公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している株式会社ＮＴＴドコモ（以下「対象者」といいま す。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）2,137,733,200株（所有割合（注１）66.21％（小数点以下第三位を四捨五入しており ます。以下、割合の計算において、他の取り扱いを定めていない限り同じです。））を所有し、対象者を連結子会社としております。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が2020年８月７日に提出した第30期第１四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（3,228,629,406株）から、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対 象者が所有する自己株式数（150株）を控除した株式数（3,228,629,256株）に対する割合をいいます。

　下記「(2）本 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背 景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今般、公開買付者は、2020年９月29日付取締役会決議により、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付 者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引 （以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　公開買付者は、 対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、14,686,300株（所有割合0.45％）（注２）を買付予定数の下限として設定し ており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買 付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の完全子会社とすること を目的としており、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。

（注 ２）　買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（3,228,629,406株）から、対 象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（150株）を控除した株式数（3,228,629,256株）に係 る議決権数（32,286,292個）の３分の２以上となる議決権数（21,524,195個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数 （2,152,419,500株）について、さらに公開買付者が所有する対象者株式数（2,137,733,200株）を差し引いた株式数 （14,686,300株）として設定しております。

　また、公開買付 者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象 者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施す る予定です（以下「本完全子会社化手続」といいます。）。詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事 項）」をご参照ください。

　対象者が 2020年９月29日付で公表した「当社親会社である日本電信電話株式会社による当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関する お知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると ともに、対象者の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券（下記「２　公開買付けの内容」の「(2）買付け等を行う株券等の種 類」において定義します。以下同じです。）の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた対 象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを、決議したとのことです。

　なお、対象者の 意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要 項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保 するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監 査等委員であるものを含む）全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、 1985年４月１日に日本電信電話株式会社法（昭和59年法律第85号）に基づき設立され、1987年２月に、東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所 市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、京都証券取引所市場、広島証券取引所市場、福岡証券取引所市場、新潟証券取引所市場、札幌証券取引所市場に上場 し、その後、1994年９月にニューヨーク証券取引所に上場（2017年４月に上場廃止）、加えて、1994年10月にロンドン証券取引所に上場 （2014年３月に上場廃止）し、現在は、東京証券取引所市場第一部に上場しております。2020年３月31日現在の公開買付者の連結子会社数は979 社、関連会社数は132社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）です。公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりです。

ⅰ）移動通信事業：携帯電話事業及びそれに関連する事業

ⅱ）地域通信事業：国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業

ⅲ）長距離・国際通信事業：国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業、ソリューション事業及びそれに関連する事業

ⅳ）データ通信事業：システムインテグレーションやネットワークシステム等の事業

ⅴ）その他の事業：不動産事業、金融事業、電力事業、システム開発事業、先端技術開発事業等

　公開買付者グ ループは、安心・安全なサービスを提供し続け、いつまでも皆さまに信頼される企業としてお役に立ち続けるために、激しい競争環境の中でそれぞれの事業にお いて求められる法の責務や社会的な使命を果たしながら、多様化し、増大するＩＣＴ（Information and Communication  Technology）のニーズに応えられるよう積極的に事業を展開し、お客さまや株主の皆さまから常に高い信頼を得て持続的な発展をめざしてまいりまし た。

　この経営の基本 方針の下、公開買付者グループは、2018年11月上旬に中期経営戦略「Your Value Partner 2025」を策定・公表し、“Your  Value Partner”として、事業活動を通じて、パートナーの皆さまとともに社会的課題の解決をめざすことをビジョンに掲げております。

　公開買付者グループは、上記の中期経営戦略において、以下の４つの柱を掲げ、スマートな社会（Smart World）実現への貢献と公開買付者グループの持続的な企業価値の向上を通じた自己変革の加速に向けて取り組んでおります。

ⅰ） お客さまのデジタルトランスフォーメーション（注１）をサポート：Ｂ２Ｂ２Ｘ（注２）モデルの推進による新たな価値創出の支援や、５Ｇ（第５世代移動通信 システム）サービスの実現・展開に向けた取り組み、パーソナル化推進によるライフスタイル変革の支援等を進めております。特にＢ２Ｂ２Ｘモデルの推進で は、2021年度のプロジェクト数100をめざす中期目標に対して2020年３月末時点のプロジェクト数は66まで進捗し、５Ｇサービスについては、 2020年３月から５Ｇサービスの提供を本格始動し、2020年６月末にはそのエリアを全都道府県へ拡大しました。

ⅱ）自らのデジタルトランスフォーメーションを推進：グローバル競争力強化に向けた「One ＮＴＴ」としてのグローバルビジネス成長戦略や、国内事業のデジタルトランスフォーメーション等を推進しております。

ⅲ）人・技術・資産の活用：不動産利活用、エネルギー供給等の新事業創出、地域社会・経済の活性化に取り組んでおります。

ⅳ）ＥＳＧ経営の推進、株主還元の充実による企業価値の向上：持続的な企業価値の向上と、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、環境負荷の低減、多様な人材の活用、セキュリティの強化、株主還元の充実等に取り組んでおります。

（注１）　ＩＣＴツールにより、様々なデータの集積や経営におけるデータの利活用を実現し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと。

（注２）　他分野の事業者や自治体等のサービス提供者（Ｂ）との連携を拡大し、デジタルトランスフォーメーションをサポートすることを通じて、サービス提供者と共に社会的課題の解決やエンドユーザ（Ｘ）へ新たな価値創造を提供する取り組み。

　一方、対象者プ レスリリースによれば、対象者は、1991年８月にエヌ・ティ・ティ・移動通信企画株式会社として設立されました。その後、商号を、1992年４月にエ ヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、2000年４月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに、2013年10月に現在の社名である株式会社ＮＴＴドコモに 変更したとのことです。対象者が提供している移動通信サービスは、公開買付者において無線呼出サービス（ポケットべル）が1968年７月に東京23区で開 始され、自動車電話サービスが1979年12月に同じく東京地区で開始されたことを起源としているとのことです。その後、対象者は、1992年７月に公開 買付者より移動通信事業（携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話）を譲り受けて、営業を開始し、1998年10月に東京証券取引所市場第 一部に、2002年３月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所にそれぞれ上場したとのことです。その後、2014年３月にロンドン証券取引所に おいて、2018年４月にニューヨーク証券取引所において、それぞれ上場廃止となり、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。

　公開買付者は、 対象者設立時、対象者発行済株式の全てである20,000株を保有しており、その後、対象者が1992年５月に二度にわたって発行した新株280,000 株全てを引き受けました（これらの各時点の対象者の発行済株式総数に占める所有株式数の割合（以下、各時点の対象者の発行済株式総数に占める公開買付者の 所有株式数の割合を「出資比率」といい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。）：100.00％）。その後、1993年10月１日に対象者 はエヌ・ティ・ティ中央移動通信株式会社と合併し、一連の合併手続きにより、17,640株がエヌ・ティ・ティ中央移動通信株式会社の株主に対して発行、 交付されたとのことであり、公開買付者は440株を取得しました（当該時点において公開買付者が所有していた株式数（以下、各時点において公開買付者が所 有していた株式数を「所有していた株式数」といいます。）：300,440株、出資比率：94.59％）。その後、1994年４月及び５月並びに1995 年６月に、対象者の一部の株主からの株式譲渡により、公開買付者は合計304株を取得しました（所有していた株式数：300,744株、出資比 率：94.68％）。1998年８月、対象者は１：５の比率で株式分割を行ったとのことであり、同年10月の対象者上場に伴って公開買付者は 218,000株の売出を実施しました（所有していた株式数：1,285,720株、出資比率：67.13％）。1999年９月、対象者は１：５の比率で 株式分割を行い（所有していた株式数：6,428,600株、出資比率：67.13％）、さらに2002年５月、１：５の比率で株式分割を行った後、 2002年７月株式譲渡により公開買付者から551,000株を取得したとのことです（所有していた株式数：31,592,000株、出資比 率：62.96％）。その後、対象者は2003年８月、2004年８月及び2005年８月に自己株式の公開買付けを公表し、公開買付者からそれぞれ 698,000株（所有していた株式数：30,894,000株、出資比率：61.57％）、1,748,000株（所有していた株式 数：29,146,000株、出資比率：58.08％）及び1,506,000株（所有していた株式数：27,640,000株、出資比 率：56.76％）を取得したとのことです。2013年10月、対象者は、１：100の比率で株式分割を行ったとのことです（所有していた株式 数：2,764,000,000株、出資比率：63.32％）。その後、対象者は2014年８月、2016年２月、2017年12月及び2018年11月 に自己株式の公開買付けを公表し、公開買付者からそれぞれ176,991,100株（所有していた株式数：2,587,008,900株、出資比 率：59.27％）、117,924,500株（所有していた株式数：2,469,084,400株、出資比率：60.43％）、74,599,000株 （所有していた株式数：2,394,485,400株、出資比率：61.40％）及び256,752,200株を取得したことにより、公開買付者が所有す る対象者株式は現在2,137,733,200株（出資比率：56.52％）となっているとのことです。その後、2019年２月に対象者が自己株式 447,067,906株、2020年４月に自己株式106,601,688株を消却したことで、現在の所有割合である66.21％に至っているとのこと です。

　2020年３月 31日現在、対象者グループ（対象者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、対象者、連結子会社96社及び持分法適 用関連会社27社により構成され、通信事業（携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売 等）、スマートライフ事業（動画・音楽・電子書籍等の配信サービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等）及びその他の事業 （ケータイ補償サービス、法人ＩｏＴ、システムの開発・販売・保守受託等）を展開しているとのことです。

　対象者を取り巻 く市場環境は、電気通信事業法の改正、ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator）（注３）やＭＮＯ（Mobile  Network Operator）（注４）運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなＭＮＯ 事業者の参入等競争がますます激化しているとのことです。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将 来の成長に向けた様々な取り組みを推進しているとのことです。このような事業領域の拡大に伴い、ＥＣ業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる 等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しているとのことです。さらに、各通信事業者が５Ｇの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっている とのことです。

（注３）　ＭＮＯの提供する移動通信サービスを利用して、又はＭＮＯと接続して、移動通信サービスを提供する電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておらず、かつ、運用をしていない者とのことです。

（注４）　電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者とのことです。

　対象者グループ は、「新しいコミュニケーション文化の世界を創造する」という企業理念のもと、５Ｇを通じたより豊かな未来の実現に向け2017年４月に中期戦略2020 「beyond宣言」を策定し、2018年10月に中期経営戦略として、「beyond宣言」に基づく具体的戦略とともに定量的な目標として、2021年 度には営業収益５兆円、2023年度には営業利益9,900億円の達成をめざすことを発表しているとのことです。この中で対象者は、「会員を軸とした事業 運営への変革」と「５Ｇの導入とビジネス創出」に舵を切るという基本方針を示しているとのことです。この基本方針を踏まえ、対象者グループは、2020年 度を「新時代の成長に向けたスタートの年」と位置付け、新時代の持続的成長を確かなものとすべく取り組む１年と位置付けているとのことです。対処すべき課 題は、異業種からの新規参入に伴う競争激化、５Ｇサービス展開に向けた５Ｇエリアの早期構築、キャッシュレス市場の競争激化、新たな収益機会の創出等であ るとのことです。これらに対処し、新時代の成長を実現するため、以下の方針に基づいて事業運営を行っているとのことです。

ⅰ）顧客基盤の更なる強化

　５Ｇ商用サービ ス開始や、新規事業者参入等の新たな競争環境を迎えるとのことですが、お客さまの利用ニーズに合わせた料金プランの充実と５Ｇの早期展開に取り組み、顧客 基盤をより強固なものにしていくとのことです。また、応対時間短縮やお客さまへの基本サポートの徹底、Ｗｅｂ導線強化等により、各種ご契約のお手続きや端 末の購入が店頭やＷｅｂにおいて、より快適に実施できる等お客さま体験の向上に取り組むとのことです。加えて、より日常的にご利用いただきやすい「ｄポイ ント」加盟店の拡大等、会員プログラムの更なる魅力アップや会員基盤の「質」の向上に取り組むとのことです。

ⅱ）会員を軸とした事業運営の本格化

　中期経営戦略の 基本方針のひとつである「会員を軸とした事業運営」をさらに深め、お客さまとの強い顧客接点を構築し、デジタルマーケティングによる最適アプローチを実現 することで事業の拡大をめざすとのことです。また、成長分野へリソースを集中させていくとのことです。具体的には、加盟店拡大と「ｄカード」「ｄ払い」の 日常利用促進による金融・決済事業の更なる拡大と、映像・エンターテインメント等を中心としたコンテンツ事業の強化を進めていくとのことです。さらに、会 員属性に応じた広告事業の拡大や、戦略パートナーとのデータ連携によるＣＲＭ（Customer Relationship Management：顧客 関係管理）強化等により、充実した会員基盤を活用したマーケティングソリューション事業を確立していくとのことです。

ⅲ）５Ｇ時代の新たな価値創造

　2020年代の 持続的成長に向け、５Ｇ商用サービスを軸に新たな価値創造に取り組んでいくとのことです。８ＫＶＲライブ・マルチアングル視聴・ゲーム等、映像を中心とし て、５Ｇ時代における新たな体感・体験を実現するとのことです。また、５Ｇの特徴を活かした新たなソリューションの創出等、産業創出・社会課題解決に向け たパートナーとの協創を進めていくとのことです。併せて、ＸＲ（注５）・ヘルスケア・スポーツ・ＭａａＳ（注６）等新たな事業の創造にも取り組むとのこと です。

（注５）　仮想現実を意味するＶＲ（Virtual Reality）や、拡張現実を意味するＡＲ（Augmented Reality）等の総称とのことです。

（注６）　Mobility as a Serviceの略。多様な移動手段とそれに関連する情報をＩＣＴによりシームレスに統合し、効率的かつ利便性の高い交通サービスをワンストップで利用可能にするという「移動」に関する概念とのことです。

　また、新時代を 支える構造改革を推進していくとのことです。３Ｇサービスから４Ｇ/５Ｇサービスへの契約の移行を図る３Ｇマイグレーション強化による事業運営のスリム化 に向け、通信モジュールを含めた円滑移行や３Ｇエリアの早期縮退等に取り組むとのことです。また、デジタルトランスフォーメーションの積極活用による業務 プロセス効率化と、金融・決済事業やコンテンツ事業等の成長分野へのリソースシフトにも力を入れていくとのことです。

　対象者グループ を含む公開買付者グループを取り巻く情報通信市場は、1990年代半ばまでの交換機を用いた固定電話向け中心のネットワークからＩＰネットワークへシフト し、インターネット接続の主流がＰＣからスマートフォンとなっています。固定通信とモバイルの連携を通じたネットワーク形成への進化と高速化・高度化の進 展を通じて、固定通信分野と移動通信分野の垣根がなくなるとともに、通信事業者だけではなく様々な事業者による市場への参入により市場競争が熾烈化してい ます。また、ライフスタイルの変化や様々な技術革新等が進む中、ＯＴＴ（注７）事業者が提供するコンテンツ配信や金融・決済を含むサービスの普及に伴うグ ローバルレベルの競争が進展し、従来の事業領域の垣根を越えた多面的かつ多層的な市場競争が展開される等、大きく業界構造が変化しています。

　また、新型コロ ナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ－19）の感染拡大の影響により、世界におけるヒト・モノ・カネの自由な移動が制限されるため、ニューグローカリズム（注 ８）が台頭することも想定される中、グローバルレベルでダイナミックな環境変化に対応していく必要があります。

（注７）　Over the Topの略。自社でサービスの配信に必要な通信インフラを持たずに、他社の通信インフラを利用してコンテンツ配信等を行うサービス。

（注８）　世界に分散したサプライチェーンが国内回帰する等、ローカルを重視するサプライチェーンの組み替えが、グローバルに起こる新たな社会トレンド。

　国内の固定通信 市場では、インターネットの普及とともに生活に不可欠なサービスとしてブロードバンドの整備・普及が大きく進み、総務省の発表（電気通信サービスの契約数 及びシェアに関する四半期データの公表（2020年６月29日発表））によれば、2020年３月末時点の固定系ブロードバンドの契約数は4,120万契 約、うちＦＴＴＨ（Fiber to the Home）は3,309万契約となっています。2015年２月以降、光アクセスサービスを活用した様々なプ レイヤーとの連携による多様な新サービスの創出とイノベーションの促進を企図して、公開買付者の完全子会社である東日本電信電話株式会社及び西日本電信電 話株式会社は光アクセスサービスの卸売の提供を開始しております。インターネット接続事業者、移動通信事業者、ケーブルテレビ事業者、異業種からの新規参 入事業者等に対して光アクセスサービスの卸売が提供されることで、光ファイバーを活用する高速のＦＴＴＨサービスの普及が加速され、従来の固定通信市場の 枠を超えた競争の拡大が進みました。

　国内の移動通信 市場では、スマートフォン利用の拡大に加え、タブレット端末やモバイルＷｉ-Ｆｉルーター等の２台目需要及び法人契約の増加等を背景に、総務省の発表（電 気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（2020年６月29日発表））によれば、2020年３月末時点の携帯電話の総契約数は１億 8,480万契約、総務省の発表による全国人口（全国人口の推移（2020年９月23日発表））に対して普及率は約146％に達していますが、総務省（平 成30年版情報通信白書）によれば、少子高齢化が進む中、我が国の人口は減少に向かっており、音声利用を伴う新規契約数の今後の伸びは限定的と見込まれ、 市場は飽和状態に近づいています。一方で、総務省の競争促進政策により、異業種からの新規参入、ＭＶＮＯによる市場シェアの拡大等、競争がますます激化し ています。

　また、近年で は、５Ｇ、クラウドサービス、ＩｏＴ、ビッグデータ、ＡＩ等の最新技術の進展により、様々なデジタルサービスの利用が進んでいます。それらのサービスの利 用を通じて蓄積されたデータを分析・活用（データマネジメント）することで、人々の生活における利便性向上、ビジネスにおける新たなモデル創出や生産性向 上等、より良い方向への変革を実現するデジタルトランスフォーメーションが世界的に進みつつあります。また、高度化・複雑化するサイバー攻撃に対する情報 セキュリティ強化、災害対策への取り組み強化、地球環境保護への貢献等も求められるようになっています。さらに、新型コロナウイルス感染症 （ＣＯＶＩＤ－19）の流行の世界的な拡大に伴い、在宅勤務や遠隔教育、遠隔医療等、リモートワールド（分散型社会）への取り組みが求められており、今後 あらゆる場面で、ＩＣＴを活用したデジタルトランスフォーメーションの推進が必要とされ、情報通信に求められる役割はますます拡大し、重要な位置づけを占 めていくものと考えられます。とりわけＡＩ等のテクノロジーの進化に伴い新たな価値創造の実現が見込まれる中で、情報通信は高度な接続性、パーソナル性、 大容量性という方向へさらに進化し、今後５Ｇネットワークが社会基盤を支えていくと見込まれます。５Ｇをベースにした顧客基盤の拡大には、通信サービスの 領域を超えて、端末やアプリケーションサービスの領域に至る、付加価値の高い移動固定融合型の新サービスの創出や料金・サービスの競争力強化が求められて います。加えて、2030年代に導入が見込まれている「beyond ５Ｇ（６Ｇ）」社会においては、通信インフラの重要性はさらに高まり、５Ｇの特徴的 機能（高速・大容量、低遅延、多数同時接続）の高度化に加え、自律性や超低消費電力等、新たな機能の実現も求められてきます。こうした機能を具備した 「beyond ５Ｇ（６Ｇ）」を我が国において円滑に導入していくことは、国際競争力の強化にとっても不可欠なものと考えております。

　加えて、対象者 グループの移動通信事業において、他の移動通信事業者との競争環境が激化している中、2020年４月に新たな移動通信事業者が商用サービスを開始する等、 対象者グループの経営環境はますます厳しさを増しております。また、６Ｇの研究開発が世界的に加速する中、移動・固定を跨る次世代通信技術に係る研究開発 を強化する必要性が高まっております。

　かかる事業環境 下において、公開買付者グループが、自らを取り巻く急速な市場変化に柔軟に対応していくためには、グループ全体の経営資源配分の最適化等も視野に入れた役 割（バリューチェーン）を明確にした上で、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要であり、その際、対象者 グループを含む公開買付者グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速化することが重要と考えております。公正競争の確保及び利用者利益 の確保等を勘案しながら対象者グループを含む公開買付者グループ全体で保有する様々な経営資源や能力を最大限活用することで、研究開発力の強化を通じた我 が国産業の国際競争力の向上や、我が国が抱える社会的課題の解決や地方創生の実現に貢献していくとともに、サイバーセキュリティの強化等に向けて移動・固 定を跨るより安心・安全な通信基盤の整備や、お客さまにとってより使いやすく、安価なサービス・料金を提供していくことで顧客満足度の向上を実現する等、 様々な社会貢献に努めていきたいと考えております。公開買付者グループは、“Your Value Partner”として、新しい付加価値の創造や社会 的課題の解決に向けて、例えば対象者グループによるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の能力の活用 等、対象者グループを含む公開買付者グループ各社における連携を一層深め、対象者グループの競争力強化と成長並びに対象者グループを含む公開買付者グルー プ全体の成長をめざす方針であり、以下の各グループ横断施策を推進する予定です。

ⅰ） 法人営業力の強化：対象者グループの５Ｇモバイル通信・ＩｏＴ等に係るリソース・アセットと公開買付者グループの固定通信・ＡＩ等に係るリソース・アセッ トを組み合わせ、付加価値の高い移動固定融合型の新サービスや、自社ＳａａＳ開発・他社ＳａａＳ連携（注９）によるエコシステムを構築すること等により、 アフターコロナのリモート型社会の普及・定着の支援等、デジタルトランスフォーメーションや社会基盤システムの変革をサポートします。また、企業や自治体 等とのコラボレーションを活性化するとともに、様々なデータの利活用に対応した法人向けプラットフォーム基盤を整備していくことにより、法人・自治体等向 けビジネスであるＢ２Ｂ及びＢ２Ｂ２Ｘモデルのソリューション・サービス創出力の強化をめざします。さらに、創出されたサービスを対象者グループを含む公 開買付者グループ各社がコネクションを有する企業や自治体等のニーズに応じて広く展開することで営業力を強化いたします。こうした法人営業体制を構築する ことにより、我が国の社会・産業基盤のデジタル化やスマート化等を実現し、アフターコロナにおける様々な社会的課題の解決や地方創生の実現に貢献するとと もに、対象者グループと公開買付者グループにおけるグローバル事業を統括・推進するNTT, Inc.グループとの連携を強化し、グローバル企業向けの ワールドワイドのサービス提供力を獲得し、グローバルビジネスを展開していきます。

ⅱ） サービス創出力の強化：対象者グループを含む公開買付者グループ各社が携わる金融・決済等プラットフォーム・サービスや商流との更なる連携を通じ、 Ｂ２Ｂ２ＸモデルによるセンターＢ（他分野の事業者や自治体等のサービス提供者）向けサービスを充実させていくことにより、対象者グループの金融・決済 サービス等のサービス創出力を強化します。また、上記ⅰ）法人営業力の強化によるコラボレーション活性化を通じて、Ｂ２Ｂ２Ｘモデルにさらに磨きをかけ、 企業や自治体等と対象者グループを含む公開買付者グループ各社がそれぞれ集積するデータを適切に掛け合わせる等、パートナーとの協創によるエコシステム構 築を加速・深化させて、サービス・マーケティングプラットフォームの強化と新ビジネス創出に繋げるとともに、対象者グループの広告・ＣＲＭ事業等を強化し ます。さらに、対象者グループを含む公開買付者グループ各社のＣＤＮ（注10）・トラヒック制御（注11）の技術等を集約し、ＡＩ・エッジ技術（注12） を活用し、ユーザーによる安定的かつ低遅延のコンテンツ視聴を実現できる大容量コンテンツ配信基盤の構築や優先制御等を用いた新サービスを実現します。加 えて、公開買付者グループ各社のアジャイル開発（注13）用のソフトウェア開発力を活用し、アプリケーション開発の内製化やユーザエクスペリエンス（注 14）の向上に取り組んでいきます。こうして創出された対象者グループのアセットやノウハウ等を、NTT, Inc.グループとの連携強化、国内外パート ナーとの協創により、グローバルに展開していきます。以上により、スマートライフ事業の拡大及びサービス創出力の強化を図ることで、より使いやすく、満足 度の高いサービスを提供していきます。

ⅲ）コスト競争力の強化：仮想化技術（注15）、ネットワークスライシング技術（注16）等を活用して、ネットワークや建物、ＩＴ基盤等に係るリソース・アセットを最適化し、コスト競争力を強化します。

ⅳ） 研究開発力の強化：対象者グループとＮＴＴ研究所との一体的な研究・開発を推進するとともに、対象者グループの豊富なキャッシュフローを活用し、ワイヤレ スと光を組み合わせたＩＯＷＮ構想（注17）の実現に向けた研究開発投資や国内外のパートナーへの出資・共同開発を進めていくことで、世界で利用される情 報通信機器・ソフトウェア・サービスを産み出していきます。また、こうした活動を通じ、対象者グループを含む公開買付者グループがグローバルビジネスにお いてＯ－ＲＡＮ（注18）推進等、国際標準化のイニシアティブをとり、ワイヤレス分野における新たな価値創造は勿論のこと、その周辺領域や異分野領域にお いても、斬新なビジネスやプロダクト・サービスを創造し、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の事業を拡大します。加えて、移動・固定を跨るより 安心・安全な通信基盤を整備し、事業継続性の向上、情報通信の災害時の強靭化、サイバーセキュリティの強化を図ります。そうした活動を通じ、我が国の国際 競争力の向上にも貢献します。

（注９）　Software as a Serviceの略。インターネットを介して提供されるアプリケーションサービス。

（注10）　Contents Delivery Networkの略。ファイルサイズの大きい画像・動画を高速かつ安定して配信するために最適化されたネットワークソリューション。

（注11）　大量のデータを、利用する通信サービスやアプリケーションに応じて、適切にネットワークに流したり、必要十分な通信リソースを確保したりするための技術。

（注12）　利用者や端末と物理的に近いネットワークの端点でデータ処理を行うことで、データ処理の低遅延化を可能とする技術。

（注13）　「計画→設計→実装→テスト」といった開発工程を、機能単位の小さいサイクルで繰り返すことで、短期間でのシステム構築を可能とする開発手法。

（注14）　「使いやすさ」「使い勝手」「使い心地」等、商品やサービスの利用を通じて利用者が得られる体験の総称。

（注15）　これまで特定のハードウェアでしか動作しなかったソフトウェアを、仮想的なハードウェア上で動作させる技術。

（注16）　ネットワークを仮想的に分割（スライス）することで、お客さまが利用するサービスの要求条件に合わせて効率的にネットワークを提供する技術。

（注 17）　Innovative Optical & Wireless Networkの略。光を中心とした革新的技術を活用し、これまでのイン フラの限界を超えた高速大容量通信並びに膨大な計算リソース等を提供可能な、端末を含むネットワーク・情報処理基盤の構想。

（注18）　Open Radio Access Networkの略。５Ｇをはじめとする無線アクセスネットワークを、より拡張性が高く、よりオープンでインテリジェントにするための仕様。

　公開買付者は、 上記の取り組み・施策を迅速に推進するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、対象者グループが公開買付者グループ全体の中心的ポジ ションを担う体制を確立するとともに、対象者グループと公開買付者グループ各社との連携を強化し、これをもって対象者グループを、通信サービスの領域だけ でなく、端末やアプリケーションサービスの領域に至るまで、様々な領域のサービスを組み合わせた付加価値の高い多彩なサービスを移動固定融合型で次々と創 出・提供する新たな総合ＩＣＴ企業へと転換を図り、更なる競争力の強化と成長を図っていくことが不可欠と考えております。また、対象者グループを含む公開 買付者グループ各社がそれぞれの得意分野を活かすだけでなく、グループ全体の経営資源配分の最適化を図り、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略 的に組み合わせて活用していくことが必要であり、その際、対象者グループを含む公開買付者グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速化 することが、対象者グループ及び対象者グループを含む公開買付者グループの持続的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えました。

　対象者は、上場 会社として、資本市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、上記のように対象者グループを取り巻く経営環境がますます厳しさ を増している中で、上記のⅰ)乃至ⅳ)に記載された各種施策を実施するにあたり、公開買付者及び対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行ってい る現状では、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を 要すること、また、短期的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や、一時的なコスト増となる取り組みも迅速に遂行していく必要が生じる可能 性があるところ、これらは対象者グループ及び対象者グループを含む公開買付者グループ全体の中長期的な成長の観点からは必要となるものの、短期的には対象 者の少数株主の利益を損なうことも想定されることから、公開買付者は、対象者が上場会社のままこれらの施策を実施することは、柔軟かつ迅速な意思決定の観 点から懸念があると考えました。

　そのため、公開 買付者は本取引を通じて対象者を完全子会社化し、親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反関係を解消して、公開買付者グループと対象者グループ の利害を完全に一致させると同時に、対象者の機動的な意思決定を可能にすることで、対象者と公開買付者グループの中長期的な視点に立脚した成長を推進する ことができると考えました。

　こうした認識の もと、公開買付者は、2020年４月中旬に、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最善の方途であると考えるに至りました。かかる時点においては、 2020年４月７日に緊急事態宣言が発令される等、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ－19）の感染拡大の影響が広がっておりましたが、前述の通り、 ５Ｇサービスの提供開始や新たな移動通信事業者の商用サービス開始等、対象者グループの経営環境は厳しさを増しているため、本取引を通じてビジネスモデル の転換を可能な限り早期に実現することで、対象者グループの競争力の強化・成長及び公開買付者グループ全体の成長を図ることの重要性はさらに増していると 考え、2020年４月中旬から本取引の検討を開始しました。なお、公開買付者の既存株主の希釈化の影響や対象者の少数株主の便宜の観点から、株式対価では なく現金対価により完全子会社化を実行することが望ましいとの考えの下、本取引に係る税制上の取扱い（本公告日現在において、公開買付者は対象者の発行済 株式（自己株式を除きます。）の総数の３分の２以上に相当する数の対象者株式を有しないことから、現金対価による株式交換又は株式併合による完全子会社化 の場合には対象者について時価評価課税がなされること）も踏まえ、公開買付者は、本取引の取引形態として、本公開買付け及びその後の本完全子会社化手続に よる二段階買収を前提に検討いたしました。その後、公開買付者は、同年４月下旬に、対象者に対して、本取引の検討を開始した旨の初期的な通知を行い、ま た、同年６月上旬に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申入れ（以下「本初期的申入れ」といいます。）を行った上で、以降、本取引の戦略的意義に関する 協議を開始いたしました。また、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証 券株式会社を同年７月中旬に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を同年４月下旬に、日比谷総合法律事務所を同年７月上旬にそれぞれ選任 の上、本取引の本格的な検討を進めてまいりました。その後、公開買付者は、同年７月下旬から、対象者の了解を得て、対象者に対するデュー・ディリジェンス を行い、同デュー・ディリジェンスは同年８月下旬に終了しております。なお、公開買付者グループは“Your Value Partner”として、事業 活動を通じて、研究開発やＩＣＴ基盤、人材等様々な経営資源や能力を活用し、パートナーの皆さまとコラボレーション（協業）しながら、デジタルトランス フォーメーションの推進により、社会的課題の解決をめざすという、公開買付者グループのグループ戦略に変更はありません。

　他方、対象者 は、2020年６月上旬に公開買付者から本初期的申入れを受けたことを契機として、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付 け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避 するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価 格」といいます。）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び 第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任するととも に、第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格が公開買付者を除く対象者の株主にとって財務的見地から妥当である か否かの意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、さらに、対象者は、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点か ら本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するため、特別委員会を設置したとのことです。なお、当該特別委員会設置の詳細については、本公開買付 届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公 開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立 した特別委員会の設置」をご参照ください。

　その上で、公開 買付者及び対象者は、更なるグループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化、グループ連携強化による法人ビジネス・スマートライフ事業の強化、グルー プ全体のリソース活用による研究開発体制の強化といった対象者グループ及び公開買付者グループの企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取 引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、2020年８月中旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねてまいりました。

　具体的には、公 開買付者は、2020年８月11日に、本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり3,400円）を行いました。その後、公開買付者は、2020年８月 19日に対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020年８月25日、本公開買付価格を１株当たり3,600円とする旨の提案を行いまし た。公開買付者は、2020年９月２日に対象者から提案内容の再検討を要請されたことを受け、2020年９月９日、本公開買付価格を１株当たり3,750 円とする旨の提案を行い、さらに2020年９月14日に対象者から提案内容の再検討を要請されました。なお、公開買付者は、2020年９月15日、対象者 に対し、ドコモ口座の不正利用による預金流出問題が対象者の事業に与える影響について対象者の考え方のヒアリングを行い、その内容を踏まえて、対象者の事 業の見通しを改めて検証し、本取引の目的や効果に重要な影響を与えるものではないと判断いたしました。それを踏まえて、公開買付者は、2020年９月17 日に、本公開買付価格を１株当たり3,800円とする旨の再提案を行いました。これに対し、2020年９月18日に対象者から提案内容の再検討を要請され たことを受けて、公開買付者は、2020年９月25日に対象者に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり3,900円）を行いました。

　以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2020年９月29日付取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買付けの実施を決定いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2020年６月上旬、公開買付者から、本初期的申入れを受けたとのことです。これを受けて、対象者は、同月中旬に対象者のリー ガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、同月下旬に対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を選任したとのことです。そし て、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑 み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の 企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

　具体的には、対 象者は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2020年６月中旬から対象者の独立社外取締役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を 進めたとのことです。その上で、同年７月13日開催の取締役会における決議により、新宅正明氏（対象者独立社外取締役、株式会社ファーストリテイリング　 社外取締役、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本　参与）、菊地伸氏（対象者独立社外取締役、外苑法律事務所　パートナー弁護士）及び辻山栄子氏 （対象者独立社外取締役（監査等委員）、早稲田大学名誉教授・監事、株式会社ローソン社外監査役）の３氏から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置 等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の 数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの 公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的 は合理的か（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引における取引条件（本取引における対価を含む。）の公正性が確保されている か、(ⅲ)本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、 対象者取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨す ること、並びに下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の公開買付者による対象者の完全子会社化に必要 となる手続を行うこと）の意思決定をすることが適切か、また、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑 み、本取引に関し、取締役会又は代表取締役が必要と認めて諮問する事項（なお、(ⅴ)に基づき、特別委員会設置後に、「対象者取締役会が、本米国預託証券 の所有者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意思決定をすることの是非」を諮問事項に追加しているとのことです。）について諮問し たとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の設置にあたり、特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思 決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこ と、及び対象者が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請 を受けることを決議するとともに、特別委員会が必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選 任することができること、及び特別委員会は、対象者の費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係 る対象者のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行うことができること等を決議していると のことです（当該取締役会における決議の方法については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の 株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開 買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、特別委員会は、本公開買付届出書 「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付 価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特 別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020年７月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、同年８月５ 日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任する とともに、同年７月28日、対象者及び公開買付者が属する通信業界に関する深い知見、対象者の独立社外取締役としての職務を通じて得た知見、並びにこれら の知見に基づくアドバイスの提供を目的として、村上輝康氏（産業戦略研究所代表、元対象者独立社外取締役）を独自のアドバイザーとして選任しているとのこ とです。

　また、対象者 は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象 者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並 びに対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受け ているとのことです。

　さらに、対象者 は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象 者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検 討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点 から問題がないことについて特別委員会の承認を受けているとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　対象者は、野村 證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法 律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の 妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。

　2020年８月 11日、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり3,400円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付 価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、公開買付者より、８月25日に本公開買付価格を１株 当たり3,600円とする旨の提案を、９月９日に本公開買付価格を１株当たり3,750円とする旨の提案を、９月17日には本公開買付価格を１株当たり 3,800円とする旨の提案を順次受領したとのことです。このいずれに対しても、対象者は、特別委員会から聴取した意見（特別委員会は、当該意見の形成に あたり、そのアドバイザーであるプルータス、西村あさひ法律事務所及び村上輝康氏から助言を受けているとのことです。）並びに野村證券及び中村・角田・松 本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのこと です。その後も公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、対象者は、2020年９月 25日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり3,900円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。

　以上の検討・交 渉過程において、特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行ってきているとのことです。具体的には、ま ず、公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる対象者株式の価値算定の基礎ともなる事業見通し（2021年３月期から2024年３月期までの４期分） （以下「事業見通し」といいます。）について、その重要性に鑑み、対象者取締役会において、利害関係を有しない取締役全員による審議を経た決議により内容 を確定した後に公開買付者並びに野村證券及びプルータスに提示すべきとの特別委員会の意見を踏まえ、対象者は、2020年８月３日に開催された取締役会に おいて、事業見通しの内容を決議し、同日、公開買付者及び野村證券に、同年８月５日、プルータスにそれぞれ提示しているとのことです。上記の対象者取締役 会においては、対象者の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に対象 者グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審 議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの５氏を除く10名の取 締役（監査等委員であるものを含みます。）において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アド バイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に対象者内で検討し、特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者 から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて対象者内にて検討を行い、対応を 行っているとのことです。

　そして、対象者 は、2020年９月29日、特別委員会から、ⅰ本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられる旨、ⅱ 本取引における取引条件（本取引における対価を含む。）の公正性は確保されているものと考えられる旨、ⅲ本取引においては公正な手続を通じた対象者の少数 株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる旨、及びⅳ対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の 株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証 券に表章されていた対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に対象者を完全子会社とするための手続を行う旨の 意思決定をすることは適切であり、また、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられると考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。） の提出を受けているとのことです（本答申書の概要については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予 定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本 公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、対象者は、本答申書と併せ て、特別委員会から、2020年９月29日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価 値算定書（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり3,900円が対象者株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。） 及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいま す。）の提出も受けているとのことです（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要については、本公開買付届出書 「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付 価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立し たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。

　なお、対象者 は、本取引の検討の過程において、ドコモ口座の不正利用による預金流出問題が対象者の事業に与える影響について対象者の考え方を公開買付者に説明したとの ことです。対象者によれば、公開買付者は対象者からの説明を踏まえ、対象者の事業の見通しを改めて検証し、本取引の目的や効果に重要な影響を与えるもので はないと判断したとのことです。

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯の下 で、対象者は、2020年９月29日開催の対象者取締役会において、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの 助言並びに９月29日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）及び本公開 買付価格である１株当たり3,900円が対象者株式の株主（公開買付者を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン（以下 「本フェアネス・オピニオン（野村證券）」といいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネ ス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象 者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことで す。

　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

　対象者を取り巻 く市場環境は、電気通信事業法の改正、ＭＶＮＯやＭＮＯ運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新 たなＭＮＯ事業者の参入等競争がますます激化しているとのことです。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業に おいても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しているとのことです。このような事業領域の拡大に伴い、ＥＣ業界をはじめとする異なる業界の事業者が競 合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しているとのことです。さらに、各通信事業者が５Ｇの提供を開始し、新たなサービス競争が始 まっているとのことです。

　また、年初来の 新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ－19）の感染拡大の影響を受け、社会構造・産業構造が急速に「リモート型」へと変化してきているとのことです。こ れは企業にとっては「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）」の動きをさらに加速させるものであり、また個々人の働き方やコミュニケーションのあり方 も大きく変容しているとのことです。テレワーク、遠隔作業支援、遠隔教育をはじめ、産業活動・社会生活の中で、対象者の提供する５Ｇを含めたモバイル通信 サービスが広く活用されているとのことです。しかしながら、お客さまニーズは高度化・複雑化しており、対象者の既存事業領域だけでは対応できないケースも 出てきているとのことです。５Ｇがまさに拡大し、社会が新たな姿、リモート型へと変化する今こそ、対象者はモバイル通信を中心とした事業領域をさらに拡大 し、お客さまのニーズにトータルで対応できる存在へと変革することが必要であると考えているとのことです。

　こうした動きの 中で対象者は、より便利で使いやすいサービスをいち早く提供することはもちろんのこと、社会・産業のデジタル化・スマート化の実現を通じて社会課題の解決 に貢献していくことをめざすとのことです。さらに、６Ｇ・ＩＯＷＮといった2030年代を見すえた次世代のサービス・インフラの実現に向けた取り組みを早 期に強化し、我が国のＩＣＴ産業の更なる発展、国際競争力の向上に貢献していくことが対象者が果たすべき役割であると考えているとのことです。

　これらの実現に 向けて対象者は、本取引を通じて対象者が公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立し、コンシューマ・法人を問わず「すべてのお客さまの フロント」として、多様化するお客さまニーズに、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリューションまで含めたトータルサービスで対応す る存在となっていくとのことです。そのためには、「サービス創出力・提供力」を徹底的に強化するとともに、「通信ネットワークの競争力」をさらに高めるこ とが必要となるとのことです。対象者としては、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となり、例えばエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエ ヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の能力活用等、公開買付者グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機動的に活用することで対象者の持つ事業 基盤を強化することが、そのための最短かつ最も確実な手法であると認識しているとのことです。

　対象者が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。

(a）グループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化

　対象者において 基幹となる通信事業においては、市場飽和や新規事業者の参入等により事業者間の競争が激化しており、コスト競争力の高い安心安全なネットワークの実現がよ り重要となっているとのことです。また、モバイルにとどまらず固定・Ｗｉ-Ｆｉといった多様なサービス・通信方式への対応や、６ＧやＩＯＷＮを含めたネッ トワークの高度化への柔軟な対応が求められているとのことです。これらの実現に向け、公開買付者グループの経営資源との連携及びその活用により対応するこ とが可能となると考えているとのことです。具体的には、公開買付者グループ各社の通信インフラ設備の活用やネットワーク仮想化技術、ネットワークスライシ ング技術等を活かした通信インフラの最適化により、コスト競争力を強化することが可能となると考えているとのことです。また、公開買付者グループ各社の ネットワークとの連携強化によりモバイル・固定・Ｗｉ-Ｆｉ等の融合ネットワークや融合サービスを実現するとともに、公開買付者グループの全国基幹ネット ワークの全体最適化により信頼性をさらに向上させることで、ネットワーク高度化の実現を図っていくとのことです。さらに、対象者を含む公開買付者グループ 各社のエンジニアリングリソースの連携を強化することで、より付加価値の高い業務へのリソースシフトを行う等、エンジニアリング力を強化すると同時により 効率的な運営を実現していくとのことです。これらの取り組みを通じ、多様化するお客さまのニーズに応えるべく、新たなコミュニケーションサービスや低廉で 使いやすい料金の提供を実現するとのことです。

(b）グループ連携強化による、法人ビジネス、スマートライフ事業の強化

　対象者の成長戦 略の柱である法人ビジネス、スマートライフ事業においては、リモート型社会への構造変化に伴う産業高度化や社会課題解決に対応したトータルソリューション が求められているとのことです。また、ライフスタイルの変化や技術革新により新たな事業機会が生まれており、その機をとらえた事業創出が競争優位の源泉と なるとのことです。当該事業における更なる成長のためには、モバイルを中心とした現状の事業領域にとどまらず、より広い領域におけるお客さまニーズや新た な事業領域に対応したサービス・ソリューション創出力、及び顧客対応力を強化することが必要であると考えているとのことです。これらの実現に向け、公開買 付者グループの保有するリソース・アセットと対象者のリソース・アセットを統合、又は連携させることにより、早期かつ確実に可能となると考えているとのこ とです。具体的には、法人ビジネスにおいては、対象者の商材と公開買付者グループの商材との連携によるモバイル・固定通信・上位領域のサービスまでを含め たソリューション提供領域の拡張や、対象者のモバイルネットワークサービス基盤と公開買付者グループの固定ネットワークサービス基盤及びソリューションを 融合した新たなサービスの創出等を行っていくとのことです。さらに、公開買付者グループの有する営業リソース、顧客基盤等のアセットを統合、又は適切に連 携して活用することで、法人ビジネスにおける顧客対応力の更なる強化を図っていくとのことです。また、スマートライフ事業においては、対象者のマーケティ ングプラットフォームと公開買付者グループの保有するソリューションとの連携強化により、顧客理解をさらに深化させ、会員基盤を活用したエコシステムをさ らに拡大していくとのことです。さらに、映像配信やヘルスケアといった成長領域において公開買付者グループのアセットを活用することで新規事業創出を加速 するとともに、公開買付者グループの有するソフトウェア開発リソースの有効活用等により、成長領域におけるサービス創出力の強化を図り、マーケティングソ リューションカンパニー・サービス創出カンパニーとしての進化を実現するとのことです。さらに、公開買付者のグローバル拠点や国内外のパートナーとの連携 強化を通じ、国内で展開した法人ビジネス・スマートライフ事業のグローバル展開も図っていくとのことです。

(c）グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強化

　対象者を含む公 開買付者グループの中長期的な企業価値向上のためには、通信技術の進化や６Ｇ・ＩＯＷＮを含む次世代ネットワークの実現に向けた、研究開発力の更なる強化 が必要であると考えているとのことです。これらの実現に向け、公開買付者グループの研究開発部門と対象者の研究開発部門の連携をさらに強化し、機動的な研 究開発体制を構築することにより、早期かつ確実に可能となると考えているとのことです。具体的には、対象者と公開買付者グループのＲ＆Ｄ部門の連携強化に より機動的な研究開発体制を構築するとともに、公開買付者グループの基礎研究成果を早期に取り込み、実用化技術の開発に集中した資源投下を行い、公開買付 者グループ各社の開発リソースとの連携を強化することで、高品質なサービスを早期に創出する体制を構築していくとのことです。

　また、これまで 対象者は上場会社として、対象者少数株主の利益を尊重し、対象者としての独立性の確保に努めてきたとのことです。このため、公開買付者グループの経営イン フラを共通活用することについては、公開買付者グループと少数株主との利益相反の懸念、対象者としての独立性の確保のため、迅速かつ円滑にその推進を行う ことが困難であったとのことです。本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、そのような公開買付者グループと少数株主の間の利益相反や独 立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、対 象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。

　また、対象者 は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり3,900円は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付 けは、対象者の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（ⅰ） 当該価格が、対象者において、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付 け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた めの措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公 開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（ⅱ） 当該価格が、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の 「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の 「⑥　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式 価値算定書（野村證券）における野村證券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、 また、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の範囲内であること。また、本公開買付届出書「第１　公開買 付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における独立したファイナンシャ ル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、野村證券から、本公開買付価格である１株当 たり3,900円が対象者株式の株主（公開買付者を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（野村證券）が発行されて いること。

（ⅲ） 当該価格が、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の 「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の 「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本 株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回ってお り、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること。また、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予 定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本 公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書 及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり3,900円が対象者株式の株主（公開買付者及びそ の関係会社を除きます。）及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）が発行されているこ と。

（ⅳ） 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年９月28日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,775円 に対して40.54％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2020年９月28日から直近１ヶ月間 の終値単純平均値2,814円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して38.61％、同直近３ヶ月 間の終値単純平均値2,941円に対して32.59％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して29.25％のプレミアムが加算されたもので あり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められる こと（なお、対象者株式の市場株価は、直近において下落しているものの、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、2020年９月28日 から直近１ヶ月間の終値単純平均値、同直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されて いることをもって、合理的な水準であると判断しているとのことです。）。

（ⅴ） 当該価格は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の 「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の 「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されているこ と。

　以上より、対象 者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年９ 月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募すること を、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた対象者株式の交付を受けた 上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議したとのことです。

　当該取締役会に おける決議の方法については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付 け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた めの措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」をご参照ください。

③　本公開買付け成立後の経営方針

　公開買付者は、本取引後、対象者の更なる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、対象者の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図ってまいります。

　また、公開買付 者は、本取引後、期待される対象者グループの競争力強化・成長と、公開買付者グループ全体の中長期的成長を出来る限り早期に実現することを目的として、グ ループの経営資源を活用し、必要な施策とその推進体制について対象者と協議の上、速やかに実行していく考えです。対象者としても、引き続き、対象者の事業 特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図り、対象者の更なる企業価値の向上に向けた経営を継続しつつ、上記「②　対象者が本公開買付けに賛同 するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、対象者が公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立し、コン シューマ・法人を問わず「すべてのお客様のフロント」として、多様化するお客様ニーズに、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリュー ションまで含めたトータルサービスで対応する存在となり、本取引を通じた公開買付者グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機動的に活用するこ とによるシナジーを最大限、かつより早期に獲得するための経営体制を構築していく所存とのことです。その一環として、公開買付者による対象者の完全子会社 化後、対象者グループの更なる企業価値の向上に資する経営戦略の策定・実行に迅速に取り組むことで、社会への更なる貢献をめざすため、2020年９月29 日開催の取締役会において、2020年12月１日付（予定）での代表取締役の交代を含む役員等の異動を決議しているとのことです。その内容については、本 公開買付届出書「第５　対象者の状況」の「６　その他」の「(2）対象者の代表取締役の異動」及び対象者が発表した2020年９月29日付「代表取締役及 び役員等の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

　なお、本公告日 現在において、対象者の取締役会は社外取締役７名及び監査等委員である取締役５名を含む15名で構成されておりますが、そのうち取締役１名（黒田勝己氏） が公開買付者の従業員としての地位を有しております。また、対象者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名のうち５名（吉澤和弘氏、井伊基之 氏、丸山誠治氏、藤原道朗氏、廣井孝史氏）、及び監査等委員である取締役５名のうち３名（須藤章二氏、寒河江弘信氏、中田勝已氏）は、公開買付者の出身者 です。本取引後の対象者の経営体制につきましては、上記の代表取締役の交代を含む役員等の異動以外、現時点において決定している事項はありませんが、エ ヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社を対象者グループへ移管すること等、対象者グループを含む公開買付 者グループ各社における連携強化を検討していく考えであり、今後対象者と協議の上、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決 定の過程」に記載の諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。

(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対 象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じ ております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

　なお、公開買付 者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公告日現在、対象者株式2,137,733,200株（所有割合66.21％）を所有している ため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定する と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆さまの利益に資さない可能性もあるものと考え、本 公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませ んが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑩までの措置が講じられており、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置 が十分に講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得並びに独立した第三者算定機関からのフェアネス・オピニオンの取得

②　対象者における独立した特別委員会の設置

③　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

⑤　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

⑥　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認

⑨　取引保護条項の不存在

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　以上の詳細につ いては、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照 ください。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て （公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法 により、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有するための手続を実施する予定です。

①　株式売渡請求

　本公開買付けの 成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済 の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公 開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請 求」といいます。）する予定です。

　株式売渡請求に おいては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、そ の旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め る手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを 取得します。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付す る予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を 受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　なお、株式売渡 請求の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行（下記「２　公開買付けの内容」の「(2）買付け等を行う株券等の種類」において 定義します。以下同じです。）が保有する対象者株式も含まれていますので、上記の承認がなされた場合には、本預託銀行に対しては、本公開買付価格に当該対 象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定です。この場合、本米国預託証券の各保有者に対しては、その保有する本米国預託証券の数に応じ て、本預託銀行より、預託契約に従い、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算（１セント未満を四捨五入）した金額から本預託銀行の手数料及び税金等 を控除した金額の金銭が交付される予定です。

　上記手続に関連 する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有す る対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断 することになります。

　なお、本米国預 託証券の保有者が価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている対象者株式の交 付を受けた上で、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従い価格決定申立てを行う必要があります。

②　株式併合

　本公開買付けが 成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条 に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更 を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2021年１月頃を目途に開催することを対象者に要請する予定であり、 公開買付者は、本臨時株主総会において、当該議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併 合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなり ます。

　株式併合をする ことにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数 （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却するこ と等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募 されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗 じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本 公告日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募さ れなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　なお、株式併合 の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式も含まれていますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀 行が株式併合後に保有する対象者株式の数も１株に満たない端数となる予定です。この場合、預託契約に従い、本米国預託証券の各保有者に対しては、その保有 する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算（１セント未満を四捨五入）した金額から本預託銀行の手数 料及び税金等を控除した金額の金銭が交付される予定です。

　上記手続に関連 する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４ 及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満 たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨 が定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する 対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上 記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　なお、本米国預 託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されてい る対象者株式の交付を受けた上で、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があり ます。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但 し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最 終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象 者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式に関して本預託銀 行に対して交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券の保有者に対しては、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、預託契約に従 い、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算（１セント未満を四捨五入）した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭が交付される 予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　本公開買付け は、本臨時株主総会における対象者の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取 扱いについては、対象者の株主（本米国預託証券の保有者も含みます。）の皆さまにおいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いい たします。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付 けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成 立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本完全子会 社化手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止と なった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社ＮＴＴドコモ

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　株券等預託証券

　バンクオブニューヨークメロン銀行（以下「本預託銀行」といいます。）に預託された対象者株式１株の所有権を表章するものとして、本預託銀行により米国で発行されている米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）

（注） 　本公開買付けにおいては、対象者株式の全ての取得をめざしていることから、公開買付者は、法第27条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政 令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込 みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券については、米国で発行されている 証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその 取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが 判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が 表章している対象者株式の応募の受付けを行うことにいたします。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆さまにおいて は、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた対象者株式の交付を受けた上で、ご応募ください（下記「(9） 応募の方法及び場所」の「①　公開買付代理人」も併せてご参照ください。）。

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年９月30日（水曜日）から2020年11月16日（月曜日）まで（33営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式　　　　　１株につき、金3,900円

本米国預託証券　　１個につき、金3,900円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,686,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　 （注２）　買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（1,090,896,056株）を記載しております。当該最大数 は、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（3,228,629,406株）から、対象者四半期報告書に記載 された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（150株）及び公開買付者が所有する対象者株式数（2,137,733,200株）を控除 した株式数（1,090,896,056株）です。

　（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　33.79％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（1,090,896,056株）に係る議決権の数（10,908,960個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにお いては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算に おいては、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（3,228,629,406株）から、対象者四半期報告書 に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（150株）を控除した株式数（3,228,629,256株）に係る議決権の数 （32,286,292個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております（以下(7)及び(8)において同じです。）。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下(7)及び(8)において同じです。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　66.21％　　特別関係者　０％　　合計　66.21％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算におい て発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３ 条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　100.00％　　合計　100.00％

（注） 　特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有 に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関 係者の株券等所有割合」を加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

（注） 　本公開買付けにおいては、法の規定に従い、対象者株式及び本米国預託証券を対象としておりますが、米国で発行されている証券である本米国預託証券につき ましては、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが 判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が 表章している対象者株式の応募の受付けを行うことにいたします。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆さまにおいて は、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた対象者株式の交付を受けた上で、ご応募ください。本米国預託証 券は、本預託銀行のコーポレート・トラスト・オフィスに本米国預託証券を提出し、本預託銀行が定める手数料及び税金等を支払うことにより、対象者株式の交 付を受けることが可能です。

② 　本公開買付けに係る株券等（本米国預託証券につきましては、上記「①　公開買付代理人」をご参照ください。）の買付け等の申込みに対する売付け等の申込 みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、 公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意ください。

③ 　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認 書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につき ましては、公開買付代理人にお尋ねください。

④ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定 の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている 場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口 座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座 へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。

（注１）　本人確認書類について

＜個人＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

〔住所等確認書類〕

※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。

＜法人＞

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

＜外国人株主等＞

外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。

（注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

(11）決済の開始日　　2020年11月24日（火曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,686,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,686,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　令第14条第１ 項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等 を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提 出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が 当該虚偽記載等を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず、知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該 公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引 下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末 日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨 の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生 じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）

　なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還 に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(13）株券等の返還方法」に記載の方法に より返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　この場合は、そ の変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変 更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　公開買付者が訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付 開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交 付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及 び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者との間の合意

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2020年９月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対 し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章され ていた対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを、決議したとのことです。

　上記対象者取締 役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株 券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買 付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意

　該当事項はありません。

(3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１　公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付届出 書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買 付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

日本電信電話株式会社

（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、 東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社（以下「地域会社」といいます。）がそれぞれ発行する株式の総数を保有し、地域会社による適切かつ安定 的な電気通信役務の提供の確保を図ること並びに電気通信の基盤となる電気通信技術に関する研究を行うことを目的としております。

　公開買付者は、次の業務を営むものとされております。

１　地域会社が発行する株式の引受け及び保有並びに当該株式の株主としての権利の行使をすること。

２　地域会社に対し、必要な助言、あっせんその他の援助を行うこと。

３　電気通信の基盤となる電気通信技術に関する研究を行うこと。

４　前３号の業務に附帯する業務

　公開買付者は、上記の業務を営むほか、その目的を達成するために必要な業務を営むことができるものとされております。

(2）事業の内容

　公開買付者は、子会社979社及び関連会社132社（2020年３月31日現在）と合わせて企業集団を構成しており、移動通信事業、地域通信事業、長距離・国際通信事業及びデータ通信事業を主な事業内容としております。

(3）資本金の額　937,950百万円（2020年９月30日現在）