公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年10月15日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年10月 15日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８ 月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付及び同年10月１日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項 を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付及び同年10月１日付で提出した公開買付条件等 の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月29日（木曜日）まで（170営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年10月１日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、公開買付期間を2020年10月15日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計160営業日とすることといたしました。

（中略）

2020年９月 23日提出書類は、同年７月27日及び同年８月11日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できてお りませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。 事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合につい ても想定せざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類を受け取ったことから、公開買付者としては、仮に、同月15日付 書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が追加で提出された書類を受領する理 由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書 面のうち公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明 ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き続き対処いたします。

（中略）

ハーン銀行から は、モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があり次第、公開買付者に伝えるとの連絡を受けておりますが、モンゴル銀行 からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、モンゴル銀行からの当該連絡を踏まえ、決定いたします。モンゴル銀行から、2020年９月 23日提出書類への返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち提出可能であっ たものを同年８月11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえると、モンゴル銀行から、 2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があるまでに１か月程度を要する可能性もあると考えており、１か月を目処として考えておりま す。）なかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかに ついて確認する予定です。

　モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点において同情報・書面を提出しておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付 書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたため、2020年９月23日提出書類を、同日に、モンゴル銀行に提 出いたしました。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年10月１日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、公開買付期間を2020年10月15日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計160営業日とすることといたしました。そして、 公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年10月15日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東 財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年10月29日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計170営業日とすることといたしました。

（中略）

2020年９月 23日提出書類は、同年７月27日及び同年８月11日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できてお りませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。

　また、公 開買付者は、2020年10月14日に、モンゴル銀行に対して、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち、未提出であったもの の一部（以下「2020年10月14日提出書類」といい、2020年９月23日提出書類と併せて「2020年９月23日提出書類等」といいます。）を、 ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年10月14日提出書類は、同年７月27日、同年８月11日、同年９月25日及び同年10月１日時点におい ては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受 領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。

　事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況となりましたが、ハーン銀行から、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類等を受け取った旨の報告をメールで受けているこ とから、公開買付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、 モンゴル銀行が追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、2020年10月14日提出書類は、2020年９月23日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月14日提出書類の提出後も、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き続き対処いたします。

（中略）

ハーン銀行からは、モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があり次第、公開買付者に伝えるとの連絡を受けておりますが、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、モンゴル銀行からの当該連絡を踏まえ、決定いたします。モンゴル銀行から、2020年９月23日提出書類等へ の返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち提出可能であったものを同年８月 11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえると、モンゴル銀行から、2020年９月 23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があるまでに各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月程度を要する可能性もあると考えており、各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月を目処として考えております。）なかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。具体的には、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が上記期間内になかった場合には、同年10月下旬を目処に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを想定しております。

　モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点において同情報・書面を提出しておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付 書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたため、2020年９月23日提出書類等を、同日及び同年10月14日に、モンゴル銀行に提出いたしました。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月15日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

また、公開買付者 は、澤田氏が所有する対象者株式10,628,000株のうち、株式会社SBI証券に担保として提供していた8,333,400株について、同年９月29 日付で、当該担保権が全て解除されたことから、公開買付期間を、同年10月15日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計160営業日とすることといた しました。

（中略）

2020年９月 23日提出書類は、同年７月27日及び同年８月11日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できてお りませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。 事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合につい ても想定せざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類を受け取ったことから、公開買付者としては、仮に、同月15日付 書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が追加で提出された書類を受領する理 由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書 面のうち公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明 ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き続き対処いたします。

（中略）

ハーン銀行から は、モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があり次第、公開買付者に伝えるとの連絡を受けておりますが、モンゴル銀行 からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、モンゴル銀行からの当該連絡を踏まえ、決定いたします。モンゴル銀行から、2020年９月 23日提出書類への返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち提出可能であっ たものを同年８月11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえると、モンゴル銀行から、 2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があるまでに１か月程度を要する可能性もあると考えており、１か月を目処として考えておりま す。）なかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかに ついて確認する予定です。

　モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点において同情報・書面を提出しておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付 書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたため、2020年９月23日提出書類を、同日に、モンゴル銀行に提 出いたしました。

（中略）

もっとも、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合には、方針を再検討する予定とのことです。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月29日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

また、公開買付者 は、澤田氏が所有する対象者株式10,628,000株のうち、株式会社SBI証券に担保として提供していた8,333,400株について、同年９月29 日付で、当該担保権が全て解除されたことから、公開買付期間を、同年10月15日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計160営業日とすることといた しました。そして、公開買付者は、同月14日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月14日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出したことから、公開買付期間を、同年10月29日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計170営業日とすることといたしました。

（中略）

2020年９月 23日提出書類は、同年７月27日及び同年８月11日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できてお りませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。

　また、公 開買付者は、2020年10月14日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月14日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年10 月14日提出書類は、同年７月27日、同年８月11日、同年９月25日及び同年10月１日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体であ る当該個人及び法人から取得できておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請 し、取得することができたものです。

　事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況となりましたが、ハーン銀行から、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類等を受け取った旨の報告をメールで受けているこ とから、公開買付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、 モンゴル銀行が追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、2020年10月14日提出書類は、2020年９月23日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月14日提出書類の提出後も、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き続き対処いたします。

（中略）

ハーン銀行からは、モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があり次第、公開買付者に伝えるとの連絡を受けておりますが、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、モンゴル銀行からの当該連絡を踏まえ、決定いたします。モンゴル銀行から、2020年９月23日提出書類等へ の返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち提出可能であったものを同年８月 11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえると、モンゴル銀行から、2020年９月 23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があるまでに各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月程度を要する可能性もあると考えており、各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月を目処として考えております。）なかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。具体的には、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が上記期間内になかった場合には、同年10月下旬を目処に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを想定しております。

　モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点において同情報・書面を提出しておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付 書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたため、2020年９月23日提出書類等を、同日及び同年10月14日に、モンゴル銀行に提出いたしました。

（中略）

もっとも、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合には、方針を再検討する予定とのことであり、公開買付者は、同日以降も、公開買付者によるモンゴル銀行への情報・書類の提出等事前承認の取得に向けたプロセス自体については、対象者及びその子会社であるハーン銀行から協力を得ることができております。

（後略）

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　　（訂正前）

（前略）

もっとも、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合には、方針を再検討する予定とのことです。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

もっとも、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合には、方針を再検討する予定とのことであり、公開買付者は、同日以降も、公開買付者によるモンゴル銀行への情報・書類の提出等事前承認の取得に向けたプロセス自体については、対象者及びその子会社であるハーン銀行から協力を得ることができております。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月15日（木曜日）まで（160営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月29日（木曜日）まで（170営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年10月22日（木曜日）

　　（訂正後）

2020年11月６日（金曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 2020年10月14日、the Bank of Mongoliaに対して、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち未提出 であったものの一部を、ハーン銀行を通じて提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同 月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月 25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付及び同年10月１日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の 記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づ き、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上