公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年10月１日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年10月 １日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同 年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月 12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付及び同月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載 事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付及び同月25日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により 訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月15日（木曜日）まで（160営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、澤田氏によれば、澤田氏は、株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本公告日現在、解除に向けて必要となる手続を進めており、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う予定であるとのことです。

（中略）

さらに、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年９月25日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年10月９日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計156営業日とすることといたしました。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証券に担保として提供しておりました。本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。そして、澤田氏によれば、澤田氏は、株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う予定であったところ、同年９月29日付で、当該担保権は全て解除されたとのことです。

（中略）

さらに、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年９月25日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年10月９日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計156営業日とすることといたしました。また、公 開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年10月１日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務 局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年10月15日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計160営業日とすることといたしました。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月９日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

その後、公開買付 者は、対象者より本公開買付けに関する意見が2020年９月23日付で再度公表されたこと、及び、同日に、モンゴル銀行に対して、2020年９月23日提 出書類を、ハーン銀行を通じて提出したことから、公開買付期間を、同年10月９日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計156営業日とすることといた しました。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月15日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

その後、公開買付 者は、対象者より本公開買付けに関する意見が2020年９月23日付で再度公表されたこと、及び、同日に、モンゴル銀行に対して、2020年９月23日提 出書類を、ハーン銀行を通じて提出したことから、公開買付期間を、同年10月９日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計156営業日とすることといた しました。また、公開買付者は、澤田氏が所有する対象者株式10,628,000株のうち、株式会社SBI証券に担保として提供していた 8,333,400株について、同年９月29日付で、当該担保権が全て解除されたことから、公開買付期間を、同年10月15日（木曜日）まで延長し、公開 買付期間を合計160営業日とすることといたしました。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月９日（金曜日）まで（156営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月15日（木曜日）まで（160営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年10月16日（金曜日）

　　（訂正後）

2020年10月22日（木曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、対 象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏が所有する対象者株式10,628,000株のうち、株式会社SBI証券に担保として提供していた 8,333,400株について、2020年９月29日付で、当該担保権が全て解除されたこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日 付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同 月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付及び同月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項 を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第 ８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上