公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年９月18日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年９月 18日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８ 月12日付、同月25日付及び同年９月８日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するととも に、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付及び同年９月８日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。） に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月６日（火曜日）まで（153営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年９月８日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出 するとともに、公開買付期間を2020年９月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計145営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、当該モンゴル銀行宛書面は、主として事前承認の判断が実務上可能な限り速やかに行われることを企図して作成されたものであり、また、モンゴル銀行から明確な返答を得られる可能性は低いと考えているため、具体的な返答期限は記載しておりません。ま た、電話や面談等で事前承認を得られる時期の見込みをモンゴル銀行に対して質問することも考えられますが、事柄の性質上、一般的に、政府機関が許認可等を 行うか否かの検討状況について電話や面談等で照会しても明確な回答を得られる可能性は低いと考えており、実際に、ハーン銀行がモンゴル銀行の事前承認の担 当者との間で同年５月14日に行った面談において、モンゴル銀行の担当者が、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定に係る判断をいつま でに実施するかについては言及しておらず、また、これまでのモンゴル銀行からの連絡は全て書面で行われていることから、電話や面談等で事前承認を得られる 時期の見込みを質問しても、明確な回答を得られる見込みは低いと考えているため、電話や面談等で質問はしておらず、今後行うことも現時点では想定しており ません。もっとも、同年９月下旬に至っても同月７日付のモンゴル銀行宛書面に対して返答その他の連絡がない場合等今後の状況次第では、書面、電話、面談等 によって更なる接触を図ることを想定しております。

　公開買付 期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は 同書面に沿って公開買付者が2020年８月11日付で提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合、上記の2020年９月 ７日付のモンゴル銀行宛書面に対する返答があった場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点及び公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在において同情報・書面を提出していない ことから、モンゴル銀行から当該情報についても提出することを要請する追加的な連絡又は要請を受ける可能性や、情報・書面に記載された機密事項の主体であ る個人及び法人から第三者に開示することを許可されないため公開買付者が当該追加的な連絡又は要請に従った対応を取れなかった場合等にモンゴル銀行による 事前承認を取得できない可能性がありますが、モンゴル銀行との間で当該情報・書面の提出を免除してもらうことについて協議を行うなどして、事前承認を取得 できない事態を回避すべく対応する予定です。公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日におい て応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが 成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年９月８日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出 するとともに、公開買付期間を2020年９月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計145営業日とすることといたしました。その後、公開 買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年９月18日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局 長に提出するとともに、公開買付期間を2020年10月６日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計153営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、当該モンゴル銀行宛書面は、主として事前承認の判断が実務上可能な限り速やかに行われることを企図して作成されたものであり、また、モンゴル銀行から明確な返答を得られる可能性は低いと考えているため、具体的な返答期限は記載しておりません。

　そして、 公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情 報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された、2020年９月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から 伝えられました。公開買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書 類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開買付者は、同年８月11日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提 出していないことに鑑み、追加で情報・書類を提出する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えており、至急、ハーン銀行を通じ てモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのよう な対応を取る必要があるかについて確認する予定です。事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴ ル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況となりましたが、公開買付者としては、公開買付届出書の訂正届出書の提出 日現在の状況においては、モンゴル銀行からの事前承認を取得するために取り得る対応を検討することが最善であると考えているため、モンゴル銀行からの事前 承認を得ることができない場合の具体的な対応方針については検討中です。モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、モン ゴル銀行に接触し、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要 があるかについて確認した結果を踏まえ、決定いたします。

　モンゴル銀行に接触して何らかの情報が得られた場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点及び公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在において同情報・書面を提出しておりません。

　公開買付期間の 末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758 株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係 る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している 知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合 には、公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有 するハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるか は公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合にお いても、モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハー ン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのよう な対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定です。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年９月24日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

また、公開買付者 は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要請する同月７日付のモンゴル銀行宛書面を、同月７日に、ハーン銀行を通じ て、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計145営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、当該モンゴル銀行宛書面は、主として事前承認の判断が実務上可能な限り速やかに行われることを企図して作成されたものであり、また、モンゴル銀行から明確な返答を得られる可能性は低いと考えているため、具体的な返答期限は記載しておりません。ま た、電話や面談等で事前承認を得られる時期の見込みをモンゴル銀行に対して質問することも考えられますが、事柄の性質上、一般的に、政府機関が許認可等を 行うか否かの検討状況について電話や面談等で照会しても明確な回答を得られる可能性は低いと考えており、実際に、ハーン銀行がモンゴル銀行の事前承認の担 当者との間で同年５月14日に行った面談において、モンゴル銀行の担当者が、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定に係る判断をいつま でに実施するかについては言及しておらず、また、これまでのモンゴル銀行からの連絡は全て書面で行われていることから、電話や面談等で事前承認を得られる 時期の見込みを質問しても、明確な回答を得られる見込みは低いと考えているため、電話や面談等で質問はしておらず、今後行うことも現時点では想定しており ません。もっとも、同年９月下旬に至っても同月７日付のモンゴル銀行宛書面に対して返答その他の連絡がない場合等今後の状況次第では、書面、電話、面談等 によって更なる接触を図ることを想定しております。

　公開買付 期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は 同書面に沿って公開買付者が2020年８月11日付で提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合、上記の2020年９月 ７日付のモンゴル銀行宛書面に対する返答があった場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点及び公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在において同情報・書面を提出していない ことから、モンゴル銀行から当該情報についても提出することを要請する追加的な連絡又は要請を受ける可能性や、情報・書面に記載された機密事項の主体であ る個人及び法人から第三者に開示することを許可されないため公開買付者が当該追加的な連絡又は要請に従った対応を取れなかった場合等にモンゴル銀行による 事前承認を取得できない可能性がありますが、モンゴル銀行との間で当該情報・書面の提出を免除してもらうことについて協議を行うなどして、事前承認を取得 できない事態を回避すべく対応する予定です。公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日におい て応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが 成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月６日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

また、公開買付者 は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要請する同月７日付のモンゴル銀行宛書面を、同月７日に、ハーン銀行を通じ て、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計145営業日とすることといたしました。そ して、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十 分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された、2020年９月15日付書面を受領した旨を、同日、対象 者から伝えられたことから、公開買付期間を、同年10月６日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計153営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、当該モンゴル銀行宛書面は、主として事前承認の判断が実務上可能な限り速やかに行われることを企図して作成されたものであり、また、モンゴル銀行から明確な返答を得られる可能性は低いと考えているため、具体的な返答期限は記載しておりません。

　そして、 公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情 報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された、2020年９月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から 伝えられました。公開買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書 類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開買付者は、同年８月11日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提 出していないことに鑑み、追加で情報・書類を提出する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えており、至急、ハーン銀行を通じ てモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのよう な対応を取る必要があるかについて確認する予定です。事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴ ル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況となりましたが、公開買付者としては、公開買付届出書の訂正届出書の提出 日現在の状況においては、モンゴル銀行からの事前承認を取得するために取り得る対応を検討することが最善であると考えているため、モンゴル銀行からの事前 承認を得ることができない場合の具体的な対応方針については検討中です。モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、モン ゴル銀行に接触し、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要 があるかについて確認した結果を踏まえ、決定いたします。

　モンゴル銀行に接触して何らかの情報が得られた場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付者は、 モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面 に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨 の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外 の情報・書面は提出できないと判断しており、同年８月12日時点及び公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在において同情報・書面を提出しておりません。

　公開買付期間の 末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758 株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係 る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している 知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合 には、公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有 するハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるか は公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合にお いても、モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハー ン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのよう な対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定です。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年９月24日（木曜日）まで（145営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月６日（火曜日）まで（153営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年10月１日（木曜日）

　　（訂正後）

2020年10月13日（火曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 ハーン銀行が、the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事 前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された、2020 年９月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられたこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４ 月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12 日付、同月25日付及び同年９月８日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたた め、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するもので す。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上