公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年９月８日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年９月８ 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年 ４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月 12日付及び同月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに 係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付及び同月25日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買 付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年９月24日（木曜日）まで（145営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年８月25日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年９月８日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計135営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、 2020年８月11日付のモンゴル銀行宛書面を同月12日に提出してから公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在に至るまで、モンゴル銀行から、当該書面 に対する何らかの返答その他の連絡を一切受領しておらず、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においてモンゴル銀行の事前承認を取得できておりませんが、同年９月上旬までにモンゴル銀行から一切返答がない場合には、モンゴル銀行宛に、事前承認に対する判断に関する状況を確認する書面を送付することを予定しております。

　公開買付期間満 了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は同書面 に沿って公開買付者が2020年８月11日付で提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合その他事前承認の取得に関して 進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年８月25日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年９月８日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計135営業日とすることといたしました。また、公開 買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年９月８日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2020年９月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計145営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、 2020年８月11日付のモンゴル銀行宛書面を同月12日に提出してから公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在に至るまで、モンゴル銀行から、当該書面 に対する何らかの返答その他の連絡を一切受領しておらず、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においてモンゴル銀行の事前承認を取得できておりません。そして、同年９月上旬までにモンゴル銀行から一切返答がない場合には、モンゴル銀行宛に、事前承認に対する判断に関する状況を確認する書面を送付することを予定していたところ、同月６日までにモンゴル銀行から一切返答がなかったため、公開買付者は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと等を要請する同月７日付のモンゴル銀行宛書面を、同月７日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。同 書面には、公開買付者が事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報・書面を提出したこと（モンゴル銀行が2020年６月22日付書面に基づいて 追加情報・書面を提出させることにより確認しようとした事項は、同書面によって要請された情報・書面のうち、提出できると公開買付者が判断し、同年８月 11日付でモンゴル銀行に提出したものによって十分証明されており、公開買付者としては、事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報を提出され たものと認識しております。）、そのため、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要請すること、及び事前承認を得られる 時期の見込みを連絡して欲しい旨が記載されております。上記の通り、公開買付者としては、事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報・書面を提 出されたものと認識しているため、同年９月７日付のモンゴル銀行宛書面には、これまでに公開買付者が提出した情報・書面に不備があれば連絡が欲しい旨の記 載はありません。また、事前承認に対する判断の状況を教えて欲しい旨を記載しても、回答を得られる見込みが低く、かつ、可及的速やかに事前承認を取得した いとの強い意向が伝わりづらいと同日時点において判断したため、事前承認に対する判断の状況を教えて欲しい旨の記載はありません。なお、当該モンゴル銀行 宛書面は、主として事前承認の判断が実務上可能な限り速やかに行われることを企図して作成されたものであり、また、モンゴル銀行から明確な返答を得られる 可能性は低いと考えているため、具体的な返答期限は記載しておりません。また、電話や面談等で事前承認を得られる時期の見込みをモンゴル銀行に対して質問 することも考えられますが、事柄の性質上、一般的に、政府機関が許認可等を行うか否かの検討状況について電話や面談等で照会しても明確な回答を得られる可 能性は低いと考えており、実際に、ハーン銀行がモンゴル銀行の事前承認の担当者との間で同年５月14日に行った面談において、モンゴル銀行の担当者が、事 前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しておらず、また、これまでのモンゴル銀行からの 連絡は全て書面で行われていることから、電話や面談等で事前承認を得られる時期の見込みを質問しても、明確な回答を得られる見込みは低いと考えているた め、電話や面談等で質問はしておらず、今後行うことも現時点では想定しておりません。もっとも、同年９月下旬に至っても同月７日付のモンゴル銀行宛書面に 対して返答その他の連絡がない場合等今後の状況次第では、書面、電話、面談等によって更なる接触を図ることを想定しております。

　公開買付期間満 了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は同書面 に沿って公開買付者が2020年８月11日付で提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合、上記の2020年９月７日付のモンゴル銀行宛書面に対する返答があった場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年９月８日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、2020年８月11日付のモンゴル銀行宛書面を同月12日に提出してから公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在に至るまで、モンゴル銀行から、当 該書面に対する何らかの返答その他の連絡を一切受領しておらず、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においてモンゴル銀行の事前承認を取得できており ませんが、同年９月上旬までにモンゴル銀行から一切返答がない場合には、モンゴル銀行宛に、事前承認に対する判断に関する状況を確認する書面を送付するこ とを予定していることから、公開買付期間を、９月８日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計135営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、 2020年８月11日付のモンゴル銀行宛書面を同月12日に提出してから公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在に至るまで、モンゴル銀行から、当該書面 に対する何らかの返答その他の連絡を一切受領しておらず、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においてモンゴル銀行の事前承認を取得できておりませんが、同年９月上旬までにモンゴル銀行から一切返答がない場合には、モンゴル銀行宛に、事前承認に対する判断に関する状況を確認する書面を送付することを予定しております。

　公開買付期間満 了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は同書面 に沿って公開買付者が2020年８月11日付で提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合その他事前承認の取得に関して 進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年９月24日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、2020年８月11日付のモンゴル銀行宛書面を同月12日に提出してから公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在に至るまで、モンゴル銀行から、当 該書面に対する何らかの返答その他の連絡を一切受領しておらず、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においてモンゴル銀行の事前承認を取得できており ませんが、同年９月上旬までにモンゴル銀行から一切返答がない場合には、モンゴル銀行宛に、事前承認に対する判断に関する状況を確認する書面を送付するこ とを予定していることから、公開買付期間を、９月８日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計135営業日とすることといたしました。また、公開 買付者は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要請する同月７日付のモンゴル銀行宛書面を、同月７日に、ハーン銀行を 通じて、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計145営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、 2020年８月11日付のモンゴル銀行宛書面を同月12日に提出してから公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在に至るまで、モンゴル銀行から、当該書面 に対する何らかの返答その他の連絡を一切受領しておらず、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在においてモンゴル銀行の事前承認を取得できておりません。そして、同年９月上旬までにモンゴル銀行から一切返答がない場合には、モンゴル銀行宛に、事前承認に対する判断に関する状況を確認する書面を送付することを予定していたところ、同月６日までにモンゴル銀行から一切返答がなかったため、公開買付者は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと等を要請する同月７日付のモンゴル銀行宛書面を、同月７日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。同 書面には、公開買付者が事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報・書面を提出したこと（モンゴル銀行が2020年６月22日付書面に基づいて 追加情報・書面を提出させることにより確認しようとした事項は、同書面によって要請された情報・書面のうち、提出できると公開買付者が判断し、同年８月 11日付でモンゴル銀行に提出したものによって十分証明されており、公開買付者としては、事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報を提出され たものと認識しております。）、そのため、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要請すること、及び事前承認を得られる 時期の見込みを連絡して欲しい旨が記載されております。上記の通り、公開買付者としては、事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報・書面を提 出されたものと認識しているため、同年９月７日付のモンゴル銀行宛書面には、これまでに公開買付者が提出した情報・書面に不備があれば連絡が欲しい旨の記 載はありません。また、事前承認に対する判断の状況を教えて欲しい旨を記載しても、回答を得られる見込みが低く、かつ、可及的速やかに事前承認を取得した いとの強い意向が伝わりづらいと同日時点において判断したため、事前承認に対する判断の状況を教えて欲しい旨の記載はありません。なお、当該モンゴル銀行 宛書面は、主として事前承認の判断が実務上可能な限り速やかに行われることを企図して作成されたものであり、また、モンゴル銀行から明確な返答を得られる 可能性は低いと考えているため、具体的な返答期限は記載しておりません。また、電話や面談等で事前承認を得られる時期の見込みをモンゴル銀行に対して質問 することも考えられますが、事柄の性質上、一般的に、政府機関が許認可等を行うか否かの検討状況について電話や面談等で照会しても明確な回答を得られる可 能性は低いと考えており、実際に、ハーン銀行がモンゴル銀行の事前承認の担当者との間で同年５月14日に行った面談において、モンゴル銀行の担当者が、事 前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しておらず、また、これまでのモンゴル銀行からの 連絡は全て書面で行われていることから、電話や面談等で事前承認を得られる時期の見込みを質問しても、明確な回答を得られる見込みは低いと考えているた め、電話や面談等で質問はしておらず、今後行うことも現時点では想定しておりません。もっとも、同年９月下旬に至っても同月７日付のモンゴル銀行宛書面に 対して返答その他の連絡がない場合等今後の状況次第では、書面、電話、面談等によって更なる接触を図ることを想定しております。

　公開買付期間満 了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は同書面 に沿って公開買付者が2020年８月11日付で提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合、上記の2020年９月７日付のモンゴル銀行宛書面に対する返答があった場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年９月８日（火曜日）まで（135営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年９月24日（木曜日）まで（145営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年９月15日（火曜日）

　　（訂正後）

2020年10月１日（木曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）に対して、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに 行うことを要請する2020年９月７日付の書面を、同月７日に、ハーン銀行を通じて、提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月 ９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日 付、同月29日付、同年８月12日付及び同月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事 項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延 長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上