公開買付開始公告

2020年９月１日

各　位

東京都中央区築地一丁目12番22号

菱洋エレクトロ株式会社

代表取締役社長　中村　守孝　

　当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

　当社は、2022 年１月期を最終年度とする３ヶ年ビジネスプラン（以下、「３ヶ年プラン」といいます。）において、戦略の骨子である「商社本業の再構築」及び「Only  RYOYOへの挑戦」を通じた売上の拡大と収益性の向上、「経営インフラの再構築」としてガバナンス体制の強化や営業生産性の向上などに取り組む中、事業 活動から得られた利益の配分を経営における重要事項の一つと位置付け、株主還元についても拡充を図ってまいりました。具体的には、2019年３月には従前 の株主還元の方針であった「総還元性向：100％」を改め、「純資産配当率：３％」を目標とすることとし、加えて2020年３月には純資産配当率の目標を ５％に引き上げることといたしました。また、当該新たな方針に基づき、2021年１月期の年間配当額を180円（普通配当120円、記念配当60円）とす ることとしております。また、株主還元方針の変更を行った2019年３月以前には、市場買付けによる自己株式の取得を断続的に行ってまいりました。 2010年以降に取得した自己株式の実績は以下の通りです。また、2010年１月期末日までに実施された市場買付けや単元未満株式の買取りにより、 2010年１月期末日時点で自己株式4,398,918株（帳簿価格5,499百万円）を保有しておりました。

　しかしながら、上 記の株主還元の拡充にも関わらず、当社の資本政策上の課題の１つである自己資本当期純利益率（以下、「ＲＯＥ」といいます。）の水準は、３ヶ年プラン最終 年度の2022年１月期の計画においても3.6％程度を見込み、当社の認識する当社の株主資本コスト（2020年１月期末日時点において5.2％と認識し ております。以下、「当社株主資本コスト」といいます。）に及ばないことから、当社は、ＲＯＥを少なくとも当社株主資本コストまで向上させる施策につい て、継続的に検討してまいりました。当該検討の過程において、資本政策を抜本的に見直すことにより、ＲＯＥ等の各種資本効率を表す指標を向上及び加速させ ることを検討することとし、特に、ＲＯＥ向上を加速させる観点からは、上記の株主還元方針に基づく配当に加えて大規模な自己株式の取得をすることが有効で ある可能性があると考えました。また、自己株式の取得総額については、ＲＯＥ向上に寄与する程度と、今後も上記の株主還元方針（純資産配当率の目 標：５％）に基づく配当を実施することができる分配可能額の確保や当社の資金繰りとのバランスを考慮した結果、220億円程度であれば、当該分配可能額の 確保や安定した資金繰りに大きな影響を与えることなくＲＯＥ向上を加速させることができると考えるとともに、その取得総額を前提に当社普通株式の流動性を 鑑みると公開買付けによることが現実的な方法との認識に至りました。

　なお、本公開買付 けにより、2022年１月期のＲＯＥは5.7％まで向上する見込みです。また、2021年１月期の１株当たり配当額180円（普通配当120円、記念配当 60円）は変更を予定しておらず、2022年１月期においても、１株当たり配当額を年間120円（普通配当）とすることを予定しております。詳細につきま しては、当社が2020年８月31日に公表しております「資本効率化施策に関するお知らせ」をご参照ください。

　そのような中で、 当社は、2020年８月上旬に、本公開買付けは、取得総額220億円程度と、発行済株式総数の25％を超える株式を買付けの対象とする想定であったことか ら、本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を担保するため、当社のその他関係会社であり、主要株主かつ筆頭株主である株式会社レスターホールディン グス（以下、「レスターホールディングス」といいます。本公告日現在の所有株数7,016,400株（所有割合（注）28.43％））に当社の資本政策及 びその課題を説明するとともに、当該課題を解決する方法として本公開買付けの実施を検討している旨を説明し、レスターホールディングスは本公開買付けへの 応募の検討を開始しました。その後、2020年８月28日に、レスターホールディングスに対して本公開買付けの諸条件を伝えたところ、当社は、レスター ホールディングスから、レスターホールディングスが所有する当社普通株式の全てである7,016,400株（所有割合28.43％）を本公開買付けに対し て応募することを内容とする応募契約（以下、「本応募契約」といいます。）を締結する意向があることを確認しました。

（注） 　「所有割合」とは、当社が2020年８月31日に公表した「2021年１月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年７月 31日現在の当社の発行済株式総数26,800,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式2,118,573株を控除した株式数 24,681,427株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

　上記を踏まえて、 当社は、①当社による取得総額220億円相当の自己株式の取得は、今後も上記の株主還元方針（純資産配当率の目標：５％）に基づく配当を実施することがで きる分配可能額の確保や安定した資金繰りを保持しながら、ＲＯＥ向上を加速させ、2022年１月期のＲＯＥが5.7％まで向上する見込みであること、②そ の方法として、当社普通株式の流動性に鑑みれば、220億円相当の自己株式の取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、公開買付けの方法は 株主に平等な機会を付与するという観点から合理性が高いと考えられること、③220億円相当の自己株式取得を確実に行う観点からはレスターホールディング スが所有する当社普通株式の取得についてレスターホールディングスと合意することが、より本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を高めること等を勘 案の上、2020年８月31日に本公開買付けを実施することが適切であるとの判断に至りました。

　また、当社は、本 公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の 行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な 価格として市場価格を基礎に検討を行うとともに、当社及びレスターホールディングスから独立した第三者算定機関である大和証券株式会社（以下、「大和証 券」といいます。）より、当社普通株式の株式価値に関する算定書（以下、「本株式価値算定書」といいます。）を2020年８月28日付で取得しました（詳 細は、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上 場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。）。なお、当社は、大和証券から、本公開買付価格が財務的見地から公正で ある旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。これらを総合的に勘案した結果、2020年８月28日に本公開買付価格を2,990円と することといたしました。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である2020年８月31日の前営業日（同年８月28日）の当社普 通株式の終値2,955円に対して1.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。）のプ レミアムを付した価格、同年８月28日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,993円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計 算において同じとします。）から0.10％をディスカウントした価格、同年８月28日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,940円に 対して1.70％のプレミアムを付した価格になります。

　また、当社は、本 公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、そ の公正性を担保することを目的として、当社社外取締役により構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会より、概 要、(a)本公開買付けは合理性を有する、(b)本公開買付けに係る手続の公正性は確保されている旨の答申書（以下、「本答申書」といいます。）を 2020年８月31日付で取得しております（本特別委員会及び本答申書の詳細は、本公開買付届出書の「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及 び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。）。

　以上を踏まえ、当 社は2020年８月31日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて 適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の 規定による取締役会の決議の内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価 格を2,990円とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、取得総額220億円相当及び本公開買付価格 2,990円より、7,357,800株とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予 定です。2020年７月31日現在における当社グループの現預金が22,911百万円、その他の流動資産を含め流動資産の合計が57,475百万円である ことから、総額220億円相当を本公開買付けの買付資金に充当した場合であっても、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元 流動性を確保することができ、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。

　なお、当社は、 2020年８月31日付で、レスターホールディングスとの間で、その所有する当社普通株式の全てである7,016,400株（所有割合28.43％）につ いて、本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約を締結しております。かかる応募契約において、レスターホールディングスによる応募の前提 条件は存在しません。

　レスターホール ディングスは、本公告日現在、当社のその他関係会社であり、主要株主である筆頭株主ですが、本公開買付けに応募された株券等の数の合計次第で、レスター ホールディングスは当社のその他関係会社であり、主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、その他関係会社であり、主要株主である筆頭株主の異動が 生じる可能性があります。

　本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　7,357,900株を上限とする。

株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額　　22,000,121,000円を上限とする。

取得することができる期間　　　　　　　　　　　　2020年９月１日（火曜日）から2020年11月30日（月曜日）まで

３．上記２．の決議に基づいて既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

　該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類

普通株式

(2）買付け等の期間

2020年９月１日（火曜日）から2020年10月14日（水曜日）まで（30営業日）

(3）買付け等の価格

１株につき　金2,990円

(4）買付予定の上場株券等の数

（買付予定数）7,357,800株

（注 １）　本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（7,357,800株）を超えないと きは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（7,357,800株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部 の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関す る内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け 等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は 法令の手続に従い、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を 記載のうえ、公開買付期間の末日の16時までに応募して下さい。

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定 の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又 は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいて は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑤ 　外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理 人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「(10）その他買付け 等の条件及び方法」の「⑦　その他」の(ⅰ)をご参照下さい。

⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（イ）個人株主の場合

（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の 金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得 税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みま す。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施 設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。） 第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に 相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等 の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

　なお、租税特別 措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税 口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株 式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取 引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

　配当所得とみな される金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得 税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

（ロ）法人株主の場合

　みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。

　なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2020年10月14日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。

⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

⑧ 　当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株 主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注３）

（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に 取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。な お、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。

個人番号確認書類

本人確認書類

Ａ

個人番号カード（裏）

個人番号カード（表）

Ｂ

通知カード

ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類

Ｃ

個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書

ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。

Ａ

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は

・法人番号印刷書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は

・官公庁から発行された書類等

（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）

Ｃ

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード（表）又は

・前記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類）

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認 した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日 の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

（注２）　取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注３）　特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(7）決済の開始日

2020年11月６日（金曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。

　買付けは、現金 にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合は その常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「(5）応募の方法及び場所」の「⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照下さい。

(9）上場株券等の返還方法

　後記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券 等は、公開買付期間の末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理 人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数 の合計が買付予定数（7,357,800株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数 （7,357,800株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第 27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元 （100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場 合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行 うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に １単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法 により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少さ せる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募 受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して 下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者：

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（その他の大和証券株式会社全国各支店）

　なお、当社は応 募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。 解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「(9）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みま す。以下、「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変 更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困 難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応 募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社は、訂正届 出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法に より公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂 正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付す ることにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国 内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。

　また、公開買付 届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送 付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みま す。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付 応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権を持たない代理人又は受託 者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ） 当社は、2020年８月31日付で、当社のその他関係会社であり、主要株主かつ筆頭株主であるレスターホールディングスとの間で、その所有する当社普通株 式の全てである7,016,400株（所有割合28.43％）について、本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約を締結しております。そ の内容の詳細については前記「１．公開買付けの目的」をご参照ください。

（ⅲ） 当社は、2020年８月31日付で「2021年１月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の 概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につき ましては、当該公表内容をご参照ください。

2021年１月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要

（自　2020年２月１日　至　2020年７月31日）

（イ）損益の状況（連結）

会計期間

2021年１月期

（第２四半期連結累計期間）

売上高

45,629百万円

売上原価

40,970百万円

販売費及び一般管理費

3,918百万円

営業外収益

171百万円

営業外費用

72百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

580百万円

（ロ）１株当たりの状況（連結）

会計期間

2021年１月期

（第２四半期連結累計期間）

１株当たり四半期純利益

23.58円

１株当たり配当額

60.00円

（ⅳ）当社は、2020年８月31日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

2021年１月期通期連結業績予想数値の修正（2020年２月１日～2021年１月31日）

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

１株当たり当期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

円　銭

前回発表予想（Ａ）

105,000

2,200

2,200

1,530

62.26

今回修正予想（Ｂ）

95,000

1,700

1,400

1,040

45.41

増減額（Ｂ－Ａ）

△10,000

△500

△800

△490

増減率（％）

△9.5

△22.7

△36.4

△32.0

（ご参考）前期実績

（2020年１月期）

108,538

2,154

2,187

1,303

53.06

５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

菱洋エレクトロ株式会社

（東京都中央区築地一丁目12番22号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以　上