公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

株式会社大戸屋ホールディングス

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年７月10日（金曜日）から2020年９月８日（火曜日）まで（40営業日）

(4）買付予定株数の数（変更後）

1,510,138株

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　公開買付者は、 これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者 が対象者の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立しているもの として対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして25.84％（1,872,392株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして45.00％） に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総 合的に勘案し、上限を32.16％（2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.32％）にそれぞれ設定することといたし ました。

　なお、下記 「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者執行部がこれまで公開買付者との協議を進めることを受け 入れてこなかったことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、直ちには建設的な協議は望めないと考えられたため、公開買付 者は、本書提出日までに、対象者との間で、本公開買付けに関して事前の協議を行っておりません。公開買付者としては、従来の対象者執行部の 対応に鑑みて、本公開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議が開始できる時期が到来するのを待つよりも、本公開買付けを直ちに実施することの 方が、対象者グループ及び公開買付者グループ双方の企業価値向上に資すると判断し、本公開買付けの開始を決定いたしました。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。

　本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後においても、対象者株式の上場は維持される予定です。

　　（訂正後）

＜前略＞

　公開買付者は、 これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者 が対象者の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立しているもの として対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして20.84％（1,510,138株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして40.00％） に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総 合的に勘案し、上限を32.16％（2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.32％）にそれぞれ設定することといたし ました。この点、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書においては、買付予定数の下限を、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして 45.00％に設定しておりました。しかしながら、下記「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、公開買 付者として、本公開買付けの成立可能性を高めることを目的として、買付予定数の下限を上記のとおり引き下げることといたしました。なお、公開買付者が採用 する国際会計基準（IFRS第10号「連結財務諸表」）においては、投資先に対する議決権割合が過半数に満たない場合においても、その他の追加的事実等に よって当該投資先に対する支配が及んでいると判断される場合には、当該投資先を連結子会社として取り扱うものとされています。

　なお、下記 「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者執行部がこれまで公開買付者との協議を進めることを受け 入れてこなかったことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、直ちには建設的な協議は望めないと考えられたため、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日までに、対象者との間で、本公開買付けに関して事前の協議を行っておりません。公開買付者 としては、従来の対象者執行部の対応に鑑みて、本公開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議が開始できる時期が到来するのを待つよりも、本公 開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グループ及び公開買付者グループ双方の企業価値向上に資すると判断し、本公開買付けの開始を決定いたしまし た。したがって、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日時点において、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんで したが、対象者が2020年７月20日に公表した「株式会社コロワイドによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」及び同日に 提出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者は、2020年７月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに 反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。

　本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後においても、対象者株式の上場は維持される予定です。

(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針

①　本公開買付けの目的及び背景

ハ　本公開買付けを実施する理由

　　（訂正前）

＜前略＞

　公開買付者は、 これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者 が対象者の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立しているもの として対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして25.84％（1,872,392株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして45.00％） に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総 合的に勘案し、同じく上限を32.16％（2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.32％）にそれぞれ設定することと いたしました。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　公開買付者は、 これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者 が対象者の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立しているもの として対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして20.84％（1,510,138株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして40.00％） に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総 合的に勘案し、同じく上限を32.16％（2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.32％）にそれぞれ設定することと いたしました。

　当初、公 開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書において、買付予定数の下限を公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして45.00％に設定しておりま した。しかしながら、本書提出日現在の応募状況に鑑みるに、当初の買付予定数の下限に達しないことが明らかになったことから、本公開買付けの成立可能性を 高めることを目的として、買付予定数の下限を上記のとおり引き下げることといたしました。

　なお、公開買付者が、本公開買付けの成立可能性を高める必要があると考える至った背景は以下の通りです。

　先ず、対 象者が2020年８月14日に公表した「第38期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）　四半期報告書」によれば、対象者の当 該四半期における連結経営成績（累計）のうち親会社株主に帰属する四半期純損失は1,508百万円となり、2020年６月30日時点における対象者の自己 資本は、2020年３月31日現在の3,279百万円から51.57％減少し、1,588百万円となりました。

　かかる事 実に加え、公開買付者としては、対象者が前連結決算年度の全四半期において最終損失を計上している状況下、対象者の2021年３月期決算においては、当面 の間、新型コロナウイルスの感染拡大の影響によって売上減少が見込まれ、更なる損失計上の可能性が考えられること、及び対象者の第37期有価証券報告書に よれば、2020年３月期における固定資産の減損等においては、新型コロナウイルスの感染拡大による足元の業績への影響を2020年６月までと仮定してい るところ、対象者における2020年７月度の既存店売上高昨対比は71.4％と100％を大きく下回り、同年６月度の同昨対比70.0％から1.4％の改 善に留まっており、上記仮定に齟齬が生じていると判断される現状にあっては、今後において追加的な減損損失の発生可能性も考えられることから、2020年 ８月14日以降本書提出日に至るまでの期間において、公開買付者は、2021年３月期決算における対象者の自己資本をはじめとする財政状態について非常に 憂慮するに至りました。

　これを受けて、公開買付者は、公開買付者による連結子会社化を通じて、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することで、対象者の業績回復を早期に実現することの喫緊性が高まっていると考えております。

　他方、公 開買付者として対象者における早期の経営体制の刷新を企図しているところ、対象者における直近５年度（2016年３月期から2020年３月期）に係る定時 株主総会の議決権行使割合は56.93％から73.16％に留まっていることから、買付予定数の下限（公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして 40.00％）に達した場合には、対象者の臨時株主総会等において公開買付者単独で取締役選任議案を決議することが可能であると考えております。なお、公 開買付者が採用する国際会計基準（IFRS第10号「連結財務諸表」）においては、投資先に対する議決権割合が過半数に満たない場合においても、その他の 追加的事実等によって当該投資先に対する支配が及んでいると判断される場合には、当該投資先を連結子会社として取り扱うものとされています。

　この他、 対象者が2020年８月14日に公表した「オイシックス・ラ・大地株式会社との業務提携に関するお知らせ」によれば、対象者は、2020年８月14日開催 の対象者取締役会において、オイシックス・ラ・大地株式会社（本社：東京都品川区、代表取締役社長：髙島宏平、東京証券取引所市場第一部、証券コー ド：3182、以下「オイシックス・ラ・大地」といいます。）との間で、業務提携契約（以下「オイシックス業務提携契約」といいます。）を締結することを 決定し、同日付で同契約を締結したとのことです。なお、当該業務提携の具体的な効果は示されておらず、対象者の2021年３月期の連結業績に与える影響は 不明とのことです。

　上記のと おり、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年８月25日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するととも に、当該訂正届出書の提出に伴って公開買付期間を2020年９月８日（火曜日）までの40営業日まで延長することといたしました。

＜後略＞

②　本公開買付け実施後の経営方針等

　　（訂正前）

＜前略＞

　その後、対象者の経営分析を詳細に実施すると共に、対象者の従業員の皆様及びフランチャイズ・オーナーの皆様との対話も含め、対象者の運営課題と公開買付者が考える事業方針との整理・統合を行い、業績回復に向けたロードマップを作成いたします。

　そのうえで、対象者の業績回復を早期に実現させるべく、仕入・調達に係るコスト削減、物流コストの削減、不採算店舗の整理、その他販管費の削減に可及的速やかに実行する方針です。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　その後、対象者の経営分析を詳細に実施すると共に、対象者の従業員の皆様及びフランチャイズ・オーナーの皆様との対話も含め、対象者の運営課題と公開買付者が考える事業方針との整理・統合を行い、業績回復に向けたロードマップを作成いたします。

　そのうえで、対象者の業績回復を早期に実現させるべく、仕入・調達に係るコスト削減、物流コストの削減、不採算店舗の整理、その他販管費の削減に可及的速やかに実行する方針です。

　なお、公開買付者は、オイシックス業務提携契約の詳細について把握しておらず、本公開買付け成立時における同契約の取扱も不明であることから、本公開買付け成立後の対象者における同契約への対応方針は未定です。

＜後略＞

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年７月10日（金曜日）から2020年８月25日（火曜日）まで（30営業日）

　　（訂正後）

2020年７月10日（金曜日）から2020年９月８日（火曜日）まで（40営業日）

(5）買付予定の株券等の数

　　（訂正前）

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,872,392株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　　（訂正後）

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,510,138株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

(9）応募の方法及び場所

　　（訂正前）

＜前略＞

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　酒田支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　多摩支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　酒田支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

＜後略＞

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年９月１日（火曜日）

　　（訂正後）

2020年９月15日（火曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者におい て、買付予定数の下限を引き下げることを決定したこと（1,510,138株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして40.00％）、並びに対象 者が、2020年８月14日開催の対象者取締役会において、オイシックス・ラ・大地株式会社との間で、業務提携を推進していくことを内容とする業務提携契 約を締結することを決定し、同日付で業務提携契約を締結した旨を公表したこと、及びこれを受けて、公開買付者において本公開買付けに係る公開買付期間を 2020年９月８日（火曜日）までの40営業日に延長することを決定したことに伴い、公開買付者が2020年７月10日付で提出いたしました公開買付届出 書（同年７月29日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項、及び同年８月３日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届 出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項（買付け等の期間の延長を含みます。）が生じましたので、これを訂正するため、 法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以上