公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付者の名称及び所在地

名称　　　株式会社ＢＣＪ－４４

所在地　　東京都千代田区丸の内一丁目１番１号

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社ニチイ学館

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　新株予約権

（ア）2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）

（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

（イ）2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

（ウ）2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2016年７月26日から2046年７月25日まで）

（エ）2017年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2017年７月25日から2047年７月24日まで）

（オ）2018年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2018年７月24日から2048年７月23日まで）

（カ）2019年６月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2019年７月23日から2049年７月22日まで）

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年５月11日（月曜日）から2020年８月17日（月曜日）まで（68営業日）

３．買付け条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（変更前）

　公開買付者は、 Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う 投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社ＢＣＪ－４３の完全子会社であり、株式会社ニチイ学館（以下「対象者」といいます。）の普通株式 （以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2020年４月23日に設立された株式会 社です。なお、本公告日現在、ベインキャピタル、株式会社ＢＣＪ－４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。

　べインキャピタ ルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナ ルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成さ れており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策 を成功に導いた実績を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式 会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベ ルシステム24など17社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社に対しての投資実績を有しております。

　今般、公開買付 者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式（ただし、本新株予約権（「本新株予約権」及び 各新株予約権の名称については、下記「２．公開買付けの内容」の「(2）買付け等を行う株券等の種類」において定義します。）の行使により交付される対象 者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び後述する株式会社明和（以下「明和」といいます。）が所有する対象者株式を除きます。）及び本新株予約権の全 てを取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。

　対象者の代表取 締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。）は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の 目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております（その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、 再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、所有する対象者株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することにより取得した 対価の範囲内でその一部を出資していただくことを想定しております。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じで す。）。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（注２）は、対象者の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明 彦氏（以下「寺田元会長」といいます。）の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して 直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺田剛氏（注３）は、引き続き対象者の経営 に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外 的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の 親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しており ます。

　また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注４）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的となる株式数：67,500株）、所有割合（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：4,699,124株、所有本新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で対象者の常務取締役である寺 田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：38,600株）、所有割合：5.50％）、寺田元 会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明 美氏（所有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限会社明光 （以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以下、総称して「応募合意株主」といいます。）との間で、2020年５ 月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全 て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式 19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。なお、このうち業績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所 有する譲渡制限付株式13,825株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式6,625株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、対象者 は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年８月３日付で無償取得する予定とのことです。） （対象者株式：12,478,503株、本新株予約権数：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％。以下「応募 合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」 の「①　本応募契約」をご参照ください。

　また、公開買付 者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式 16,303,849株（所有割合：24.76％。以下「明和所有対象者株式」といいます。）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏 （以下「明和株主」といいます。）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和株式譲渡日」といいます。）をもって公開買付者が明和株主から明和 の発行済株式の全て（以下「明和株式」といいます。）を譲り受けることを2020年５月８日付で合意しております。明和株主は、公開買付者に対し、 2020年２月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて明和所有対象者株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開 買付者においては、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本公告日現在において対象者株式、現預金及び税金資産以外の資 産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとお り合意された明和株主に対して支払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。）が、(ⅰ)明和所有対象者株式 （16,303,849株）に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）（１株につき1,500円）を乗じた金額（24,455,773,500円） から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金 資産の額を加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領す ることとなり、法第27条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第３ 項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、2020年５月８日付で、明和株式の譲渡に関する株式譲渡契約 書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所有対象者株式 の全て（所有株式数：16,303,849株、所有割合：24.76％）を本公開買付けに応募させないこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡 日において、明和株主が所有する明和株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和株式譲渡価額の算定方法を合 意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本株式譲渡契約」をご参照ください。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

（注２）　対象者が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任する予定とのことです。

（注３）　対象者が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020年６月24日をもって代表取締役に就任する予定とのことです。

（注４）　「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりません。

（注５） 　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年５月８日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいま す。）に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株式数（73,017,952株）に、(ⅱ)対象者が2019年６月26日付で提出した第 47期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の全ての本新株予約権（1,460,300個（目的となる株式数：1,460,300株））か ら、2019年４月１日以降2020年５月７日までに行使され又は消滅した本新株予約権（980,400個（対象者によれば、第１回新株予約権 923,400個（目的となる株式数：923,400株）、第２回新株予約権10,800個（目的となる株式数：10,800株）、第３回新株予約権 13,700個（目的となる株式数：13,700株）、第４回新株予約権15,300個（目的となる株式数：15,300株）、及び第５回新株予約権 17,200個（目的となる株式数：17,200株）））を除いた数の本新株予約権（479,900個（対象者によれば、第１回新株予約権370,200 個（目的となる株式数：370,200株）、第２回新株予約権27,700個（目的となる株式数：27,700株）、第３回新株予約権28,200個（目 的となる株式数：28,200株）、第４回新株予約権28,400個（目的となる株式数：28,400株）、及び第５回新株予約権25,400個（目的と なる株式数：25,400株）））に、対象者が2019年11月13日付で提出した第48期第２四半期報告書に記載された2019年７月22日現在の全て の第６回新株予約権（32,800個（目的となる株式数：32,800株））から、2019年７月23日以降2020年５月７日までに行使され又は消滅し た第６回新株予約権（対象者によれば、13,800個（目的となる株式数：13,800株））を控除した数の第６回新株予約権（対象者によれば、 19,000個（目的となる株式数：19,000株））を加算した数の2020年５月７日現在の本新株予約権（498,900個）の目的となる株式数 （498,900株）を加算した数（73,516,852株）から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株 式数（7,682,005株）を控除した株式数（65,834,847株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以 下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします。

＜中略＞

　公開買付者は、 本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に 要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社ＢＣＪ－４３から27,000,000千 円の出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）、株 式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」とい います。）から合計98,600,000千円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これら の資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及び野村 キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、株式 会社ＢＣＪ－４３が所有する公開買付者株式並びに明和所有対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定 されております。

＜中略＞

　その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長（以下「第１回延長」といいます。）し、さらに、同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、第１回延長を決定した2020年６月22日及び本書提出日現在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討しておりません。

　　（変更後）

　公開買付者は、 Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う 投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社ＢＣＪ－４３の完全子会社であり、株式会社ニチイ学館（以下「対象者」といいます。）の普通株式 （以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2020年４月23日に設立された株式会 社です。また、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。）は、自らが投資 一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるECM Master Fund（注１）をして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前ま でに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３に出資を行わせることを予定しております。なお、本公告日現在、ベインキャピタル、株式会社ＢＣＪ－４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておら ず、また、エフィッシモは、自ら100株（所有割合（以下に定義します。以下同じです。）：0.00％）、ECM Master Fundを通じて対象者 株式8,321,600株（所有割合（以下に定義します。以下同じです。）：12.64％）を所有しております。なお、エフィッシモは、自ら又はECM  Master Fundを通じて、2014年１月９日に対象者株式36,400株（所有割合0.06％）を初めて取得し、その後市場で対象者株式の取得を 重ね、2014年９月15日時点で4,445,500株（所有割合6.75％）を所有するに至り、2015年６月30日時点で7,869,200株（所有 割合11.95％）を所有するに至り、2019年６月14日時点で現在の所有株式数である8,321,700株（所有割合12.64％）を所有するに至っ ております。

　べインキャピタ ルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナ ルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成さ れており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策 を成功に導いた実績を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式 会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベ ルシステム24など17社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社に対しての投資実績を有しております。

　また、エ フィッシモは、シンガポール共和国法に基づき2006年に設立された投資運用会社であり、主として上場した日本企業の株式に投資するために、主に北米の年 金基金、大学財団など長期性資金を有する機関投資家から出資を受けたファンドの運用を行っております。エフィッシモは、基本的に、中長期的な企業価値の向 上に伴う株価の値上がり益や配当が見込まれ、企業価値に比べ割安である株式に対して投資を行っております。

　今般、公開買付 者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される 対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び後述する株式会社明和（以下「明和」といいます。）が所有する対象者株式を除きます。）及び本新株予約権 の全てを取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。

　対象者の代表取 締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。）は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の 目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております（その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、 再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、所有する対象者株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することにより取得した 対価の範囲内でその一部を出資していただくことを想定しております。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じで す。）。また、2020年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長であった寺田大輔氏（注３）は、対象者の創 業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦氏（以下「寺田元会長」といいます。）の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に 明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に対象者の常務取締役であった寺田剛氏（注４） は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意 向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族である寺 田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出 資することを検討しております。

　また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注５）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的となる株式数：67,500株）、所有割合（注６）：0.19％）、寺田元会長の親族で2020年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長であった寺田大輔氏（所有株式数：4,699,124株、所有本新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に対象者の常務取締役であった寺 田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：38,600株）、所有割合：5.50％）、寺田元 会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明 美氏（所有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限会社明光 （以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以下、総称して「応募合意株主」といいます。）との間で、2020年５ 月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全 て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式 19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。なお、このうち業績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所 有する譲渡制限付株式13,825株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式6,625株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、対象者 は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年８月３日付で無償取得する予定とのことです。） （対象者株式：12,478,503株、本新株予約権数：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％。以下「応募 合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」 の「①　本応募契約」をご参照ください。

　また、公開買付 者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式 16,303,849株（所有割合：24.76％。以下「明和所有対象者株式」といいます。）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏 （以下「明和株主」といいます。）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和株式譲渡日」といいます。）をもって公開買付者が明和株主から明和 の発行済株式の全て（以下「明和株式」といいます。）を譲り受けることを2020年５月８日付で合意しております。明和株主は、公開買付者に対し、 2020年２月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて明和所有対象者株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開 買付者においては、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本公告日現在において対象者株式、現預金及び税金資産以外の資 産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとお り合意された明和株主に対して支払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。）が、(ⅰ)明和所有対象者株式 （16,303,849株）に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）（１株につき1,670円）を乗じた金額（27,227,427,830円） から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金 資産の額を加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領す ることとなり、法第27条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第３ 項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、2020年５月８日付で、明和株式の譲渡に関する株式譲渡契約 書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所有対象者株式 の全て（所有株式数：16,303,849株、所有割合：24.76％）を本公開買付けに応募させないこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡 日において、明和株主が所有する明和株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和株式譲渡価額の算定方法を合 意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本株式譲渡契約」をご参照ください。

　さらに、 公開買付者は、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況、より確実に本公開買付けを成立させ、本公開買付けの趣旨に賛同して応募いただいた株主及 び本新株予約権者の皆様のご意向をできる限り反映する必要性を総合的に勘案した結果、2020年７月31日付で、エフィッシモ（所有株式 数：8,321,700株、所有割合：12.64％）から、エフィッシモが自ら又はECM Master Fundを通じて所有する対象者株式の全部 （8,321,700株、当該応募株式の所有割合：12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させた上で、ECM Master Fundをし て、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３の発行する無議決権株式を引き受け させる旨の確約書（以下「本確約書」といいます。）の差入れを受けており、また同日付で株式会社ＢＣＪ－４３及びエフィッシモは、当該無議決権株式の引受 けに係る引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結しています。本確約書及び本引受契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重 要な合意」の「③　本確約書」及び「④　本引受契約」をご参照ください。

（注１） 　ECM Master Fundは、エフィッシモが投資一任契約に基づき投資助言を行うケイマン法に基づく信託型の投資ファンドであり、エフィッシモ は、管理運用会社としてECM Master Fundに対する管理運用権限ないし指図権を有し、ECM Master Fundの資産の管理運用を行っ ております。ECM Master Fundは信託であって、株式会社のような株式・資本の概念がないため、エフィッシモとの間に資本関係はなく、またエ フィッシモはECM Master Fundの受託者であるSMP Partners (Cayman) Limitedとも資本関係はありません。

（注２）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

（注３）　対象者が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任しているとのことです。

（注４）　対象者が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020年６月24日をもって代表取締役に就任しているとのことです。

（注５）　「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりません。

（注６） 　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年５月８日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいま す。）に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株式数（73,017,952株）に、(ⅱ)対象者が2019年６月26日付で提出した第 47期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の全ての本新株予約権（1,460,300個（目的となる株式数：1,460,300株））か ら、2019年４月１日以降2020年５月７日までに行使され又は消滅した本新株予約権（980,400個（対象者によれば、第１回新株予約権 923,400個（目的となる株式数：923,400株）、第２回新株予約権10,800個（目的となる株式数：10,800株）、第３回新株予約権 13,700個（目的となる株式数：13,700株）、第４回新株予約権15,300個（目的となる株式数：15,300株）、及び第５回新株予約権 17,200個（目的となる株式数：17,200株）））を除いた数の本新株予約権（479,900個（対象者によれば、第１回新株予約権370,200 個（目的となる株式数：370,200株）、第２回新株予約権27,700個（目的となる株式数：27,700株）、第３回新株予約権28,200個（目 的となる株式数：28,200株）、第４回新株予約権28,400個（目的となる株式数：28,400株）、及び第５回新株予約権25,400個（目的と なる株式数：25,400株）））に、対象者が2019年11月13日付で提出した第48期第２四半期報告書に記載された2019年７月22日現在の全て の第６回新株予約権（32,800個（目的となる株式数：32,800株））から、2019年７月23日以降2020年５月７日までに行使され又は消滅し た第６回新株予約権（対象者によれば、13,800個（目的となる株式数：13,800株））を控除した数の第６回新株予約権（対象者によれば、 19,000個（目的となる株式数：19,000株））を加算した数の2020年５月７日現在の本新株予約権（498,900個）の目的となる株式数 （498,900株）を加算した数（73,516,852株）から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株 式数（7,682,005株）を控除した株式数（65,834,847株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以 下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします

＜中略＞

　公開買付者は、 本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に 要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社ＢＣＪ－４３から28,100,000千円（ECM Master Fundが、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３に出資する予定の1,550,000,000円を含みます。）の 出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）、株式会 社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいま す。）から合計102,500,000千円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの 資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及び野村 キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、株式 会社ＢＣＪ－４３が所有する公開買付者株式並びに明和所有対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定 されております。

＜中略＞

　その後、公開買 付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買 付期間を2020年７月９日まで延長し、さらに、同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定いたしま した。

　公開買付 期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付け の成立の確度を高めることを企図して、2014年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続し、現在、対象者株式の8,321,700株 （所有割合：12.64％）を所有しているエフィッシモとの間で、2020年７月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する対象者株式の全てを本 公開買付けに応募するよう要請いたしました。これに対して、エフィッシモから、対象者への投資を中長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び対 象者の企業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されました。これに 対し、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買付けの公表以前から、対象者との間で、 対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象者の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エ フィッシモと共同で対象者を支援することとし、2020年７月21日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッシモが自ら又はECM Master  Fundを通じて所有する対象者株式の全てを応募し又は応募させた上で、ECM Master Fundをして、株式会社ＢＣＪ－４３に対して出資を行わ せることにより、エフィッシモが本取引の実施後も引き続き対象者に対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で対象者を支援す るスキームを提案しました。その後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年７月31日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基づきエフィッ シモが本取引による対象者の非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを受けるとともに、株式会社ＢＣＪ－４３ 及びエフィッシモの間で本引受契約を締結いたしました。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは対象者株式の直近の市場価格が変更前の 公開買付価格である1,500円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格より高い金額で売却機会を提供する必要があると 考え、対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020年７月31日に、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて本新株予約権買付価 格を変更後の公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である １を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562 円に１を乗じた金額である562円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,669円に１ を乗じた金額である1,669円とそれぞれ決定いたしました。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日で ある2020年７月31日から起算して10営業日を経過した日に当たる2020年８月17日まで延長することといたしました。

　なお、 2020年７月31日に対象者が公表した「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」（以下「対象者変更プレスリリー ス」といいます。）によれば、対象者は、上記のエフィッシモと共同での本公開買付けの実施及び本公開買付価格の引き上げ（以下「本買付条件等変更」といい ます。）について、2020年７月31日開催の対象者取締役会において慎重に検討を行った結果、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付 けに賛同する旨の意見、並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。 詳細については、対象者プレスリリース、対象者変更プレスリリース及び本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及 び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措 置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」を ご参照ください。

(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの背景等

　　（変更前）

　対象者のグルー プは、2020年３月31日現在、対象者、子会社37社及び関連会社２社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）で構成され、主に７つの事業 （医療関連部門、介護部門、保育部門、教育部門、ヘルスケア部門、セラピー部門、及びグローバル部門）を展開しているとのことです。対象者は、寺田元会長 が、1968年12月に医療事務受託事業を開始して創業したとのことです。その後、1973年８月に対象者の前身である株式会社保育総合学院（その後 1975年８月に株式会社ニチイ学館に商号変更）として設立され、1999年３月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2002年９月に東京証券取引所市 場第一部の指定を受けたとのことです。

　対象者グループ は、創業以来、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念の下、「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療 関連で医療機関の安定した経営を支援する」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「人材養成」（注６）、「医 療関連」、「介護」の３事業を柱に、社会環境の変化やニーズを見つめ、時代を先取りした新しい価値やサービスの創造に取り組んできたとのことです。また、 近年では、子育て支援やグローバル化の進展に伴い、「保育」や「語学教育」などへ事業領域を拡大させ、総合生活支援企業として多角的な事業を展開し、人々 の豊かな生活づくりに努めてきたとのことです。

（注６） 　対象者における「人材養成」とは、医療関連や介護サービスを担う人材の養成を指し、具体的には、医療関連事業における医療事務講座、介護事業における介 護職員初任者研修等の講座展開を意味しております。講座で人を集め、育て、採用し、サービス提供を行う対象者独自のビジネスモデルとなります。

　加えて、対象者 グループは、2016年４月に、ステークホルダーの皆様に、対象者グループの目指す「未来の姿」を明示するため、経営理念に基づく「ニチイビジョン」を策 定し、2018年５月には、そのロードマップとなる中期経営計画「ＶＩＳＩＯＮ2025」（2019年３月期から2025年３月期まで）を公表したとのこ とです。その中で、基幹事業（医療関連、介護、保育、人材養成）、ＢＳ（Ｂａｌａｎｃｅ　Ｓｕｐｐｌｙ）事業（教育（注７）、ヘルスケア、 セラピー）、及びグローバル事業（中国、オーストラリア、カナダ、フィリピンにおける各事業）のそれぞれが持つ特性を追求しながら相互連携を図る、戦略的 トライアングルの形成を推し進めることで、社会の課題解決を通じた持続的な企業価値向上を目指してきたとのことです。

（注７） 　対象者グループにおけるＢＳ事業は「語学」「ヘルスケア」「セラピー」事業にて構成されておりますが、本公告においては対象者グループのセグメント名称 である「教育」「ヘルスケア」「セラピー」として記載しております。なお、対象者グループの教育部門は「Ｇａｂａマンツーマン英会話」を中心に語学サービ スを提供しております。

＜中略＞

　一方で森氏及び寺田剛氏は、マクロの視点では厳しい事業環境を想定しております。介護事業で利益を確保するには、介護サービス拠点の分割や新規出店等によるエリアドミナント（注８） を通じた効率化やシェア拡大を図っていく必要があるものの、それらの施策の実行には先行投資によるコスト負担の増加が想定されており、さらに2018年度 から５ヶ年の計画で実施している介護施設老朽化に伴う大規模修繕についても、今後約30億円程度の修繕を残しているため、その点の支出も当面の間継続する との認識を有しておりました。また、医療関連事業においても顧客となる病院の数が減少傾向にあることに加え、人手が不足する環境下で人員を確保してサービ スの安定的な提供や高付加価値化を実現するためには職員の給与水準の引き上げが必要であり、人件費の負担が膨らむことが確実になると想定しております。保 育事業においては、中期的には積極的な拠点展開を進めていき一定の成長が見込めるものの、長期的には日本における人口減少・少子化に伴い需要が低下すると 想定しております。そして、供給面においては、介護、医療関連、保育の各事業は、人材基盤が事業成長の源泉であることから、本格的な労働人口減少が進展す る中、拡大する市場・ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であり、さらに、かかる事業環境下においても、人材不足の影響を極小化し、市場の急速 な変化に対応し得る事業構造へと変革することが重要であると認識しておりました。

（注８）　「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。

＜中略＞

　対象者として も、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人 件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う対応、医療業界におけるＩＣＴ化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識していると のことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業が今後も成長するためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービ ス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するために は、寺田元会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元会長の強いリーダーシップに基づいた 経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識している とのことです。そして、対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③　本公開買付け後の経営方針」 に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対する豊富なバリューアップ経験や、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面 を中心とした経営資源等を活用することにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化していくこ とで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主 導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、Ｍ＆Ａの積極的活用等の施策を行うことが有効 であると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、Ｍ＆Ａを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ) 医療関連事業における競合他社を凌駕するＩＣＴソリューション（注９）の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業間連携によるクロスセル（注10） の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したことを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方 向性と近しいものであり、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働することで、対象者の中長期的 な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。

（注９） 　「ＩＣＴソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解 決する取り組みをいいます。なお、ＩＣＴとは、Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ　＆　Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙの略であり、「情報通信技 術」という意味の用語であります。

（注10）　対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応じて組み合わせて提供することを指します。

＜中略＞

　その後、べイン キャピタルは、2020年４月上旬、2020年２月中旬から開始した、当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と 協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、2020年４月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。な お、対象者グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウイルス（COVID-19）の下でも、引き続き社会インフラと しての役割を果たしており、新型コロナウイルスが本取引の実行可能性に影響を与えたものではありません。そして、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、 当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年４月７日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,300円とし、本公 開買付けにおける当該本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を第１回新株予約権については192円、第２ 回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円（なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当た りの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額としております。以下同じです。）とする旨の初回の価格提案を行い、ま た、2020年４月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診いたしました。その後、2020年４月８日、対象者から本公開買付価格及び本新株予 約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年４月14日に本公開買付価格を１株当たり1,400円と し、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨の再提案を行いま した。その後、2020年４月17日、再度対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベイン キャピタルは、2020年４月21日に本公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回 新株予約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行いました。その後も対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び 本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、2020年５月８日に本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価 格を第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて 本公開買付けを開始することを決定いたしました。

　　（変更後）

　対象者のグルー プは、2020年３月31日現在、対象者、子会社37社及び関連会社２社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）で構成され、主に７つの事業 （医療関連部門、介護部門、保育部門、教育部門、ヘルスケア部門、セラピー部門、及びグローバル部門）を展開しているとのことです。対象者は、寺田元会長 が、1968年12月に医療事務受託事業を開始して創業したとのことです。その後、1973年８月に対象者の前身である株式会社保育総合学院（その後 1975年８月に株式会社ニチイ学館に商号変更）として設立され、1999年３月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2002年９月に東京証券取引所市 場第一部の指定を受けたとのことです。

　対象者グループ は、創業以来、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念の下、「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療 関連で医療機関の安定した経営を支援する」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「人材養成」（注７）、「医 療関連」、「介護」の３事業を柱に、社会環境の変化やニーズを見つめ、時代を先取りした新しい価値やサービスの創造に取り組んできたとのことです。また、 近年では、子育て支援やグローバル化の進展に伴い、「保育」や「語学教育」などへ事業領域を拡大させ、総合生活支援企業として多角的な事業を展開し、人々 の豊かな生活づくりに努めてきたとのことです。

（注７） 　対象者における「人材養成」とは、医療関連や介護サービスを担う人材の養成を指し、具体的には、医療関連事業における医療事務講座、介護事業における介 護職員初任者研修等の講座展開を意味しております。講座で人を集め、育て、採用し、サービス提供を行う対象者独自のビジネスモデルとなります。

　加えて、対象者 グループは、2016年４月に、ステークホルダーの皆様に、対象者グループの目指す「未来の姿」を明示するため、経営理念に基づく「ニチイビジョン」を策 定し、2018年５月には、そのロードマップとなる中期経営計画「ＶＩＳＩＯＮ2025」（2019年３月期から2025年３月期まで）を公表したとのこ とです。その中で、基幹事業（医療関連、介護、保育、人材養成）、ＢＳ（Ｂａｌａｎｃｅ　Ｓｕｐｐｌｙ）事業（教育（注８）、ヘルスケア、 セラピー）、及びグローバル事業（中国、オーストラリア、カナダ、フィリピンにおける各事業）のそれぞれが持つ特性を追求しながら相互連携を図る、戦略的 トライアングルの形成を推し進めることで、社会の課題解決を通じた持続的な企業価値向上を目指してきたとのことです。

（注８） 　対象者グループにおけるＢＳ事業は「語学」「ヘルスケア」「セラピー」事業にて構成されておりますが、本公告においては対象者グループのセグメント名称 である「教育」「ヘルスケア」「セラピー」として記載しております。なお、対象者グループの教育部門は「Ｇａｂａマンツーマン英会話」を中心に語学サービ スを提供しております。

＜中略＞

　一方で森氏及び寺田剛氏は、マクロの視点では厳しい事業環境を想定しております。介護事業で利益を確保するには、介護サービス拠点の分割や新規出店等によるエリアドミナント（注９） を通じた効率化やシェア拡大を図っていく必要があるものの、それらの施策の実行には先行投資によるコスト負担の増加が想定されており、さらに2018年度 から５ヶ年の計画で実施している介護施設老朽化に伴う大規模修繕についても、今後約30億円程度の修繕を残しているため、その点の支出も当面の間継続する との認識を有しておりました。また、医療関連事業においても顧客となる病院の数が減少傾向にあることに加え、人手が不足する環境下で人員を確保してサービ スの安定的な提供や高付加価値化を実現するためには職員の給与水準の引き上げが必要であり、人件費の負担が膨らむことが確実になると想定しております。保 育事業においては、中期的には積極的な拠点展開を進めていき一定の成長が見込めるものの、長期的には日本における人口減少・少子化に伴い需要が低下すると 想定しております。そして、供給面においては、介護、医療関連、保育の各事業は、人材基盤が事業成長の源泉であることから、本格的な労働人口減少が進展す る中、拡大する市場・ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であり、さらに、かかる事業環境下においても、人材不足の影響を極小化し、市場の急速 な変化に対応し得る事業構造へと変革することが重要であると認識しておりました。

（注９）　「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。

＜中略＞

　対象者として も、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人 件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う対応、医療業界におけるＩＣＴ化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識していると のことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業が今後も成長するためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービ ス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するために は、寺田元会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元会長の強いリーダーシップに基づいた 経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識している とのことです。そして、対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③　本公開買付け後の経営方針」 に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対する豊富なバリューアップ経験や、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面 を中心とした経営資源等を活用することにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化していくこ とで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主 導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、Ｍ＆Ａの積極的活用等の施策を行うことが有効 であると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、Ｍ＆Ａを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ) 医療関連事業における競合他社を凌駕するＩＣＴソリューション（注10）の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業間連携によるクロスセル（注11） の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したことを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方 向性と近しいものであり、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働することで、対象者の中長期的 な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。

（注10） 　「ＩＣＴソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解 決する取り組みをいいます。なお、ＩＣＴとは、Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ　＆　Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙの略であり、「情報通信技 術」という意味の用語であります。

（注11）　対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応じて組み合わせて提供することを指します。

＜中略＞

　その後、べイン キャピタルは、2020年４月上旬、2020年２月中旬から開始した、当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と 協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、2020年４月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。な お、対象者グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウイルス（COVID-19）の下でも、引き続き社会インフラと しての役割を果たしており、新型コロナウイルスが本取引の実行可能性に影響を与えたものではありません。そして、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、 当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年４月７日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,300円とし、本公 開買付けにおける当該本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を第１回新株予約権については192円、第２ 回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円（なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当た りの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額としております。以下同じです。）とする旨の初回の価格提案を行い、ま た、2020年４月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診いたしました。その後、2020年４月８日、対象者から本公開買付価格及び本新株予 約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年４月14日に本公開買付価格を１株当たり1,400円と し、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨の再提案を行いま した。その後、2020年４月17日、再度対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベイン キャピタルは、2020年４月21日に本公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回 新株予約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行いました。その後も対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び 本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、2020年５月８日に本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価 格を第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて 本公開買付けを開始することを決定し、2020年５月11日から本公開買付けを開始いたしました。

　その後、 公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、 公開買付期間を2020年７月９日まで延長し、さらに、同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定い たしました。

　かかる公 開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開 買付けの成立の確度を高めることを企図して、2014年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続し、現在、対象者株式の 8,321,700株（所有割合：12.64％）を所有しているエフィッシモとの間で、2020年７月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する 対象者株式の全てを本公開買付けに応募するよう要請いたしました。これに対して、エフィッシモから、対象者への投資を中長期的に継続したいとの希望を有し ている旨の意向及び対象者の企業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表 明されました。これに対し、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買付けの公表以前か ら、対象者との間で、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象者の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績が あることから、エフィッシモと共同で対象者を支援することとし、2020年７月21日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッシモが自ら又はECM  Master Fundを通じて所有する対象者株式の全てを応募し又は応募させた上で、ECM Master Fundをして、株式会社ＢＣＪ－４３に 対して出資を行わせることにより、エフィッシモが本取引の実施後も引き続き対象者に対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同 で対象者を支援するスキームを提案しました。その後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年７月31日、エフィッシモとの間で、当該スキーム に基づきエフィッシモが本取引による対象者の非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを受けるとともに、株式 会社ＢＣＪ－４３及びエフィッシモの間で本引受契約を締結いたしました。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、対象者株式の直近の 市場価格が変更前の公開買付価格である1,500円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格より高い金額で売却機会を提 供する必要があると考え、対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020年７月31日に、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて 本新株予約権買付価格を変更後の公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的とな る普通株式数である１を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,108円と の差額である562円に１を乗じた金額である562円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額であ る1,669円に１を乗じた金額である1,669円とそれぞれ決定いたしました。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂 正届出書の提出日である2020年７月31日から起算して10営業日を経過した日に当たる2020年８月17日まで延長することといたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　　（変更前）

＜前略＞

　また、本公開買 付価格（1,500円）が(ⅰ)本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買 付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する ための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト　トーマツ　ファイナンシャルア ドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法に よる算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月７日の東京 証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対して37.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値 （％）において同じとします。）、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算 において同じとします。）に対して38.89％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,377円に対して8.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアム が付されているといえること（なお、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっておりますが、これは、対象者が2020年 ２月７日に「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）を公表して以降、対象者株式の 市場株価が落ち込んだことによるものと考えられるとのことです。なお、対象者株式の市場株価が落ち込んだ理由として、対象者が2019年11月12日に公 表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における連結業績予想及び個別業績予想の下方修正（以下「対象者業績予想修正」といいます。）において、介護部 門・ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が対象者業績予想修正の主な理由であると説明してい たところ、対象者第３四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたこ とが一因であると考えられるとのことです。このことから、対象者第３四半期決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の対象者の実態をより反映した市 場株価とも考えられ、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及 び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しているとのことです。）、(ⅲ)本公開買付 届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公 開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消する ための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象 者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る算 定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であ ること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本新株予約権買付価格が、本公開 買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額と し、具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回 新株予約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を乗じた金額である1,499円とそれぞれ 決定されており、本公開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業 価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権 者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するもの であると判断したとのことです。

　以上より、対象 者は2020年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員 一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとの ことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べていると のことです。

　　（変更後）

＜前略＞

　また、本買付条件等変更前の本 公開買付価格（1,500円）が(ⅰ)本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性 を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト　トーマツ　ファイナ ンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、 ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月 ７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対して37.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム の数値（％）において同じとします。）、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値 の計算において同じとします。）に対して38.89％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,377円に対して8.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアム が付されているといえること（なお、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっておりますが、これは、対象者が2020年 ２月７日に「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）を公表して以降、対象者株式の 市場株価が落ち込んだことによるものと考えられるとのことです。なお、対象者株式の市場株価が落ち込んだ理由として、対象者が2019年11月12日に公 表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における連結業績予想及び個別業績予想の下方修正（以下「対象者業績予想修正」といいます。）において、介護部 門・ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が対象者業績予想修正の主な理由であると説明してい たところ、対象者第３四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたこ とが一因であると考えられるとのことです。このことから、対象者第３四半期決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の対象者の実態をより反映した市 場株価とも考えられ、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及 び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しているとのことです。）、(ⅲ)本公開買付 届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公 開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消する ための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象 者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る算 定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であ ること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格が、本買付条件等変更前の本 公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金 額とし、具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第 ２回新株予約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を乗じた金額である1,499円とそれ ぞれ決定されており、本買付条件等変更前の本公開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本買付条件等変更前の本 新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主 及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

　以上より、対象 者は2020年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員 一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとの ことです。

　対象者変 更プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経緯及びその内容、公 開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れを受け、本引受契約を締結するに至った経緯並びに本確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引 に対する本特別委員会の意見を踏まえ、2020年７月31日開催の対象者取締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公 開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれ、また、エフィッシモは、中長 期的に対象者株式を所有しており、約５年程前から、対象者の事業構造改革も含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検討を対象者との間で重ねてきた 実績があるところ、過去の協議において、エフィッシモから対象者の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはなく、また、対象者が公開買付者から説 明を受けた内容によれば、エフィッシモは対象者に対し役職員を派遣することは想定していないものの、対象者の企業価値向上に向けてベインキャピタル及び公 開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事 業構造改革に対する支障となり得る事由は存在しないことを確認したとのことです。さらに、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670円は、本公 開買付けの開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーにおいて2020年５月７日付 の株式価値算定報告書の内容について検討を行った結果、対象者の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、対象者株式の株式価値の 算定結果に重大な変更が無いことを確認していることに加え、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定 の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公 開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト　 トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超えるものであるこ と、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対して 52.65％、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して54.63％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対 して48.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して21.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決 定日の前営業日である2020年７月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,550円に対して7.74％、さらに、本公開買付けの 公表日の翌営業日である2020年５月11日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2020年７月30日までの間の終値単純平均値1,610円に 対して3.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、併せて、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格が、本買付条件等変更後の本公開買付価 格である1,670円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具 体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を乗じた金額である562円、第２回新株予 約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,669円に１を乗じた金額である1,669円とそれぞれ決定さ れており、本買付条件等変更後の本公開買付価格を基に算定されていること等を踏まえ、本公開買付けの開始以降の対象者株式の市場株価の推移に鑑みても、本 買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約 権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するも のであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに対象者の株主及び本新株 予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。

　なお、上記各取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記各決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　　（変更前）

＜前略＞

　公開買付者は、 本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提 供するとともに、Ｍ＆Ａを含む、上記の各種支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。

　本取引は、いわ ゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通 の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺 田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援 する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また公開買付者としては、 森氏、寺田剛氏及びべインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が対象者の取締役の過半数となるように、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルが指名す る者を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と森氏、寺田 剛氏を除く対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成 を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間 で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。

　なお、本 公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。また、今後は、ストックオプ ション・業績連動型報酬の採用など、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。

　　（変更後）

＜前略＞

　公開買付者は、 本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提 供するとともに、Ｍ＆Ａを含む、上記の各種支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。また、エ フィッシモは、中長期的に対象者株式を所有し、本公開買付けの公表以前から、対象者との間で、約５年程前から複数回に亘り、対象者の企業価値向上を図る観 点からの事業の構造改革等、対象者の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績を有しており、公開買付者は、かかる実績により培われ たエフィッシモの対象者の事業への深い造詣及び対象者の事業の構造改革等に係る知見も活用して、上記の各種支援の効果をより最大化するとともに、当該効果 の早期実現を目指していく予定です。

　本取引は、いわ ゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通 の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、2020年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長であった寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に対象者の常務取締役であった寺 田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援 する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また公開買付者としては、 森氏、寺田剛氏及びべインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が対象者の取締役の過半数となるように、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルが指名す る者を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と森氏、寺田 剛氏を除く対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成 を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間 で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。

　本公開買付け後 の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。また、今後は、ストックオプション・業績連 動型報酬の採用など、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。

　なお、上 記の経営体制及び雇用・報酬方針については、エフィッシモも賛同しており、公開買付者は、エフィッシモが本取引後も対象者への投資を継続することで本取引 に参画することに伴い、変更されるものではない旨、エフィッシモとの協議の過程において確認を得ております。なお、エフィッシモは、本公告日現在、株式会 社ＢＣＪ－４３を通じて、対象者株式の保有を中長期的に継続する意向です。

(3）本公開買付けに関する重要な合意

　　（変更前）

＜前略＞

②　本株式譲渡契約

＜中略＞

（エ）本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等

　本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されております。

　すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式（16,303,849株）に本公開買付価格（１株につき1,500円）を乗じた金額（24,455,773,500円） から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金 資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設 定されております。

＜中略＞

　また、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺 田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援 する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族で ある寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間 接に出資することを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点では その具体的な内容は未定です。

　　（変更後）

＜前略＞

②　本株式譲渡契約

＜中略＞

（エ）本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等

　本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されております。

　すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式（16,303,849株）に本公開買付価格（１株につき1,670円）を乗じた金額（27,227,427,830円） から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金 資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設 定されております。

＜中略＞

　また、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、2020年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長であった寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に対象者の常務取締役であった寺 田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援 する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族で ある寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間 接に出資することを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点では その具体的な内容は未定です。

③　本確約書

　公開買付 者は2020年７月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エフィッシモは、自ら又はECM Master  Fundを通じて所有する対象者株式8,321,700株（所有割合：12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しております。 なお、本確約書においては、エフィッシモによる応募の前提条件は存在しません。

　また、エ フィッシモは、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３に対し、本引受契約に従 い、その無議決権株式を引き受ける方法により合計1,550,000千円を出資して、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金及び付随費用等の支払 に充てる資金を提供する旨を確約しております。

　なお、本引受契約については、下記④をご参照ください。

④　本引受契約

（ア）本引受契約の概要

　株式会社 ＢＣＪ－４３及びエフィッシモは、2020年７月31日付で本引受契約を締結し、本公開買付けの成立及びその他一定の事項の充足を条件に、本公開買付けに 係る公開買付期間の末日の翌営業日をもって、エフィッシモがECM Master Fundをして、株式会社ＢＣＪ－４３が割り当てる無議決権株式（具体 的には、議決権を有しないＡ種種類株式をいい、当該Ａ種種類株式には優先配当権等は定められておりません。）31,000株を合計 1,550,000,000円（１株当たり50,000円）で引き受けさせる旨合意しております。なお、上記条件の詳細については下記(イ)をご参照くだ さい。

（イ）払込みの前提条件

　本引受契 約に基づくECM Master Fundによる無議決権株式の引受けに係る払込みに係るエフィッシモの義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが成立している ことに加えて、(ⅱ)本引受契約上の株式会社ＢＣＪ－４３の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅲ)株式会社ＢＣＪ－４３ が本引受契約上の義務（注２）を重要な点において履行又は遵守していること、(ⅳ)本公開買付けの実施に必要な司法・行政機関等の許認可を得ており、取り 消されていないこと、また、無議決権株式の発行又は本公開買付けの実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないこと、並び に(ⅴ)ベインキャピタル及びECM Master Fundの間で株主間契約が締結されていることが前提条件とされております。

（注 １）　株式会社ＢＣＪ－４３は、エフィッシモに対し、本引受契約の締結日及び無議決権株式の引受けに係る払込みの日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設 立及び権利能力、(ⅱ)株式会社ＢＣＪ－４３による本引受契約の締結又は義務の履行が法令等、定款その他の社内規則に抵触しないこと、(ⅲ)本引受契約の 締結又は義務の履行、本引受契約に基づく無議決権株式の発行並びに本公開買付けの実施が法令等、定款その他の社内規則又は自己が当事者である契約に違反せ ず、司法・行政機関の判断等に違反するものではなく、また司法・行政機関等から当該無議決権株式の発行及び本公開買付けの実施の全部又は一部の変更又は中 止の勧告又は命令その他の処分を受けていないこと、(ⅳ)法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅴ)株式会社ＢＣＪ－４３の発行可能株式総数、株式又は潜在株 式の発行に係る決議又は約束の不存在、並びに、(ⅵ)株式会社ＢＣＪ－４３が反社会的勢力でないことを表明及び保証しております。

（注 ２）　株式会社ＢＣＪ－４３は、本引受契約に基づき、(ⅰ)無議決権株式を発行する義務のほか、(ⅱ)本引受契約上の株式会社ＢＣＪ－４３の義務又は上記 の注１に記載した株式会社ＢＣＪ－４３の表明及び保証の違反に起因又は関連してエフィッシモが被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他 の本引受契約上の一般条項に基づく義務を負っております。

（ウ）その他合意事項

　エフィッシモ及びECM Master Fundは、株式会社ＢＣＪ－４３又はその子会社若しくは関連会社の取締役又は監査役の指名権を有しないこととされております。

　また、エ フィッシモは、無議決権株式の引受けの日までに、ベインキャピタルとの間で誠実に協議の上、ECM Master Fundをして株主間契約を締結させる こととされております。なお、本引受契約において、株主間契約において、株式会社ＢＣＪ－４３による対象者グループの業績等に関する重要な情報の報告義務 を規定することが合意されていますが、その他内容については、本公告日現在において未定であり、今後ベインキャピタル及びエフィッシモの間で協議を進める 予定です。なお、本公告日現在において、エフィッシモから株式会社ＢＣＪ－４３の株式の取得請求権を要請されておらず、別途締結する予定の株主間契約にお いてもかかる取得請求権は規定されない予定です。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

②　株式の併合

　　（変更前）

　他方で、公開買 付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有す るに至らなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこ と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望まし いと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在において、2020年８月下旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。

＜後略＞

　　（変更後）

　他方で、公開買 付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有す るに至らなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこ と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望まし いと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在において、2020年９月上旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。

＜後略＞

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（変更前）

2020年５月11日（月曜日）から2020年８月３日（月曜日）まで（59営業日）

　　（変更後）

2020年５月11日（月曜日）から2020年８月17日（月曜日）まで（68営業日）

(4）買付け等の価格

　　（変更前）

普通株式　　　　　　１株につき金1,500円

第１回新株予約権　　１個につき金392円

第２回新株予約権　　１個につき金1,499円

第３回新株予約権　　１個につき金1,499円

第４回新株予約権　　１個につき金1,499円

第５回新株予約権　　１個につき金1,499円

第６回新株予約権　　１個につき金1,499円

　　（変更後）

普通株式　　　　　　１株につき金1,670円

第１回新株予約権　　１個につき金562円

第２回新株予約権　　１個につき金1,669円

第３回新株予約権　　１個につき金1,669円

第４回新株予約権　　１個につき金1,669円

第５回新株予約権　　１個につき金1,669円

第６回新株予約権　　１個につき金1,669円

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

　　（変更前）

公開買付者0.00％　　特別関係者41.91％　　合計41.91％

（注１）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計（275,892個）に基づき計算しております。

　　（変更後）

公開買付者0.00％　　特別関係者54.55％　　合計54.55％

（注１）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計（359,109個）に基づき計算しております。

(11）決済の開始日

　　（変更前）

2020年８月11日（火曜日）

　　（変更後）

2020年８月24日（月曜日）

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）本公開買付けへの賛同

　　（変更前）

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者 の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第１　公開買 付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役 全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　　（変更後）

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　また、対 象者変更プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経緯及びその内 容、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを受けるに至った経緯及び本確約書の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏ま え、2020年７月31日開催の対象者取締役会において慎重に検討を行った結果、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨 の意見、並びに対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。

　詳細については、対象者プレスリリース、対象者変更プレスリリース及 び本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象 者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

　　（変更前）

　公開買付者は、 森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象者株式15,858株及び本新株予約権67,500個（目的とな る株式数：67,500株）（所有割合：0.13％）、寺田大輔氏が所有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個（目的とな る株式数：105,900株）（所有割合：7.27％）及び寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個（目的とな る株式数：38,600株）（所有割合：5.48％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。当該合意の詳細については、上記「１．公開 買付けの目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約」をご参照ください。

　　（変更後）

　公開買付者は、 森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象者株式15,858株及び本新株予約権67,500個（目的とな る株式数：67,500株）（所有割合：0.13％）、寺田大輔氏が所有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個（目的とな る株式数：105,900株）（所有割合：7.27％）及び寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個（目的とな る株式数：38,600株）（所有割合：5.48％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。当該合意の詳細については、上記「１．公開 買付けの目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約」をご参照ください。

　また、公 開買付者は、2020年７月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エフィッシモは、自ら又はECM  Master Fundを通じて所有する対象者株式8,321,700株（所有割合：12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約 しております。当該合意の詳細については、上記「１．公開買付けの目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「③　本確約書」をご参照くださ い。

４．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付期間の再 延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の 確度を高めることを企図して、2014年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続し、現在、対象者株式の8,321,700株（所有割 合：12.64％）を所有しているエフィッシモとの間で、2020年７月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する対象者株式の全てを本公開買付 けに応募するよう要請いたしました。これに対して、エフィッシモから、対象者への投資を中長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び対象者の企 業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されました。これに対し、森 氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買付けの公表以前から、対象者との間で、対象者の 企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象者の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エフィッシモと 共同で対象者を支援することとし、2020年７月21日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッシモが自ら又はECM Master Fundを通 じて所有する対象者株式の全てを応募し又は応募させた上で、ECM Master Fundをして、株式会社ＢＣＪ－４３に対して出資を行わせることによ り、エフィッシモが本取引の実施後も引き続き対象者に対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で対象者を支援するスキームを 提案しました。その後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年７月31日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基づきエフィッシモが本取引 による対象者の非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを受けるとともに、株式会社ＢＣＪ－４３及びエフィッ シモの間で本引受契約を締結いたしました。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、対象者株式の直近の市場価格が変更前の公開買付価 格である1,500円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格より高い金額で売却機会を提供する必要があると考え、対象 者との間で交渉を重ね、最終的に、2020年７月31日に、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて本新株予約権買付価格を変更後 の公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた 金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を乗 じた金額である562円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,669円に１を乗じた金 額である1,669円とそれぞれ決定いたしました。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日である 2020年７月31日から起算して10営業日を経過した日に当たる2020年８月17日まで延長することといたしました。

５．本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等による買付けを行います。

以　　上