公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年７月29日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年７月 29日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付及び同年７月13日付で提出した公開買付届 出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付及び同年 ７月13日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたし ます。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年８月13日（木曜日）まで（117営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

（訂正前）

（前略）

その後、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年７月13日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年７月29日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計107営業日とすることといたしました。

（中略）

　そして、公開買 付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル銀行に対して提出することを要請する、2020年６月22日 付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられました。同書面には、「CONFIDENTIAL」と記載されているため、同書面の内容については 機密性が求められていると理解しており、追加で提出することを要請されている情報・書類の詳細については開示することはできません。なお、同書面には、具 体的な返答期限は記載されておりませんが、公開買付者としては、要請された情報・書面を提出するなど上記要請に対して真摯に対応する予定です。追加で提出 することを要請された情報・書面は同年７月上旬を目処に提出する予定でしたが、第三者から取得する必要のある情報・書面について想定よりも取得に時間を要 しているため、公開買付届出書の訂正届出書の提出日までに提出できておりません。提出することを要請された情報・書面の取得、作成等は既に開始しており、公開買付届出書の訂正届出書の提出日までの取得、作成状況から同月内には対応できると公開買付届出書の訂正届出書の提出日において判断しており、引き続き真摯に対応してまいります。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記2020年６月22日付書面において提出することを要請されている情報・書類の提出状況について進展があった等その他事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

（訂正後）

（前略）

その後、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年７月13日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年７月29日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計107営業日とすることといたしました。また、公 開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年７月29日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務 局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年８月13日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計117営業日とすることといたしました。

（中略）

　そして、公開買 付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル銀行に対して提出することを要請する、2020年６月22日 付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられました。同書面には、「CONFIDENTIAL」と記載されているため、同書面の内容については 機密性が求められていると理解しており、追加で提出することを要請されている情報・書類の詳細については開示することはできません。なお、同書面には、具 体的な返答期限は記載されておりませんが、公開買付者としては、要請された情報・書面を提出するなど上記要請に対して真摯に対応する予定です。追加で提出 することを要請された情報・書面は同年７月上旬を目処に提出する予定でしたが、第三者から取得する必要のある情報・書面について想定よりも取得に時間を要 しているため、同月13日時点までに提出できておりませんでした。また、提出することを要請された情報・書面の取得、作成等は既に開始しており、同月13日時点までの取得、作成状況から同月内には対応できると同月13日時点において判断しておりま したが、追加で提出することを要請された情報・書面は、個人及び法人の機密事項を内容とするものが多く、当該個人及び法人との間で、当該情報・書面のモン ゴル銀行への提出の可否に関する協議等に想定よりも時間を要しているため、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在も、当該追加で提出することを要請され た情報・書面を提出するに至っておりません。

　公開買付 者は、当該個人及び法人に関する情報のうち、提出できると公開買付者が判断したものについては、同月27日にモンゴル銀行に対して書面（以下「2020年 ７月27日モンゴル銀行宛書面」といいます。）で伝えました。2020年７月27日モンゴル銀行宛書面には、モンゴル銀行に対して何らかの回答を求める質 問等は記載しておりません。追加で提出することを要請された情報・書面のうち、提出できると公開買付者が判断したものについては準備を進めており、同年８ 月中旬には提出できると公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在において判断しております。

　なお、公 開買付者が追加で提出することを要請された当該情報・書面の提出を完了した後、モンゴル銀行が事前承認の申請に対して承認するか又は否認するかの決定に係 る判断を行うまでに要する期間の目処については、事柄の性質上、一般的に、政府機関が許認可等を行う時期について裁量を有している状況においては、いつま でに当該許認可等を行うかについて照会しても明確な回答を得られる可能性は低いと考えており、本件においても、過去にモンゴル銀行に提出した2020年５ 月29日付の書面において事前承認を得られる時期の見込みを連絡して欲しい旨を伝えましたがモンゴル銀行から返答がなされていないことから、今回再度モン ゴル銀行に照会しても明確な回答を得られる見込みがないと判断したため、モンゴル銀行に対して確認しておらず、公開買付者は把握しておりません。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記2020年６月22日付書面において提出することを要請されている情報・書類の提出状況について進展があった場合、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は同書面に沿って公開買付者が提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付 者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行 宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可でき ない旨の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたも の以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同情報・書面を提出しなかった場合には、モンゴル銀行から当該情報についても提出することを要請する追 加的な連絡又は要請を受ける可能性や、モンゴル銀行による事前承認を取得できない可能性がありますが、モンゴル銀行との間で当該情報・書面の提出を免除し てもらうことについて協議を行うなどして、事前承認を取得できない事態を回避すべく対応する予定です。公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年７月29日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

追加で提出することを要請された情報・書面は同年７月上旬を目処に提出する予定でしたが、第三者から取得する必要のある情報・書面について想定よりも取得に時間を要しているため、公開買付届出書の訂正届出書の提出日までに提出できておりません。提出することを要請された情報・書面の取得、作成等は既に開始しており、公開買付届出書の訂正届出書の提出日までの取得、作成状況から同月内には対応できると公開買付届出書の訂正届出書の提出日において判断したことから、公開買付者は、公開買付期間を、７月29日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計107営業日とすることといたしました。

（中略）

　そして、公開買 付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル銀行に対して提出することを要請する、2020年６月22日 付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられました。同書面には、「CONFIDENTIAL」と記載されているため、同書面の内容については 機密性が求められていると理解しており、追加で提出することを要請されている情報・書類の詳細については開示することはできません。なお、同書面には、具 体的な返答期限は記載されておりませんが、公開買付者としては、要請された情報・書面を提出するなど上記要請に対して真摯に対応する予定です。追加で提出 することを要請された情報・書面は同年７月上旬を目処に提出する予定でしたが、第三者から取得する必要のある情報・書面について想定よりも取得に時間を要 しているため、公開買付届出書の訂正届出書の提出日までに提出できておりません。提出することを要請された情報・書面の取得、作成等は既に開始しており、公開買付届出書の訂正届出書の提出日までの取得、作成状況から同月内には対応できると公開買付届出書の訂正届出書の提出日において判断しており、引き続き真摯に対応してまいります。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記2020年６月22日付書面において提出することを要請されている情報・書類の提出状況について進展があった等その他事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　なお、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年８月13日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

追加で提出することを要請された情報・書面は同年７月上旬を目処に提出する予定でしたが、第三者から取得する必要のある情報・書面について想定よりも取得に時間を要しているため、同月13日時点までに提出できておりませんでした。提出することを要請された情報・書面の取得、作成等は既に開始しており、同月13日時点までの取得、作成状況から同月内には対応できると同月13日時点において判断したことから、公開買付者は、公開買付期間を、７月29日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計107営業日とすることといたしました。ま た、追加で提出することを要請された情報・書面は、個人及び法人の機密事項を内容とするものが多く、当該個人及び法人との間で、当該情報・書面のモンゴル 銀行への提出の可否に関する協議等に想定よりも時間を要しているため、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在も、当該追加で提出することを要請された情 報・書面を提出するに至っておりません。公開買付者は、当該個人及び法人に関する情報のうち、提出できると公開買付者が判断したものについては、2020 年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えました。2020年７月27日モンゴル銀行宛書面には、モンゴル銀行に対して何らかの回答を求める質問等は記載して おりません。追加で提出することを要請された情報・書面のうち、提出できると公開買付者が判断したものについては準備を進めており同年８月中旬には提出で きると公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在において判断したことから（なお、公開買付者が追加で提出することを要請された当該情報・書面の提出を完了 した後、モンゴル銀行が事前承認の申請に対して承認するか又は否認するかの決定に係る判断を行うまでに要する期間の目処については、事柄の性質上、一般的 に、政府機関が許認可等を行う時期について裁量を有している状況においては、いつまでに当該許認可等を行うかについて照会しても明確な回答を得られる可能 性は低いと考えており、本件においても、過去にモンゴル銀行に提出した同年５月29日付の書面において事前承認を得られる時期の見込みを連絡して欲しい旨 を伝えましたがモンゴル銀行から返答がなされていないことから、今回再度モンゴル銀行に照会しても明確な回答を得られる見込みがないと判断したため、モン ゴル銀行に対して確認しておらず、公開買付者は把握しておりません。）、公開買付者は、公開買付期間を、８月13日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を 合計117営業日とすることといたしました。

（中略）

　そして、公開買 付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル銀行に対して提出することを要請する、2020年６月22日 付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられました。同書面には、「CONFIDENTIAL」と記載されているため、同書面の内容については 機密性が求められていると理解しており、追加で提出することを要請されている情報・書類の詳細については開示することはできません。なお、同書面には、具 体的な返答期限は記載されておりませんが、公開買付者としては、要請された情報・書面を提出するなど上記要請に対して真摯に対応する予定です。追加で提出 することを要請された情報・書面は同年７月上旬を目処に提出する予定でしたが、第三者から取得する必要のある情報・書面について想定よりも取得に時間を要 しているため、同月13日時点までに提出できておりませんでした。また、提出することを要請された情報・書面の取得、作成等は既に開始しており、同月13日時点までの取得、作成状況から同月内には対応できると同月13日時点において判断しておりま したが、追加で提出することを要請された情報・書面は、個人及び法人の機密事項を内容とするものが多く、当該個人及び法人との間で、当該情報・書面のモン ゴル銀行への提出の可否に関する協議等に想定よりも時間を要しているため、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在も、当該追加で提出することを要請され た情報・書面を提出するに至っておりません。

　公開買付 者は、当該個人及び法人に関する情報のうち、提出できると公開買付者が判断したものについては、2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えました。 2020年７月27日モンゴル銀行宛書面には、モンゴル銀行に対して何らかの回答を求める質問等は記載しておりません。追加で提出することを要請された情 報・書面のうち、提出できると公開買付者が判断したものについては準備を進めており、同年８月中旬には提出できると公開買付届出書の訂正届出書の提出日現 在において判断しております。

　なお、公 開買付者が追加で提出することを要請された当該情報・書面の提出を完了した後、モンゴル銀行が事前承認の申請に対して承認するか又は否認するかの決定に係 る判断を行うまでに要する期間の目処については、事柄の性質上、一般的に、政府機関が許認可等を行う時期について裁量を有している状況においては、いつま でに当該許認可等を行うかについて照会しても明確な回答を得られる可能性は低いと考えており、本件においても、過去にモンゴル銀行に提出した2020年５ 月29日付の書面において事前承認を得られる時期の見込みを連絡して欲しい旨を伝えましたがモンゴル銀行から返答がなされていないことから、今回再度モン ゴル銀行に照会しても明確な回答を得られる見込みがないと判断したため、モンゴル銀行に対して確認しておらず、公開買付者は把握しておりません。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記2020年６月22日付書面において提出することを要請されている情報・書類の提出状況について進展があった場合、モンゴル銀行から2020年７月27日モンゴル銀行宛書面又は同書面に沿って公開買付者が提出した追加情報・書面に関する何らかの追加的な連絡又は要請を受領した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

　公開買付 者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関する協議において、2020年７月27日モンゴル銀行 宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可でき ない旨の返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年７月27日モンゴル銀行宛書面で伝えたも の以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同情報・書面を提出しなかった場合には、モンゴル銀行から当該情報についても提出することを要請する追 加的な連絡又は要請を受ける可能性や、モンゴル銀行による事前承認を取得できない可能性がありますが、モンゴル銀行との間で当該情報・書面の提出を免除し てもらうことについて協議を行うなどして、事前承認を取得できない事態を回避すべく対応する予定です。公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年７月29日（水曜日）まで（107営業日）

（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年８月13日（木曜日）まで（117営業日）

(11）決済の開始日

（訂正前）

2020年８月５日（水曜日）

（訂正後）

2020年８月20日（木曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、事 前承認の審査のために追加の情報・書類をthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）に対して提出することを要請す る、モンゴル銀行からの2020年６月22日付書面への対応状況に再度変更があったことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月 24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付及び同年７月13日付で提出した 公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関 東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上