公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している富士通フロンテック株式会社（以下「対象者」とい います。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を12,775,350株（所有割合（注１）：52.99％）所有し対象者を連結子会社としてお ります。今般、公開買付者は、2020年７月30日開催の取締役会における決議により、対象者株式及び本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の 定義については、下記「２．公開買付けの内容」の「(2）買付け等を行う株券等の種類」をご参照ください。）の行使により交付される対象者株式は含みます が、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする ための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が2020年７月30日に公表した「2021年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者四半期決 算短信」といいます。）に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（24,015,162株）に、対象者から2020年７月14日に報告を受 けた2020年６月30日現在の本新株予約権1,059個（注２）の目的となる対象者株式の数（以下「本潜在株式数」といいます。）の合計 （105,900株）を加算した株式数（24,121,062株）から、対象者四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自 己株式数（13,115株）を控除した株式数（24,107,947株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じ とします。

（注２）　本新株予約権1,059個の内訳は以下の表のとおりです。

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、対象者四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（24,015,162株）に本 潜在株式数の合計（105,900株）を加算した株式数（24,121,062株）から、対象者四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の対 象者が所有する自己株式数（13,115株）を控除した株式数（24,107,947株）に係る議決権の数（241,079個）の３分の ２（160,720個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数（16,072,000株）から本公告日現在において公開買 付者が所有する対象者株式12,775,350株を控除した数（3,296,650株）に設定し、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券 等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けにおいては、 対象者を完全子会社化することを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式 併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総 会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有する こととなるよう買付予定数の下限を設定したものです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数 の下限（3,296,650株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　公開買付者は、 本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象 者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け 後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、公開買 付者が対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま す。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を完全子会社化することを予定しております。

　なお、対象者が 2020年７月30日に公表した「支配株主である富士通株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対 象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様 に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権所有者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けにお ける本新株予約権各１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買 付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　上記対象者の取 締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要 項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保す るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監 査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、 1935年６月に富士通信機製造株式会社として設立し、1949年５月に東京証券取引所に、1960年12月に株式会社大阪証券取引所（現在の東京証券取 引所）に、1961年10月に株式会社名古屋証券取引所に株式をそれぞれ上場し、その後1967年６月に現在の商号に変更しました。公開買付者は、公開買 付者、その連結子会社391社及び持分法適用関連会社60社（2020年３月31日現在）からなる企業グループ（当該企業グループには対象者も含まれ、以 下「公開買付者グループ」といいます。）により構成されています。公開買付者は、ICT（注１）分野において、各種サービスを提供するとともに、これらを 支える最先端、高性能かつ高品質のプロダクトの開発、製造、販売から保守運用までを総合的に提供する、トータルソリューションビジネスを行っております。 主要ビジネスである「テクノロジーソリューション（注２）」については、公開買付者が中心となって、グループ各社とともに最先端のテクノロジーを駆使した 製品の開発、製造及び販売並びにサービスの提供を行っております。

　公開買付者グループは、健全な利益と成長を実現し、企業価値を持続的に向上させることが重要と考えております。

　公開買付者グ ループをとりまく市場環境については、従来型の基幹システムなどの既存IT市場は、今後緩やかに縮小、一方で、レガシーシステムのリプレイスメントや、効 率化のためのモダナイゼーション（注３）への投資は堅調に増えると予測されています。さらに、AI（人工知能）やデータ活用、IoT（注４）など、デジタ ル化に向けた投資は、今後急速に拡大すると想定されています。

　このような状況 の下、公開買付者グループは、ますます需要が高まる企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）（注５）を牽引し、社会課題の解決に貢献する「DX企 業」への変革を目指し、2019年９月26日に、2023年３月期に向けた新たな経営目標を策定し、また、2020年７月30日にはそれら経営目標の達成 に向けた2021年３月期の経営方針及び目標（以下「本新経営方針」といいます。）を策定しました。

　本新経営方針では、今後は、AI、データ活用などのテクノロジーをベースとしたDXビジネスと、DXに必要なクラウド移行などのモダナイゼーションとを合わせて「デジタル領域」とし、これを成長させていきます。

　デジタル領域に おいては、DXビジネスを加速するため、これに特化したコンサルティング会社であるRidgelinez株式会社（リッジラインズ）を2020年１月15 日に設立しました。経営戦略及び各業種に特化したコンサル、ソリューションをベースとしたコンサルなど、様々な切り口で企画・提案を行い、社内外から最適 なサービス・製品を用いてテクノロジーを実装し、ワンストップで提供してまいります。

　そして、DXを 支えるテクノロジーとして、コンピューティング、AI、5Gネットワーク、サイバーセキュリティ、ハイブリッドIT、データマネジメント、IoTの７つを 重点技術領域として定め、リソースを集中し強化してまいります。また、テクノロジーの強化に加え、ビジネス機会創出と新事業を推進するための投資を実行し ます。コーポレートベンチャーキャピタルやベンチャー企業への投資、M&Aへの投資も適宜行ってまいります。

　併せて、公開買付者グループのDXを加速するため、社内プロセスや情報インフラの刷新を行い、社内改革を実行してまいります。

　公開買付者グ ループが強い顧客基盤を持つ従来型ITビジネスについては、一層の効率化を推し進めるとともに、商談機会を確実に獲得することで、利益を確保してまいりま す。また、2020年７月17日、公開買付者はITサービス市場でトップシェアを占めているとの認識の下で日本国内のさらなるビジネス拡大に向けて、富士 通Japan株式会社を2020年10月１日に発足させることを発表しました。

　海外ビジネスについては、成長軌道に乗せるためのビジネスモデル変革に引き続き取り組んでおり、特に欧州は、北欧と西欧及び中欧と東欧の２つの地域に分け、それぞれに責任者を置いて機動的にビジネスを展開してまいります。

　また、非財務面 での取り組みも強化してまいります。公開買付者グループは、SDGs（注６）を経営の中心に据えて取り組んでおります。これまでも責任ある企業として、世 界各地域において、それぞれテーマに沿って活動しておりましたが、今後は、グローバルに統一したテーマのもと、活動を進めてまいります。人権や多様な価値 観、心身ともに健康であることを目指すウェルビーイング、地球環境、倫理・コンプライアンス、コミュニティ活動などのカテゴリーごとに目標を定め、社会課 題の解決に取り組むとともに、グローバルに持続的な成長を目指してまいります。

　上記の施策を推 し進め、グローバルでの競争力を高めながら、DX企業への積極的な変革に取り組んでまいります。公開買付者は、急速に変化する世界のなかで創立から100 年（2035年）を超えて繁栄していくため、「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパスを制定しまし た。このパーパスの実現に向けて、中期経営目標として、2023年３月期には、本業のテクノロジーソリューションにおいて、売上収益３兆５千億円、連結営 業利益率10％の達成を目指してまいります。

　また、昨今の新 型コロナウイルスの感染拡大により、世界規模で経済活動に影響が出ており、その回復の見込みは不透明な状況にあります。外出・移動制限による個人消費の落 ち込みや世界各国における貿易制限措置によるサプライチェーンリスクの顕在化など、各産業において様々な影響が出ています。一方で、これまで対面で行われ ていた生活やビジネスのシーンが、今後オンラインの場に移行すると予想されており、テレワークやオンライン教育などへのIT関連需要は拡大すると予測され ています。より人を中心にデータが複雑につながっていく中、公開買付者はデジタルテクノロジーと多様な業種への実績・知見を活かし、安心で利便性の高い社 会づくりに貢献していきます。

　なお、公開買付 者グループは、企業価値の維持・向上の観点から、コンプライアンスを含む内部統制体制の構築及び運用を経営の最重要事項の一つと認識し、世界中の公開買付 者グループの役職員がすべての意思決定や行動のより所とすべき原理原則を示すものであるFujitsu Wayの「行動規範」に則り、その徹底を図ってお ります。

（注１）　「ICT」とは、Information and Communication Technologyの略で情報通信技術のことをいいます。

（注 ２）　「テクノロジーソリューション」とは、プロダクト・ソフトウェア・サービスが一体となった総合的なサービスを、主として法人のお客様に最適な形で提 供するもので、ソリューション・サービス、システムプラットフォーム、海外リージョン及びテクノロジーソリューション共通により構成されています。

（注３）　「モダナイゼーション」とは、現状の資産を活用しながら、変化対応力を備え、先進技術を素早く活用できるシステムへ変革していくことをいいます。

（注４）　「IoT」とは、（Internet of Things）の略で、モノのインターネット、身の回りのものがインターネットにつながる仕組みのことです。

（注５）　「DX」とは、デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称で、デジタル技術とデータを駆使して革新的なサービスやビジネスプロセスの変革をもたらすもののことです。

（注６）　「SDGs」とは、Sustainable Development Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や社会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。

　一方、対象者プ レスリリースによれば、対象者は、1940年11月に、洋食器並びに自動旋盤機器及び自動車部品の製造を目的に、株式会社金岩工作所として設立され、 1944年11月に公開買付者が対象者の全ての株式を譲り受け、公開買付者の完全子会社となったとのことです。1944年11月、対象者は商号を蒲原機械 工業株式会社に、1970年６月に蒲原機械電子株式会社に、1972年６月に富士通機電株式会社に変更、1974年８月には、金融端末機器の開発・製造・ 販売を、1980年９月には流通端末機器の開発・製造・販売を開始し、事業領域を大幅に拡大させてきたとのことです。1988年２月に対象者が東京証券取 引所市場第二部に株式を上場し、2002年７月には商号を「富士通フロンテック株式会社」に改称したとのことです。

　対象者グループ （対象者及びその子会社により構成される企業集団をいいます。以下同じとします。）は、本公告日現在、対象者及び連結子会社14社から構成され、主として フロントテクノロジー製品（注７）の開発・製造・販売及びソリューション・サービスの提供を行っているとのことです。

　対象者グループ は、「ふれる・つなぐ・かえる」をコンセプトに「お客様最前線のDX企業」として、お客様フロントの改革をサポートしていくとのことです。企業や更にその 先のお客様に、対象者の提供するハードウェアに先ず「ふれて」いただくことで、対象者のソフトウェアが企業と人を「つなぎ」、そこから今までにない新しい サービスやソリューションが展開され、企業が人々の生活をより豊かなものに「かえる」とともに企業のフロント業務もより革新的なものに「かえる」、このコ ンセプトで暮らしやすく安心・安全な社会の実現を中期ビジョンとして目指しているとのことです。そして、対象者の強みであるテクノロジーとプロダクトをフ ロント領域でデジタル革新をもたらすコアと位置づけ、「コト」からの発想でプロダクト・ソリューション・サービスが三位一体となり、お客様のビジネスに新 たな価値を提供しているとのことです。

　対象者グループ は、これらの方針の下、積極的にビジネスを展開していくとのことですが、対象者グループを取り巻くビジネス環境は大きく変化しているとのことです。キャッ シュレス、シェアリングエコノミー、労働力の減少といった変化への対応がますます大きな課題となる中、例えば、マイナス金利政策の下厳しい経営環境にある 国内金融機関では、コスト削減への意識の高まりを背景に、営業拠点数及び人員削減策に加え、ATMの相互開放や合併・提携などが相次いで発表されていると のことです。また、同業界においては、自動車業界と同じく金融版CASE（注８）革命が起こっており、各金融機関はAIやRPA（注９）等のデジタル革新 技術による生産性向上や事業領域拡大に取り組むなど、金融版CASE革命対応のための戦略や投資の重要性が高まっている状況とのことです。その他の業界等 でも、働き方改革や深刻化する人手不足への対応を目的に、フロントでの決済におけるキャッシュレス化を推進しつつ、現金での売上金や釣銭の管理を行うバッ クオフィスでの現金管理業務の効率化ニーズが潜在的に存在しており、顧客企業におけるBPOサービスの導入機運が高まっているとのことです。このように、 顧客企業を取り巻く経営環境の変化やキャッシュレス化の進展などで厳しさが増す一方、様々な業界において自動化・省力化の進展、決済手段の多様化、安心・ 安全を求めるニーズの高まりによって、新たなサービスモデルが創出される環境が整ってきており、柔軟な経営方針の策定及び機動的な戦略の実行が求められて いるとのことです。

　公開買付者と対 象者の資本関係としては、1988年２月22日に対象者が東京証券取引所第二部へ上場したこと、及び上場直後の1988年３月に公開買付者が対象者株式 1,200,000株を市場売却したことにより、1988年３月時点で公開買付者は8,400,000株（所有していた割合：60.43％（本段落におけ る「所有していた割合」とは各時点における対象者の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。）を所有しておりました が、対象者が1988年５月及び1989年11月にそれぞれ対象者株式１株につき1.15株の割合で実施した株式分割により公開買付者の所有株式は 9,660,000株、更に11,109,000株（所有していた割合：60.43％）に増加、対象者が1990年３月に実施した一般募集の増資により公 開買付者が所有していた割合は53.20％に減少、その後、対象者が対象者株式１株につき1.15株の割合で実施した株式分割により1991年５月に公開 買付者の所有株式は12,775,350株（所有していた割合：53.20％）に増加し、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を12,775,350 株（所有割合：52.99％）所有するに至っています。

　対象者は公開買 付者のテクノロジーソリューションのセグメントに属しており、公開買付者は、対象者を連結子会社とする一方、対象者の主力製品であるシステムプロダクト製 品やフロントソリューション製品及びサービス等の一部を対象者から仕入れています。また、公開買付者は、パソコン、サーバなどの製品を対象者に納入してお ります。対象者とは継続的かつ安定した取引関係にあり、対象者全体の売上において公開買付者への売上が４割を占めています。

　公開買付者は、 親子上場が企業ガバナンスの観点から投資家の高い注目を集めていることから、上場子会社との資本関係の見直しを進めることとし、この対応を含めたグループ 経営における最適なグループフォーメーション及びガバナンスについての企画・施策を立案及び実行することを目的とする専門部署をコーポレート機能として 2020年２月に設置しました。

　公開買付者とし ては、対象者は公開買付者との事業上の繋がりが大きいことから、公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図り、対象者の事 業においては公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出を図ることが望ましく、一方で、公開買付者グループにおいて対象者とのシナジーを 生み出さない事業は当該事業に対する知見を有する公開買付者グループ外の外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的施策により事業価値の向上を 図ることを考えております。この対象となる事業については、本公開買付けの実施後に予定している、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略の検討の過程（下 記「③　本公開買付け実施後の経営方針等」をご参照ください。）にて、把握する予定です。

　公開買付者は、 これらの抜本的な構造改革を実施するためには、急激な事業変化に対応すべく迅速な意思決定構造を構築し、対象者において一時的な損益の悪化による株価の変 動にとらわれず臨機応変に再編を実行していく必要があるものと考えました。そのため、完全子会社化を実施した上で、両社のシナジー構築や事業再編を検討・ 実施していく必要が生じてきました。

　そこで、公開買 付者は、2020年３月下旬、対象者の完全子会社化を検討する方針とし、2020年４月20日、対象者に説明の上、両社の実務者間で具体的なプロセスの協 議を開始しました。2020年５月26日、公開買付者は対象者に対して公開買付けの方法により、対象者を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書を提出 し、対象者でも特別委員会を設置し本取引に関しての本格的な検討が開始されました。そして、公開買付者は、2020年６月上旬から同年７月下旬まで対象者 へのデュー・ディリジェンスを行い、2020年６月下旬に対象者から事業計画の提出を受け、対象者へのインタビューを経て、2020年７月３日に本公開買 付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,410円とする意向表明書を提出しました。以降、公開買 付者は対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、2020年７月10 日、公開買付者は、本公開買付価格を1,800円とするよう対象者から提案を受け、同月16日に本公開買付価格を1,490円とする旨を対象者に提案しま した。その後、同月17日に対象者から本公開買付価格を1,720円とするよう提案を受け、同月22日に本公開買付価格を1,520円とする旨を対象者に 提案しましたが、同日に対象者から本公開買付価格を1,600円とするよう提案を受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020年７月28日、対 象者に対して、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を行いました。一方、本新株予約権は、対象者の取締役及び経営執行役に対して株式報 酬型ストックオプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限 り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者 は、2020年７月16日、本新株予約権買付価格は１個につきいずれも１円に設定しております。

　なお、公開買付者は、本取引によって具体的に以下のメリットが期待できると考えております。

（ⅰ）公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化

　コンタクトレス （非接触）の機会増によるキャッシュレス化の進展やAIの発展に伴うFinTech（注10）の拡大など、対象者を取り巻く事業環境は大きく変化している と考えております。今後予想される事業環境の激変に即応するため、対象者の完全子会社化により、公開買付者グループ全体として例えば、対象者が持つ銀行営 業店ソリューションや手のひら認証技術などの経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図れると考えております。

（ⅱ）対象者のソリューション・サービスビジネスの、公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出

　本新経営方針で は、「IT企業からDX企業への転換」を推進しており、対象者の完全子会社化が実現した際には、対象者もその重要な一翼を担っていただく存在になると考え ております。SNSとの連携、モバイル決済、P2P（注11）送金、仮想通貨対応などFinTechとの融合加速などの、新しいビジネスモデルの確立に向 けて、対象者が手掛ける金融・産業・流通・公共の主要分野において、両者が一体となってデジタル技術とデータを駆使した革新的なサービスやビジネスプロセ スの変革を実現し得るソリューションの開発及び提供を推進し、更なる成長が期待できると考えております。また手のひら静脈認証、RFID（注12）は、公 開買付者の一部製品やサービスに使用されていますが、公開買付者の目指すDXサービスオファリングのドライバとして活用を図れば、更なる普及促進が期待で きると考えております。

（ⅲ）グローバルプロダクトビジネスのさらなる事業価値の向上

　本新経営方針で は成長の実現と同時に収益性の向上を追求し、テクノロジーソリューション部門において営業利益率10％（2023年３月期）の目標を発表しています。新興 国（特に中国）でのキャッシュレス化の拡大・浸透、金融機関における店舗削減、ハードウェア更新投資の停滞、中国ローカル企業の台頭、メカコンポーネント （注13）ビジネスにおける競合他社との競争激化など、対象者のグローバルプロダクトビジネスは収益性で厳しい環境に置かれていると認識しています。人手 不足が続く流通・小売業界を対象とした自動化・省人化ニーズの拡大（フロントとバックヤード双方で高速一括処理を可能にする現金処理機、POSシステム・ セルフチェックアウトシステム（注14）の拡販など）は、経営資源の相互活用や意思決定の迅速化が進むことで、外部パートナーとの連携・アライアンスを含 めた抜本的な施策が現状よりもより高いレベルで実施できるものと考えております。

（注７）　「フロントテクノロジー製品」とは、金融、流通、公共など、様々な分野でお客様と生活者の接点（フロント）が生まれる領域において、対象者が有するテクノロジーをソリューション・サービスと組み合わせることで提供される製品又はサービスの総称をいいます。

（注 ８）　「CASE」とは、本来的には自動車業界における社会変化又は技術変化の動きを指す用語で、Connected（コネクティッド）、 Autonomous（自動運転）、Sharing（シェアリング）、Electric（電気自動車）の頭文字をとった造語をいいます。ここでは、金融業 界における大変革期を金融版CASEと称し、Cashless（キャッシュレス）、AI（人工知能）、Sharing（シェアリング）、 Employee（省人化）の頭文字をとった造語のことをいいます。

（注９）　「RPA」とは、ロボティック・プロセス・オートメーション（Robotic Process Automation）の略称で、事業プロセスに関する自動化技術の一種のことをいいます。

（注10）　「FinTech」とは、金融を意味するファイナンス（Finance）と技術を意味するテクノロジー（Technology）を組み合わせた造語です。

（注11）　「P2P送金」とは、スマートフォンなどを介し個人間で金銭のやりとりをすることをいいます。

（注 12）　「RFID」とは、ラジオ・フリークエンシー・アイデンティフィケーション（Radio Frequency Identification）の 略称で、近距離無線通信を用いた自動認識技術のことをいいます。一般的には、無線通信を用いて、ICタグを取り付けた様々な対象物を識別・管理するシステ ムやその部品のことをいいます。

（注 13）　「メカコンポーネント」とは、ATMなどの金融系端末、セルフチェックアウトシステム（SCO）や入金機などの流通系端末、公営競技における馬 券・車券・舟券発払機などの公営競技用端末に搭載され、これらの端末に投入された紙幣を鑑別し入出金を処理するキャッシュリサイクルユニット、キャッシュ ディスペンサーユニットのことをいいます。

（注14）　「セルフチェックアウトシステム」とは、スーパーマーケットなどの流通小売店舗において、来店したお客様が、購入する商品のバーコードやRFIDタグなどを自分で読み取らせ、店員を介さずに精算までを行うためのシステム及び端末のことをいいます。

　以上の検討、協 議及び判断を踏まえ、公開買付者及び対象者において、対象者の更なる企業価値向上のためには、対象者の少数株主との利益相反を回避して、対象者が公開買付 者の完全子会社となって、より緊密な関係の下で、経営基盤、事業のノウハウ、経営資源を相互にフル活用し、強固な資本関係と協力体制を築きお互いの営業基 盤を補完し迅速かつ機動的な経営判断の下で公開買付者及び対象者が一体となって組織を運営していくのが妥当であるとの結論に至ったことから、公開買付者 は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）から受けた財務的見地からの助言並びに対象者普通 株式の価値に係るみずほ証券が作成した2020年７月30日付の株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」）の内容を踏まえつつ、慎重に協 議及び検討を行い、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2020年７月30日開催の取締役会における決議により、本公開買付けを実施 することを決定いたしました。なお、本株式価値算定書（みずほ証券）の概要については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、 買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における意思決定の経緯及び理由

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2020年４月20日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを契機として、対象者と公開買付者 の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始し、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の 数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正 性を担保するための措置）」に記載のとおり、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主 との重要な取引等に該当し、また、2020年４月時点において対象者の取締役８名のうち３名が公開買付者の役職員を兼職していたこと等から、対象者におけ る本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、 2020年４月下旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、 2020年５月中旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。さらに、2020年５月26 日、公開買付者より対象者に対して公開買付けの方法により、対象者を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書が提出されたことを受け、利益相反回避のた め、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言も踏まえ、対象者から独立した特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、 本取引に関して本格的な検討が開始されたとのことです。なお、特別委員会の詳細については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期 間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反 を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会から の答申書の取得」をご参照ください。

　その後、対象者 は、2020年６月上旬より、公開買付者によるデュー・ディリジェンスが行われ、2020年６月下旬に公開買付者に対して事業計画の提出をし、公開買付者 によるインタビューを経て、また、ＳＭＢＣ日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目 的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020年７月３日には公開買付 者から意向表明書の提出を受けたことも踏まえ、近時の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、2020年２月下旬以降、対象者株式の市場価格 が乱高下しているものの、かかる市場株価の状況に左右されない対象者の適正な企業価値評価の観点から慎重に、公開買付者との間で複数回にわたって協議・交 渉を重ねたとのことです。

　また、対象者 は、2020年７月３日、公開買付者より、本公開買付価格を1,410円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格 を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、2020年７月10日、公開買付者に対し、 本公開買付価格を1,800円とするように提案し、その後、同月16日に公開買付者から本公開買付価格を1,490円とする旨の提案を受領したことを受け て、同月17日に公開買付者に対し、本公開買付価格を1,720円とするように提案し、さらに、同月22日に公開買付者から本公開買付価格を1,520円 とする旨の提案を受領したことを受けて、同日に公開買付者に対し、本公開買付価格を1,600円とするように提案を行ったとのことです。以上の交渉を経 て、対象者は、2020年７月28日、公開買付者より、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。かかる最終 提案に対する対象者の検討内容は、後述のとおりとのことです。

　上記のような経緯も踏まえ、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。

　対象者グループ を取り巻く事業環境の変化を踏まえれば、お客様最前線のDX企業を目指す対象者の企業価値を向上していくためには、重点戦略である(a)顧客ニーズの変化 を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネス拡大、(b)ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービス（注 15）の展開、(c)メカコンポーネントビジネスの領域拡大、を具現化するための施策の実施が急務であると考えられるとのことです。そして、これらの施策 を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、事業変革に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ 企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの重点戦略の実行が実現可能 と考えているとのことです。

(a）顧客ニーズの変化を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネス拡大

　対象者グループ の得意とするお客様の最前線の業務のデジタル化と、公開買付者グループが得意とするお客様の基幹業務のデジタル化を融合することでDX改革が実現できると 考えているとのことです。このような両社の業務の融合により、これまでデジタル化の域を出なかった個々のシステムが、新たな価値や予想だにしなかった価値 を各種データから生み出し、お客様のビジネス拡大・効率化につながるものと考えているとのことです。対象者は、これを真のDXと考え、その実現には両社の 踏み込んだ連携が不可欠と考えているとのことです。両社の協業体制の一層の強化を通じて、金融のみならず流通、公共、医療、物流、製造など、より幅広い領 域で顧客現場から基幹業務まで一貫して顧客ニーズに対応できる体制を構築し、プロダクト・ソリューション・サービスの三位一体でのDX改革を実現すること で、ビジネスの拡大が可能になると考えているとのことです。

(b）ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービスの展開

　DX企業とし て、お客様のデジタル改革を実現するソリューション・サービスの提供が対象者の最終的な目的ですが、それを支えるハードウェアの役割も大変大きいと考えて いるとのことです。特に、セキュリティ及びセンシング分野におけるプラットフォームビジネスの強化を図る中で、RFID、手のひら静脈認証といった対象者 のユニークな技術は他社との差別化のキーであり、それを公開買付者グループが有するソリューション・サービスと組み合わせることで、幅広く市場ニーズを拡 大し、製品ビジネス拡大及びトータルソリューションビジネス化を推進することが可能になると考えているとのことです。また、公開買付者グループがソリュー ションを提供する際に必要なハードウェアに関しては、RFIDや静脈認証装置に限らず、要求に合致するものを性能・品質を見極めながら、運用・保守・修理 サービスと組み合わせて広く提供することでビジネスの拡大につながると考えているとのことです。

(c）メカコンポーネントビジネスの領域拡大

　対象者のメカコ ンポーネントは、国内ATM装置の構成ユニットとしてだけでなく、世界各国のATM、セルフチェックアウトシステム、流通現金管理装置、交通系機器等にも 広く供給されており、現在も年間約50,000ユニットを製造販売しているとのことです。対象者は、コストダウンや新規顧客の開拓による販売台数の増大に 加えて、グローバルで50万台以上稼働しているメカコンポーネントをベースに、ソリューション・サービスビジネスへ拡大することが重要な課題と認識してい るとのことです。具体的な施策として業務運用や装置稼働に関するデータの収集・AIによる分析や予測により、お客様の業務面の新たな課題解決や装置予防保 守によるサービスの向上につなげることで、新たなDXビジネス領域の開拓を目指すとのことです。そのためには、公開買付者グループが有する高度なIT技術 及びグローバルな人的物的経営資源を最大限に有効活用することが不可欠であると考えているとのことです。

　そして、上記施 策を実施し、対象者の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと対象者グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、 両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、(a)その過程において は、上記施策の中には、ソリューションビジネスの多様化に際しては積極的な施策として公開買付者グループが有する豊富なDXノウハウを活用した製品・サー ビスの拡充を図ることも含まれることのほか、公開買付者の人的物的経営資源並びにIT技術及びITシステム等における業務の共通化に際して、対象者グルー プが更なる事業進化を遂げる上で、既存の事業構造に影響を与え得る施策・投資等が想定され、短期的には対象者の経営成績や財務状態へ影響を与える可能性が あるものも含まれ、対象者が上場会社である状態では、短期的には少数株主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、(b)急激な事業環境 の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには対象者としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、(c)公開買付者グ ループを通じた製品調達や販売に関する取引、公開買付者グループの国内外の販売網、流通網を利用するに際して必要となる取引、公開買付者グループのITシ ステム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、対象者の親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間 の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、対象者が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に 実施していくことが可能となること、(d)対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上 が期待できることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したとのことです。

　また、対象者 は、本公開買付価格（対象者株式１株当たり1,540円）について、(ⅰ)本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価 格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＳＭＢＣ日興証 券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッ ド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公告日の前営業日である2020年７月29日 の東京証券取引所における対象者株式の終値1,620円に対しては4.94％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計 算において同じとします。）のディスカウントとなる金額であるものの、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,194円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純 平均値の計算において同じとします。）に対して28.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,118円に対して37.75％、直近６ヶ月間の終値単純平 均値1,113円に対して38.36％のプレミアムを加えた金額となっており、また、対象者再編の思惑買いを示唆する一部情報配信会社による情報配信等に 関連すると考えられる2020年７月28日及び29日の対象者株式の急激な株価変動の影響を可能な限り排除する観点から、当該情報配信等の影響を受けてい ない直近の営業日である2020年７月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,274円に対しては20.88％、直近１ヶ月間の終値単純平均 値1,145円に対して34.50％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して39.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,110円に対し て38.74％のプレミアムを加えた金額となっており、ＳＭＢＣ日興証券から提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均 的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること（なお、対象者は、2020年５月13日付で「連結業績 予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しておりますが、対象者株式の市場株価は、当該公表直後に一時的に下落したものの、その後大きく落ち込む ことなく推移しているとのことですので、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日（2020年７月30日）の直近 １ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値並びに当該情報配信等の影響を受けていない直近の営業日である 2020年７月27日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミア ムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しているとのことです。）、(ⅲ)本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付 け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び 利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株 主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と 同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け 等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の 取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象 者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

　なお、本公開買 付価格は、対象者の2020年３月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っているとのことですが、資産売却等の困難性や清算に伴う 相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれ るとのことです。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定に おいて重視することは合理的ではないと考えているとのことです。

　以上より、対象者は、2020年７月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　なお、対象者取 締役会の決議の詳細については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買 付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため の措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

（注 15）　「LCMサービス」とは、お客様のシステムの導入段階から運用段階に至るまでの必要な作業を「ライフサイクルマネジメント（LCM）」として統合 し、サポートするサービス（システム導入支援、IT資産管理、ヘルプデスクなどの各種サービスから構成）のことをいいます。

③　本公開買付け実施後の経営方針等

　本公開買付け後 の経営方針について、本公開買付けの実施後に、公開買付者及び対象者でプロジェクトチームを立ち上げ、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略について検討 していく予定です。また、対象者の経営体制については、本公告日現在において、対象者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、櫛田龍治氏及び 丹羽正典氏は、公開買付者の役職員兼任者であり、川上博矛氏及び吉田直樹氏は、公開買付者の出身者であり、また、対象者の監査等委員である取締役のうち、 窪田隆一氏は、公開買付者の役職員兼任者であり、高橋弘一氏は、公開買付者の出身者となりますが、現時点で対象者への役員派遣に関して具体的に決定してい る事項はなく未定です。また、公開買付者は、現時点において、本公開買付け実施後の対象者の労働条件変更または人員削減などの人事施策について検討してい る内容はございません。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、本公告日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本公開買付けを含む本取引が支配株主 との重要な取引等に該当すること、また、対象者の取締役８名のうち櫛田龍治氏、丹羽正典氏及び窪田隆一氏の３名がそれぞれ公開買付者の役職員兼任者である ことから、対象者の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しました。

　なお、公開買付 者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公告日現在、対象者株式12,775,350株（所有割合：52.99％）を所有しているた め、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定する と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公 開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりません が、公開買付者及び対象者において、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。ま た、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における外部の法律事務所からの助言

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得

⑤　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

⑦　取引保護条項の不存在

⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　以上の詳細につ いては、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照くだ さい。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買 付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の 方法により、対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除 きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。

①　株式等売渡請求

　公開買付者は、 本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開 買付けの決済の完了後速やかに、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者 株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権所有者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「本売 渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」 とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭 を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権各１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡 新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求める予 定です。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び本売渡新株予約権者の個別 の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からはその所有する対象者株式の全部を、本売渡新株予 約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に 対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、本売渡新株予 約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者より本株式等売 渡請求がなされた場合には、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。

　上記手続に関連 する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対 してその所有する対象者株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた 場合における、対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　公開買付者は、 本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90％未満を所有する場合には、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び 本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といい ます。）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本公告日現在において、本 臨時株主総会の開催日は、2020年11月下旬頃を想定しています。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式 併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有する こととなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条そ の他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者 株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について は、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格 に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要 請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己株式を 除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に 満たない端数となるように決定される予定です。

　上記手続に関連 する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第 182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で 買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの 申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　また、公開買付 者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合であって、本公開買付 けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引 の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本 公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定さ れる予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本売渡新株予約権者（公開買付者を除きます。）に対して金銭を交付する場合には、本新株予約 権買付価格に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

　以上の場合にお ける具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の 各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権所有者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いい たします。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付 けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買 付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事 項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準 に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意

　該当事項はありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

富士通フロンテック株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　新株予約権

ⅰ）2011年７月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年８月12日から2041年８月11日まで）

ⅱ）2012年７月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年８月11日から2042年８月10日まで）

ⅲ）2013年７月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年８月14日から2043年８月13日まで）

ⅳ）2014年７月30日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年８月15日から2044年８月14日まで）

ⅴ）2015年７月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年８月14日から2045年８月13日まで）

ⅵ）2016年７月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年８月13日から2046年８月12日まで）

ⅶ）2017年７月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月11日から2047年８月10日まで）

ⅷ）2018年７月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年８月10日から2048年８月９日まで）

ⅸ）2019年７月24日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第12回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年８月９日から2049年８月８日まで）

　なお、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年７月31日（金曜日）から2020年９月14日（月曜日）まで（31営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

①　普通株式　　　　　　　　　　　　１株につき金1,540円

②　新株予約権　　第４回新株予約権　１個につき金１円

第５回新株予約権　１個につき金１円

第６回新株予約権　１個につき金１円

第７回新株予約権　１個につき金１円

第８回新株予約権　１個につき金１円

第９回新株予約権　１個につき金１円

第10回新株予約権　１個につき金１円

第11回新株予約権　１個につき金１円

第12回新株予約権　１個につき金１円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,296,650株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,296,650株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　 （注２）　買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（11,332,597株）を記載しております。当該最大数は、 対象者四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（24,015,162株）に本潜在株式数の合計（105,900株）を加算 した株式数（24,121,062株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（13,115株）及び本公告日現在において公開買付者が所有する対象 者株式12,775,350株を控除した株式数（11,332,597株）です。

　（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注４）　公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。

　（注５）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

47.01％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（11,332,597株）に係る議決権の数（113,325個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年６月23日に提出した第105期有価証券報告書に記載された2020年３月31日現在の総 株主等の議決権の数です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株 主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（24,015,162 株）に、本潜在株式数の合計（105,900株）を加算した株式数（24,121,062株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（13,115 株）を控除した株式数（24,107,947株）に係る議決権の数（241,079個）を分母として計算しております。以下(7)及び(8)において同様 です。

（注３）　上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下(7)及び(8)において同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者52.99％　特別関係者0.13％　合計53.12％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算にお いて発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 ３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。以下(8)におい て同様です。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者100.00％　合計100.00％

（注） 　特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買 付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、公告日におけ る特別関係者の所有する株券等に係る議決権の数は分子に加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

② 　本公開買付けに応募される方（株主及び新株予約権の保有者をいい、以下「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載 し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネッ ト倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③ 　本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口 座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本 公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開 買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機 関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があり ます。（注１）

④ 　本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、 本新株予約権所有者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権所有者であることの確認書類 として、本新株予約権所有者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の 名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。

⑤ 　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合 には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑦　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑨　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

対象者指定の特別 口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関 にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細について は、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナン バー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取 引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin- bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本 店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が 取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称 及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確 認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の 所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若 しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認 ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提 出が必要です。

（※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

（注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者であ る個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品 取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断い ただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(11）決済の開始日

2020年９月23日（水曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い ます。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から 応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開 買付けの終了後に速やかに返還します。

　株式について は、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、返還すべき株式を応募が行われた時の状態に戻すことによ り、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「(9）応募の方法及び場所」④に記載した書類）をそれ ぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,296,650株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,296,650株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３ 号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載 すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわら ず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受 付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」と いいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を 送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

　なお、公開買付 者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も 公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(13）株券等の返還方法」に記載の 方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開 始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び 訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは米国の国際通商の方法・手段 （電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の 証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはでき ません。

　また、本公開買 付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる 送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。） も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募 申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは米国の国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代 理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2020年７月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、 本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権所有者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権 所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　詳細について は、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付 け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための 措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付届出 書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（公開買付 価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

富士通株式会社　　　　　　　東京都港区東新橋一丁目５番２号（汐留シティセンター）

株式会社東京証券取引所　　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

株式会社名古屋証券取引所　　名古屋市中区栄三丁目８番20号

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。

①　通信機器・装置・システムの製造および販売

②　情報処理機器・装置・システムの製造および販売

③　電子デバイスの製造および販売

④　ソフトウェアの作成および販売

⑤　電気通信事業ならびに情報の処理および提供

⑥　医療機器ならびに計量器の製造および販売

⑦　電子機器・装置の製造および販売

⑧　前各号に付帯または関連する各種機器，装置ならびに部品の製造および販売

⑨　前各号に掲げた製品の賃貸および保守

⑩　建築工事ならびに前各号に付帯または関連する設備工事の設計，監理および施工

⑪　前各号に付帯または関連するシステムの構築ならびにコンサルティング

⑫　前各号に付帯または関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者及び子会社は、ICT分野において、各種サービスを提供するとともに、これらを支える最先端、高性能かつ高品質のプロダクトの開発、製造、販売から保守運用までを総合的に提供する、トータルソリューションビジネスを行っております。

(3）資本金の額

324,625百万円（2020年７月31日現在）