公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している株式会社小島鐵工所（以下「対象者」といいま す。）の株券等の取得及び所有等を目的として、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である児玉正藏氏により、2020年５月14日付で設立された株式会社 です。本公告日現在において、公開買付者の発行済株式は、公開買付者の代表取締役を務める児玉正藏氏、同氏の実兄であり対象者の取締役相談役かつ第二位株 主である児玉恒二氏、同じく児玉正藏氏の実兄であり対象者の取締役相談役かつ第三位株主である児玉三郎氏、及び児玉正藏氏の甥であり対象者の第四位株主で ある児玉太郎彦氏の４名がそれぞれ25％ずつ所有しております（以下、公開買付者の株主である児玉正藏氏、児玉恒二氏、児玉三郎氏及び児玉太郎彦氏を総称 して「買付者株主」といいます。）。また、本公告日現在、公開買付者は対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有しておりません。

　なお、買付者株 主が所有する対象者株式数（以下「所有株式数」といいます。）は、児玉正藏氏が84,617株（所有割合（注１）：8.47％）、児玉恒二氏が 72,337株（所有割合：7.24％）、児玉三郎氏が70,362株（所有割合：7.04％）、児玉太郎彦氏が64,085株（所有割合：6.41％） です。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が2020年４月14日に提出した第120期第１四半期報告書（以下「対象者第１四半期報告書」といいます。）に記載され た2020年２月29日現在の発行済株式総数（1,003,564株）から、対象者が同年４月９日付で公表した「令和２年11月期　第１四半期決算短信 〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年２月29日現在対象者が所有する自己株式数 （4,514株）を控除した株式数（999,050株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

　上記のとおり、 対象者は、本公告日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場しておりますが、対象者が2020年４月１日付で公表した「当社株式の時価総額に関するお知ら せ」のとおり、名古屋証券取引所の株券上場廃止基準第２条第１項第４号本文により、対象者株式の月間平均時価総額又は月末時価総額が５億円未満になった場 合、９ヶ月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他名古屋証券取引所が必要と認める事項を記載した書面（以下「事業計画改善書」といいます。）を ３ヶ月以内に名古屋証券取引所へ提出しない場合にあっては、３ヶ月）以内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上にならないとき（市況全 般が急激に悪化した場合において、名古屋証券取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときにあっては、名古屋証券取引所がその都度定めるところに よる。）は上場廃止になるところ、対象者株式は、2020年３月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円未満となったため、同基準に従い、 2020年４月１日から同年12月31日まで（事業計画改善書を提出しなかった場合には2020年６月30日まで）上場廃止に係る猶予期間に入りました。 その後、新型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえ、名古屋証券取引所は、2020年４月30日付で、2020年１月末から同年８月末までの間に到来し た月末に基準に抵触した場合の事業計画改善書の提出期限を2020年12月31日まで、この場合における上場廃止に係る猶予期間を2021年６月30日ま でそれぞれ延長しております。

　対象者は、下記 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を 決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止を回避すべく様々な経営努力を重ねてまいりましたが、対象者が置か れた厳しい事業環境の下では、対象者が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢は限定されていることから、児玉正藏氏及び対象者は、上場廃止に係る猶予期 間の満了までに対象者株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高いとの共通認識に至りました。そこで、今般、公開買付者は、このような対象者 株式の状況を鑑み、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつつ、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格にて株式を売却する機 会を提供することが重要であると考え、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化さ せ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、児玉太郎彦氏を除く買付者株主、すなわち対象者の代表取締役会長である児 玉正藏氏、対象者の取締役相談役である児玉恒二氏及び児玉三郎氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。児玉太郎彦氏は、 2018年２月をもって対象者の取締役を退任しており、本公開買付け終了後も、対象者の役員として直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、 対象者の元取締役かつ創業家一族として、他の買付者株主による経営を支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、間接的に対象者の経 営に関与する予定です。

（注２）　マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

　本公開買付けの 実施にあたり、公開買付者は、買付者株主との間で、2020年６月26日付で公開買付応募契約を締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て（所有株式数 の合計：291,401株、所有割合の合計：29.17％。以下「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。ま た、同契約において、公開買付者は、買付者株主との間で、その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、それぞれが所有する対象者株式を本公開 買付けに応募することにより対価として受領した金銭の全額（但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。）を公開買付者に出資する旨の合意を得てお ります。当該合意の詳細につきましては、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

　公開買付者は、 買付者株主以外の創業家一族（注３）に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本公告日現在において、買付者株主以外の創業家 一族から本公開買付けに応募する意向の表明は受けておりません。なお、買付者株主以外の創業家一族も、対象者の創業家一族として引き続き対象者を支援する 意向を有しており、それぞれが所有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより対価として金銭を受領した場合には、当該金銭の全額又はその一部（但 し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。）を公開買付者に対して直接又は間接に出資する可能性がありますが、本公告日現在において決定している事 項はありません。

（注 ３）　本公告日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計は、49,500株（所有割合：4.95％）であり、児玉正藏氏の配偶者である 児玉敬子氏、児玉正藏氏の子である児玉信蔵氏及び児玉大蔵氏がそれぞれ1,500株（所有割合：0.15％）、児玉恒二氏の配偶者である児玉昌子氏が 3,100株（所有割合：0.31％）、児玉三郎氏の配偶者である児玉史子氏が2,500株（所有割合：0.25％）、児玉太郎彦氏の配偶者である児玉真 弓氏が1,000株（所有割合：0.10％）、児玉太郎彦氏の母親である児玉多見子氏が12,300株（所有割合：1.23％）、児玉恒二氏の子である児 玉若菜氏が5,600株（所有割合：0.56％）、児玉恒二氏の子である北原るり子氏が4,500株（所有割合：0.45％）、児玉三郎氏の子である宇佐 美真美氏が4,300株（所有割合：0.43％）、児玉佳子氏及び児玉温子氏がそれぞれ4,100株（所有割合：0.41％）、児玉太郎彦氏の子である児 玉尋太郎氏が3,000株（所有割合：0.30％）、児玉崇俊氏が500株（所有割合：0.05％）を所有しております。

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を669,976株（所有割合：67.06％）と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応 募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（669,976株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の 下限である669,976株（所有割合：67.06％）は、対象者第１四半期報告書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数 （1,003,564株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された2020年２月29日現在対象者が所有する自己株式数（4,514株）、本応募合意 株式数（291,401株）及び本公告日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を控除した株式数（658,149 株）の過半数に相当する株式数（329,075株、所有割合：32.94％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者 株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあたります。） に、本応募合意株式数（291,401株）及び本公告日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を加算した株式数 （669,976株）となります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の 皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。

　一方、公開買付 者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定 数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　また、公開買付 者は、本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立 後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいま す。）により、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。

　公開買付者は、 本公開買付けに係る決済等に要する資金として、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「第１　公開買付要項」の 「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のと おり、株式会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行から総額９億円を限度として借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定 しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、各行と別途協議のうえ定めることとされておりますが、本公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記 載の「期限の利益喪失事由が発生していないこと、また発生する具体的なおそれがないこと」が前提条件とされております。また、本銀行融資においては、公開 買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、対象者の一 定の資産等が担保に供される予定です。

　なお、対象者の 2019年11月期事業年度末（2019年11月30日時点）において、株式会社足利銀行及び株式会社群馬銀行は対象者の第五位株主（所有株式 数：49,000株、所有割合：4.90％）であり、株式会社横浜銀行は対象者の第八位株主（所有株式数：35,000株、所有割合：3.50％）です が、各行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本公告日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けておりませ ん。加えて、各行は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び対象者に対して株式価値算定等の業務を提供する アドバイザーの地位にもないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

　対象者が 2020年６月26日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、 2020年６月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにお ける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付け は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断により、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象 者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその 後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対 象者プレスリリース及び本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等 の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための 措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　対象者は、 1809年に初代の小島弥平が、朝廷より免許を得て鋳造所として創業したことに起源をもち、1930年４月に合資会社小島鐵工所として設立、1936年６ 月に株式会社小島鐵工所として改組されました。1884年に皇居二重橋造営にあたり橋桁及び装飾部分を鋳て御納したのを始め、明治中期の産業革命による機 械工場の発展と共に水圧機（水圧プレス）の国産第１号を開発して以来、新しい技術の開発導入を図り、プレスメーカーとして発展してきました。特に、戦後は これらの技術を基礎に「油圧プレス専業メーカーの小島鐵工所」として、独自の設計・製造技術による油圧プレスを国内のみならず世界中の産業界の各方面に納 入しており、需要家各位からは、下記のとおり個別受注生産方式による、個々の需要に応じた製品開発を評価されています。現在の事業内容としては、個別受注 生産による大型プレス製作を主体として、その他各種機械工事、不動産賃貸業を行っております。対象者株式につきましては、1938年に日本証券取引所 （1947年に解散）に上場後、1961年10月に開設された株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に再上場、 2004年４月に名古屋証券取引所市場第二部にも上場いたしましたが、対象者が2020年２月28日付で公表した「東京証券取引所における当社株式の上場 廃止の決定及び整理銘柄への指定に関するお知らせ」のとおり、東京証券取引所の有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ（月間平均時価総額及び月末時価 総額が10億円未満である場合において、９ヶ月以内に10億円以上とならないとき。）に該当したため、対象者株式は2020年２月28日をもって東京証券 取引所の整理銘柄に指定され、同年３月29日付で東京証券取引所市場第二部において上場廃止となっており、本公告日現在、対象者株式は名古屋証券取引所市 場第二部のみに上場しております。

　対象者の事業の 特性としては、主製品である油圧プレス機が、形状、能力、機能のほか、納期、１台当たりの金額もそれぞれ異なる個別受注生産であり、納期や金額のばらつき による売上の変動が大きく、また、大型機械ゆえに設計・生産着手から納品・据付まで平均して１年程度を要するため、受注から売上計上まで相当期間のずれが 生じます。このため、対象者にとって、受注確保への取り組みが最重要課題でありますが、受注環境は、米中貿易摩擦等による先行き不透明な景況感から、 2018年頃より国内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業者間の価格競争激化等が続いている現況にあります。足元の受注状況につきまして も、不安定な景気動向を背景に、企業の設備投資意欲の足踏み傾向等から、新規大型物件の受注の停滞感が否めず、受注高は、2018年11月期の5,157 百万円に対し、2019年11月期は980百万円と、大きく後退していると考えております。また、上記のとおり2020年３月29日付の東京証券取引所に おける上場廃止に加えて、2020年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りした旨が公表されておりますが、この名古屋証券取引所の上 場廃止を回避できるか否かの不確実な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がり、受注に悪影響を及ぼすことも懸念されます。対象者 の代表取締役会長かつ筆頭株主であり、公開買付者の代表取締役である児玉正藏氏としては、今後の対象者を取り巻く事業環境は、現状より、更に厳しい状況と なることを2019年10月頃から予想しておりました。

　児玉正藏氏は、 仮に対象者が上記の事業環境に対して柔軟に対応できない場合、中長期的な観点からは、対象者の企業価値が毀損される可能性があると考えております。そのた め、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、対象者がかかる事業環境の変化に迅速に対応し、業績への影響を極小化するとともに、対象者 株式に関する不安定な状況を解消することにより顧客や取引先に対する信用力を回復することが必要と考えております。他方で、対象者は、現状、事業環境の変 化や不安定さが要因となる短期的な業績の下落とそれに伴う株価への悪影響を回避すべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況 にあるものと考えられますので、児玉正藏氏は、対象者が中長期的な企業価値の向上を十分に追求できていないものと認識しております。

　このような背景 の下、児玉正藏氏は、対象者にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的 かつ迅速に行うことにより、新たな事業基盤を構築する必要があり、そのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構成できる経営体制の構築が不可欠と考え ております。その上で児玉正藏氏は、具体的には以下の施策を実施することにより、対象者を取り巻く厳しい事業環境下においても、更なる対象者の企業価値の 拡大を図ることが可能と考えております。

（ⅰ）積極的な海外展開による営業エリアの拡大

　対象者において は、2019年11月期において、国内向け油圧プレス機事業が売上及び収益の90％以上を占めております。しかし、油圧プレス機の国内需要は停滞してお り、今後の安定的な受注の確保及び将来的な業容拡大のためには、営業エリアの拡大、特に海外からの受注を安定的に生み出すことのできる経営体制の構築が不 可欠となっております。対象者は、2019年８月、新たに海外プロジェクトチームを発足しておりますが、更に、海外市場の特性を十分に把握した提案力や企 画力のある営業人員の増強、協力会社網の拡大、海外メーカーとの技術提携、海外拠点の拡充等に加え、顧客認知度やブランドイメージの向上に資するプロモー ション等を実施することにより、海外市場における事業拡大を図ることが可能と考えております。これらは一時的には先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フ ローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長期的な観点では、営業エリアの拡大による受注の増加（それに伴う売上高及び収益の増加）や、地域分 散による事業環境の変動リスクの平準化等のメリットが得られるものと考えております。

（ⅱ）積極的な人材育成と採用への投資

　対象者は、個別 受注生産による油圧プレス機の設計・製作等を主体としていることから、技術者の高度な専門知識と経験が事業運営上、重要となります。そこで、特に若手・中 間層の技術者の早期育成を図るべく、社内での人材育成プログラムの拡充や、外部教育機関の活用等、人材育成への積極的な追加投資を行うことで、対象者の更 なる製品開発力及び技術力の強化、並びに生産性の向上を目指します。また、現時点では対象者内において海外展開のノウハウを有する人員が限られていること から、海外市場に精通し、高度な専門知識を有する人員の新規採用等を含む、一定の人員増強を行い、海外展開を強化することで、今後の対象者の企業価値拡大 を図ることが可能と考えております。これらは一時的には先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長期的 な観点では、人員増強による受注のキャパシティ拡大や生産性の向上に伴う、効率的な売上高及び収益の増加が実現できるものと考えております。

（ⅲ）アフターサービスの拡充による競争力の強化

　対象者において は、24時間365日、顧客に納入した対象者製品の状況をモニタリングする「ＫＯＪＩＭＡリモートモニタリング保全支援システム」により、顧客の設備情報 をタイムリーにモニタリングし、稼働状態の把握やトラブル発生時の支援、並びにトラブル発生前の予防保全支援を行っております。このような、対象者の今後 の海外市場での事業拡大を見据えたリモートモニタリングによる顧客へのアフターサービス等、アフターサービスの一層の拡充により、対象者製品の付加価値を 高め、国内外問わず対象者の競争力の強化に繋がるものと考えております。これは一時的には先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になる ことが想定されるものの、中長期的な観点では、アフターサービスの拡充による競争力の強化に伴い、売上高及び収益の増加が実現できるものと考えておりま す。

（ⅳ）業務提携及びＭ＆Ａによる開発・設計・販売の強化

　対象者において は、これまでに国内外の同業他社等を対象とした買収実績はありませんが、今後の液圧式プレス機業界の動向を注視しながら、国内の当該市場規模が中長期的に 縮小することが見込まれる中でも、国内外の同業他社、技術力又は販売力のある企業等との業務提携や買収等を機動的に実行することにより、開発・設計・販売 の強化を図ることが可能となり、売上高及び収益の増加が実現できるものと考えております。

　児玉正藏氏は、 上記(ⅰ)から(ⅳ)の施策により、中長期的にみれば対象者の大きな成長及び収益の拡大が見込まれるものの、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるもので はなく、相当の時間、戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、各種先行投資やＭ＆Ａに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各施策の性質等を 考慮すると、短期的には対象者の利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実 行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、2020年３月上旬、各施策を実 行するにあたり、対象者株式を非公開化する必要があると考えました。

　また、対象者に おいては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、油圧プレス業界における一定のブランド力や取引先に対する 信用力を既に確保できていること等から、株式の上場を維持する必要性も相対的にみて低下しているものと理解しております。

　更に、近年の資 本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要な コストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、対象者の経営上の負担となるものと考えております。

　このような状況 を踏まえ、児玉正藏氏は、2019年６月初旬から対象者株式の上場廃止を回避するために有効な手段を検討していく一方で、対象者が今後も株式の上場を維持 することによるメリット及びデメリット等について慎重に検討していく過程において本取引に関する構想を持ち始め、2020年３月上旬、上場廃止に伴い対象 者の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつつ、対象者の中長期的な企業価値向上と更なる成長を図るためには、本取引により対象者株式を非公開化する ことこそが、対象者の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手 段であるとの結論に至りました。

　また、上記の結 論に至ると同時に、上記の各施策を遂行するにあたっては、外部の第三者ではなく、対象者の創業家一族であり、かつ、2002年２月から対象者の代表取締役 社長として、2019年２月からは対象者の代表取締役会長として、対象者の経営に深く携わってきた児玉正藏氏を代表取締役とし、発行済株式の全部を、対象 者の創業家一族であり、かつ対象者の取締役又は元取締役として長期にわたり対象者の経営に関与してきており、また今後も直接又は間接的に対象者の経営に関 与することを予定している買付者株主が所有する法人を設立した上で、当該法人をして本公開買付けの主体とすることが最も適切であると考えました。そのよう な考えの下、2020年３月上旬、公開買付者による本取引の遂行により、対象者の所有と経営を一体化させることで、対象者の意思決定の迅速化と上記施策の 実行力強化を実現し、上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが対象者にとって最善であると判断いたしました。なお、児玉太郎彦氏は、2018年２月を もって対象者の取締役を退任しており、本公開買付け終了後も、対象者の役員として直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、対象者の元取締役 かつ創業家一族として、他の買付者株主による経営を支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、間接的に対象者の経営に関与する予定 です。

　以上に加えて、 対象者株式は、上記のとおり2020年３月29日付で東京証券取引所において上場廃止となり、その後、2020年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止 に係る猶予期間入りをした状況にあります。児玉正藏氏としては、名古屋証券取引所における上場廃止に係る猶予期間の満了までに対象者株式の上場廃止基準へ の抵触を回避することができずに対象者株式が上場廃止となった場合には、投下資本の回収が困難になる等、対象者の株主の皆様に大きな不利益が生ずるおそれ があると考えております。対象者においては、これまで対象者株式の上場廃止を回避すべく、米国（北米）、アジア諸国、インドでの開拓活動の実施、特に重厚 長大の大型の生産拠点がないインドを中心に、海外メーカーとの技術提携等の可能性を模索するために実際に現地を訪問の上、候補先と初期的な協議を進めると いった海外市場の拡大に向けた活動のほか、対象者は個別受注生産を事業の特性としていることから、日頃から顧客先を訪問することで、顧客のニーズに対する 地道な情報収集や営業努力を継続し、顧客との信頼関係を構築し、又は既存の取引先への再営業の努力をする等、継続的な受注の確保を実現するために様々な経 営努力を重ねてまいりましたが、上記のとおり、先行き不透明な景況感から、国内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業者間の価格競争激化等が 続き、また、新規大型物件の受注も停滞しているといった対象者が置かれた厳しい事業環境の下では、対象者が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢は限定 されていることから、児玉正藏氏及び対象者は、2020年４月上旬、上場廃止に係る猶予期間の満了までに対象者株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは 不確実性が高いとの共通認識に至りました。

　そして、対象者 株式が上場廃止の猶予期間に入ることが見込まれ、また、対象者の置かれた厳しい事業環境の下では、時間的及び資金的に本取引の検討及び実行は一刻の猶予も 許されない状況であったことから、児玉正藏氏は、本取引を速やかに実行する必要があると判断し、2020年３月中旬より、対象者の主要取引銀行である株式 会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行との間で協議を開始し、同三行より、本取引の意義についての理解を得るとともに、本取引の実行に必要 な資金的な支援に向けた初期的な意向の表明を受けました。その後、児玉正藏氏は、2020年４月15日に、対象者取締役会に対して、マネジメント・バイア ウト（ＭＢＯ）の手法による対象者株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を伝え、2020年５月14日に本取引を実行するための買収目的 会社として、2002年２月から対象者の代表取締役社長として、2019年２月からは対象者の代表取締役会長として、対象者の経営に深く携わってきた児玉 正藏氏をその代表取締役とし、発行済株式の全部を、対象者の創業家一族であり、かつ対象者の取締役又は元取締役として長期にわたり対象者の経営に関与して きており、また今後も直接又は間接的に対象者の経営に関与することを予定している買付者株主が所有する公開買付者を設立しました。

　その後、公開買 付者は、2020年５月21日に、対象者に対し、本取引に関する提案書を提出し、本取引の実行の是非に関して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。 公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2020年６月３日、対象者に対して、本公開買付価格を、同日の前週（2020年５月 25日から同年５月29日まで）の市場株価を参考に、当該市場株価の終値単純平均値に対して約30％のプレミアムを加えた400円とする提案を行いまし た。その後、2020年６月５日に、対象者から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者に対して、2020年６月 18日に、本公開買付価格を１株当たり480円とする旨の再提案を行いましたが、2020年６月22日に、対象者から更なる増額の要請を受けたため、 2020年６月24日に、本公開買付価格を１株当たり570円とする旨の再々提案を行うなど、公開買付者は、対象者との間で、複数回にわたり協議・交渉を 続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2020年６月26日、本取引の一環として、本公開買付価格を570円として、本公 開買付けを実施することを決定いたしました。

　公開買付者は、 財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、か つ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。なお、公開買付者は、対象者株 式の2020年３月の平均時価総額及び月末時価総額が５億円未満となり、対象者株式が、名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入っていることを考慮 すると、猶予期間の満了までに上場廃止基準への抵触を回避することができずに上場廃止となるよりも、それに先立って対象者株式を合理的な価格にて売却する 機会を提供することが、対象者の株主の皆様の利益により資すると判断しております。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、児玉正藏氏より、2020年４月15日、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による対象者株式の非公開化の実現可能性に ついて検討したい旨の意向を受け、本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性 を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年５月12日付で、ファ イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」といいます。）を、リーガル・ アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任するとともに、同日付で、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。な お、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び 買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を設 置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。

　その後、対象者 は、公開買付者より2020年５月21日付で受領した本取引に関する提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影 響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基 づいた上で、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で協議・交渉を行ったとのことです。

　また、本公開買 付価格については、対象者は、2020年６月３日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり400円とする旨の提案を受けた後、Ｊ－ＴＡＰアドバイザ リーから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、2020年６月５日に、公開買付 者に対して本公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における 意見、指示、要請等に基づいた上で、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で協議・交渉を行ったとのこ とです。具体的には、対象者は、2020年６月18日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり480円とする旨の再提案を受けましたが、可能な限り対 象者の少数株主の利益を確保する観点から、2020年６月22日に、公開買付者に対して本公開買付価格の更なる増額を要請したとのことです。かかる交渉を 経て、対象者は、2020年６月24日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり570円とする旨の再々提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案 について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2020年６月25日付でＪ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算 定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、2020年６月26日、当該価格は、市場株価から見れば合理的なプレミアムが付されて いると評価でき、また、本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等 の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための 措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＪ－ＴＡＰアドバイザリーによるディスカウンテッド・キャッ シュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのこと です。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。

　また、対象者 は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につい て、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年６月25日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本 答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買 付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）。そ の上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから取得し た本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図るこ とができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　上記「①　公開 買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の主な事業は、個別受注生産による大型プレス製作で あり、顧客の設備投資時期の動向と大型案件の有無等によって経営成績が大きく変動する傾向にあること、また、設計・生産着手から納品・据付まで平均して１ 年から２年程度を要するため、受注から売上計上まで相当期間のずれが生じることから、対象者においては、継続的な受注の確保、とりわけ大型案件の獲得が最 も重要な経営課題となっているとのことです。特に、中長期的かつ安定的な受注の確保を実現するためには、国内市場を主軸に置く従来までの営業体制を見直 し、海外メーカーとの技術提携や海外拠点の拡充等によって海外市場の拡大・強化を積極的に推進していくことが不可欠であると認識しているとのことです。

　しかしながら、 足元においては、国内外の発注サイクルの引き伸ばし、競合他社との価格競争激化や新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を受けた世界的経済不況によ る企業の設備投資の抑制等の影響を受け、先行き不透明な景況感により大型案件の獲得に恵まれず、今後の受注状況の見通しについても、不透明な状況が継続す ることが見込まれているとのことです。また、対象者株式は、時価総額に係る上場廃止基準への抵触により、2020年３月29日付で東京証券取引所にて上場 廃止となり、更に2020年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入っておりますが、対象者としても、名古屋証券取引所の上場廃止を回 避できるか否かという不安定な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があると認識しているとのことです。とりわけ、対象 者が推進していくべき海外メーカーとの技術提携等をはじめとする海外市場の開拓にも支障をきたし、今後の受注状況に多大な悪影響を及ぼす可能性があるこ と、また、対象者の調達する資材等には、仕入先や供給品の切り替えが困難なものや、特定の仕入先からしか入手できないものが存在しているところ、対象者の 信用力の低下等に伴い、このような特殊な資材の調達体制の維持・強化にも悪影響を及ぼす可能性があるものと認識しているとのことです。

　このような状況 下において、対象者としては、対象者の中長期的な企業価値の向上のためには、上記のような厳しい事業環境に柔軟に対応できるよう、短期的な業績確保に比重 を置いた経営体制から脱却し、中長期的な視点からの投資戦略の下、国内外における安定的かつ継続的な受注の確保と資材等の調達体制の維持・強化を実現でき る経営体制を構築することが必要であり、また、可及的速やかに対象者株式に関する不安定な状況を解消することによって顧客や取引先に対する信用力を回復す るとともに、上場廃止によって生じ得る対象者の株主の皆様への多大な不利益を回避することが急務であると考えているとのことです。

　そして、公開買 付者は、対象者との協議・交渉の過程において、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお り、対象者について、(ⅰ)積極的な海外展開による営業エリアの拡大、(ⅱ)積極的な人材育成と採用への投資、(ⅲ)アフターサービスの拡充による競争力 の強化、(ⅳ)業務提携及びＭ＆Ａによる開発・設計・販売の強化といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達し、対象者としても、これら の施策は、対象者の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であると考えており、また、かかる施策の実施に際しては、これに伴う収 益の拡大やそれに要する期間に係る不確実性に対して臨機応変に対応すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しているとのことで す。

　もっとも、これ らの施策は、各種先行投資が必要になる一方で、今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び Ｍ＆Ａに伴うのれん償却費の負担等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の 株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が否定できないものと考えているとのことです。

　また、対象者株 式は、上記のとおり2020年３月29日付で東京証券取引所において上場廃止となり、その後、2020年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶 予期間入りをした状況にあり、対象者株式についてこのような不安定な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があることか ら、かかる状況下においては、上記の各施策を効率的かつ実効的に推進していくことにも自ずと一定の限界が生じるものと考えているとのことです。

　更に、対象者は これまで対象者株式の上場廃止を回避すべく、米国（北米）、アジア諸国、インドでの開拓活動の実施、特に重厚長大の大型の生産拠点がないインドを中心に、 海外メーカーとの技術提携等の可能性を模索するために実際に現地を訪問の上、候補先と初期的な協議を進めるといった海外市場の拡大に向けた活動のほか、対 象者は個別受注生産を事業の特性としていることから、日頃から顧客先を訪問することで、顧客のニーズに対する地道な情報収集や営業努力を継続し、顧客との 信頼関係を構築し、又は既存の取引先への再営業の努力をする等、継続的な受注の確保を実現するために様々な経営努力を重ねてまいりましたが、上記のとおり 対象者が置かれた厳しい事業環境の下では、対象者が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢は限定されていることから、2020年４月上旬、上場廃止に係 る猶予期間の満了までに対象者株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高いとの認識に至ったとのことです。対象者としても、名古屋証券取引所 における上場廃止に係る猶予期間の満了までに対象者株式の上場廃止基準への抵触を回避することができずに対象者株式が上場廃止となった場合には、投下資本 の回収が困難になる等、対象者の株主の皆様に大きな不利益が生ずるおそれがあると考えているとのことです。

　以上のような事 情を考慮した結果、2020年６月26日、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的 な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により対象者株式を非公開化し、 所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが最良の選択である と判断したとのことです。また、買付者株主は対象者の創業家一族であり、対象者の代表取締役会長である児玉正藏氏、対象者の取締役相談役である児玉恒二氏 及び児玉三郎氏、対象者の元取締役である児玉太郎彦氏は対象者の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法によ り、買付者株主が対象者の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると判断したとのことです。なお、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を 決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、児玉太郎彦氏は、対象者の役員として直接的に対象者の経営に関与する予定はございません が、対象者の元取締役かつ創業家一族として、他の買付者株主による経営を支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、間接的に対象者 の経営に関与する予定です。加えて、対象者株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監 査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えてい るとのことです。

　対象者は、上記 のとおり、対象者の株主の皆様について、投下資本の回収が困難になる等の不利益を回避する必要があることのほか、対象者の対外的な信用力の回復のためには 対象者株式について名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かという不安定な状況を一刻も早く解消する必要があること、更に、対象者株式の非公開化後 は、企業価値の向上に資する施策を積極的に推進するための柔軟かつ機動的な経営体制を速やかに構築する必要があることなどを考慮した結果、時間的に本取引 の検討には一刻の猶予も許されない状況であったことから、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）以外の手法による非公開化については、具体的な検討には至っ ていないとのことです。なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができな くなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考え られるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用によ る大規模な資金調達の必要性は見込まれていないとのことです。また、対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等 は、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方で、 上場を維持することで上記のような対象者株式における不安定な状況が継続することによって、かえって顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性が あると考えているとのことです。

　以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。

　また、本公開買 付価格（570円）が、(a)本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買 付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する ための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる対象者株式の 株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、 (b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年６月25日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値401円に対して42.14％ （小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。）、2020年６月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 369円（小数点以下を四捨五入。また、対象者株式は、2020年３月29日付で東京証券取引所において上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算 においては、2020年３月27日までは東京証券取引所市場第二部、2020年３月30日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用していると のことです。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して54.47％、過去３ヶ月間の終値単純平均値307円に対して85.67％、過去 ６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して19.75％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)本公開 買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の 「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を 解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上 で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、 事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当 である旨の意見を述べていること、(f)対象者の2019年11月30日現在の１株当たり純資産額である777.89円を下回っているものの、対象者株式 の株式価値の算定にあたっては、対象者が継続企業であることを前提とすべきであり、１株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきで はないと考えられること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、 2020年６月26日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

　以上より、対象 者は、2020年６月26日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（児玉正藏氏、児玉恒二氏及び児玉三郎氏を除く取締役６ 名）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこ とです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

　なお、対象者の 取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定 していることから、また、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象 者の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、 また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　本取引は、いわ ゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、買付者株主のうち、対象者の代表取締役会長である児玉正藏氏、対象者の取締役相談役である児玉恒二氏及 び児玉三郎氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背 景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。また、児玉太郎彦氏は、2018年２月をもって対象者の取締役を退任しており、本公開買付 け終了後も対象者の役員として、直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、対象者の元取締役かつ創業家一族として、他の買付者株主による経営 を支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、間接的に対象者の経営に関与する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役 及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特段の合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開 買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。

　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者と対象者との間で、対象者を存続会社、公開買付者を消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しております（但し、当該吸収合併の実施時期等の詳細については、本公告日現在において未定です。）。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した法律事務所からの助言

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定

⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　以上の詳細につ いては、本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算 定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参 照ください。

(4）本公開買付けに関する重要な合意

　公開買付者は、 対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主であり公開買付者の代表取締役である児玉正藏氏（所有株式数：84,617株、所有割合：8.47％）、対象者の取締 役相談役であり第二位株主である児玉恒二氏（所有株式数：72,337株、所有割合：7.24％）、対象者の取締役相談役であり対象者の第三位株主である 児玉三郎氏（所有株式数：70,362株、所有割合：7.04％）及び対象者の第四位株主である児玉太郎彦氏（所有株式数：64,085株、所有割 合：6.41％）との間で、2020年６月26日付で公開買付応募契約を締結し、本応募合意株式（所有株式数の合計：291,401株、所有割合の合 計：29.17％）を本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は存在しません。

　また、同契約に おいて、公開買付者は、買付者株主との間で、その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、それぞれが所有する対象者株式を本公開買付けに応募 することにより対価として受領した金銭の全額（但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。）を公開買付者に出資する旨の合意を得ております。

　なお、上記 「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、買付者株主以外の創業家一族並びに株式会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行 に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本公告日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明を受けておりません。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかっ た場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しておりま す。

①　株式売渡請求

　公開買付者は、 本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17 年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買 付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対 し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当た りの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対 象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の 個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得しま す。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定で す。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知 を受けた場合には、対価その他の条件が本公開買付けと同等であることを条件として、取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　株式売渡請求に 関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、そ の所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最 終的に裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　本公開買付けの 成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき 対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付 議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定で す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会 において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をい ただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が 生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、 当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになり ます。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を 除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対し て任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象 者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除 きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　株式併合に関連 する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きま す。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に 対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかっ た対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主 は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てが なされた場合の対象者株式の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、そ の場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭 を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対 象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに 公表する予定です。

　なお、本公開買 付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上 の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）上場廃止となる見込みの有無について

　対象者株式は、 本公告日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付 けの結果次第では、対象者株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立し た時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に 記載の本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続 を経て上場廃止となります。

　また、上記 「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式は、上場廃止に係る猶予期間（2020年４月１日から2021年６月30日まで。但し、事業計画 改善書の提出期限は2020年12月31日まで。本段落において以下同じです。）に入っており、当該期間内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が ５億円以上にならない場合には上場廃止となるとのことです。

　上記いずれの場合も、上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社小島鐵工所

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年６月29日（月曜日）から2020年８月12日（水曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式１株につき、金570円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います

　 （注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対 象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　 （注４）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式 の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者第１四半期報告書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（1,003,564株）か ら、対象者第１四半期決算短信に記載された2020年２月29日現在対象者が所有する自己株式数（4,514株）を控除した株式数（999,050株）で す。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　100.00％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（999,050株）に係る議決権の数です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第１四半期報告書に記載された2019年11月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買 付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」 の計算においては、同報告書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（1,003,564株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された 2020年２月29日現在対象者が所有する自己株式数（4,514株）を控除した株式数（999,050株）に係る議決権の数（9,990個）を分母とし て計算しております（以下(7)及び(8)において同じです。）。

（注３）　小数点以下第三位を四捨五入しております（以下(7)及び(8)において同じです。）。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　－％　　特別関係者　34.05％　　合計　34.05％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算におい て発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３ 条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計（3,402個）に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　100.00％　　合計　100.00％

（注） 　本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の 株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所 有割合」は加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。） は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募して ください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募の際 にはご印鑑をご用意ください。

　 オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等 は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」をご確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15 時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下 「応募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。

③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常 任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいて は、外国人株主等からの応募の受付を行いません。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱 ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振 替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口 座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座か ら応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

（注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

＜法人＞

　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(11）決済の開始日　　2020年８月19日（水曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(13）株券等の返還方法

　後記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開 買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時 の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、 令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の 記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意 を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を 交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によっ て営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所 施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買 付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる 送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年６月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

　なお、対象者取 締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価 格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の 異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

　公開買付者は、 本公開買付けの実施にあたり、買付者株主であり、かつ対象者の役員である児玉正藏氏、児玉恒二氏及び児玉三郎氏、並びに買付者株主である児玉太郎彦氏との 間で、2020年６月26日付で公開買付応募契約を締結し、本応募合意株式（291,401株、所有割合：29.17％）を本公開買付けに応募する旨の合 意を得ております。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は存在しません。

　なお、当該契約の詳細につきましては、上記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

(3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付届出 書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

児玉本社株式会社　　　　　　群馬県高崎市歌川町13番地

株式会社名古屋証券取引所　　愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

１．株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用

２．前各号に付帯関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としています。

(3）資本金の額　5,000,000円（2020年６月29日現在）

以　上