公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付者の名称及び所在地

名称　　　株式会社ＢＣＪ－４４

所在地　　東京都千代田区丸の内一丁目１番１号

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社ニチイ学館

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　新株予約権

（ア）2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）

（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

（イ）2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

（ウ）2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2016年７月26日から2046年７月25日まで）

（エ）2017年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2017年７月25日から2047年７月24日まで）

（オ）2018年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2018年７月24日から2048年７月23日まで）

（カ）2019年６月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

（行使期間は2019年７月23日から2049年７月22日まで）

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年５月11日（月曜日）から2020年８月３日（月曜日）まで（59営業日）

３．買付け条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（変更前）

＜前略＞

　また、公開買付 者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注４）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的 となる株式数：67,500株）、所有割合（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式 数：4,699,124株、所有本新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で 対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：38,600株）、所有 割合：5.50％）、寺田元会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株 式数：2,737,174株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田 元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管 理会社である有限会社明光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以下、総称して「応募合意株主」といいま す。）との間で、2020年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対 象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏 が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。）（対象者株式：12,478,503株、本新株予 約権数：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％。以下「応募合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募 する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約」をご参照ください。

＜中略＞

　その後、公開買付者は、対象者株式が公開買付価格を上回って市場株価の推 移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長することを決定いたし ました。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討しておりません。

　　（変更後）

＜前略＞

　また、公開買付 者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注４）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的 となる株式数：67,500株）、所有割合（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式 数：4,699,124株、所有本新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で 対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：38,600株）、所有 割合：5.50％）、寺田元会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株 式数：2,737,174株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田 元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管 理会社である有限会社明光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以下、総称して「応募合意株主」といいま す。）との間で、2020年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対 象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏 が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。なお、このうち業績目標コミットメント型譲渡 制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式13,825株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式6,625株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株 式3,125株について、対象者は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年８月３日付で無償 取得する予定とのことです。）（対象者株式：12,478,503株、本新株予約権数：212,000個（目的となる株式数：212,000 株）、所有割合：19.28％。以下「応募合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記 「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約」をご参照ください。

＜中略＞

　その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長（以下「第１回延長」といいます。）し、さらに、同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、第１回延長を決定した2020年６月22日及び本書提出日現在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討しておりません。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

②　株式の併合

　　（変更前）

　他方で、公開買 付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有す るに至らなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこ と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望まし いと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在において、2020年７月下旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。

＜後略＞

　　（変更後）

　他方で、公開買 付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有す るに至らなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこ と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望まし いと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在において、2020年８月下旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。

＜後略＞

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（変更前）

2020年５月11日（月曜日）から2020年７月９日（木曜日）まで（44営業日）

　　（変更後）

2020年５月11日（月曜日）から2020年８月３日（月曜日）まで（59営業日）

(11）決済の開始日

　　（変更前）

2020年７月16日（木曜日）

　　（変更後）

2020年８月11日（火曜日）

４．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定いたしました。

５．本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等による買付けを行います。

以　　上