公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 2020年７月９日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下 「JASDAQ」といいます。）に上場している対象者株式の過半数を取得することにより、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施 することを決定いたしました。公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）1,387,900株（所有割合 （注）：19.16％）を所有する主要株主である筆頭株主です。公開買付者は、2019年10月１日に、対象者の主要株主であった三森三枝子氏（譲渡株式 数　946,300株）及び三森智仁氏（同　405,500株）より対象者株式1,351,800株（所有割合：18.66％）を取得した後、断続的に対 象者株式を取得し、本書提出日現在において、1,387,900株を所有するに至りました。また、公開買付者の完全子会社として特別関係者に該当する株式 会社ダイニング・クリエイションは、対象者株式を100株（所有割合：0.00％）所有しております。

（注） 　「所有割合」とは、対象者が2020年５月19日に公表した「2020年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいま す。）に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（7,246,800株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（1,706 株）を控除した株式数（7,245,094株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に 計算しております。）をいいます。以下同様とします。

　公開買付者は、 対象者グループ（持株会社としての対象者及び連結子会社８社で構成される企業集団を指し、以下「対象者グループ」といいます。）が外食事業として展開する ブランドである「大戸屋」が持つ知名度と、店内調理や健康に配慮したメニューを源泉とした品質に関する多くのお客様のご支持を背景とする信用を高く評価し た上で、対象者の創業者である故三森久実氏の「大戸屋を日本一の定食屋にする」との思いを承継し、お客様に健康的かつ高品質な商品をお値打ち価格で提供す ることでお客様の支持を得ながら、社会貢献を果たしていくことを実現していきたいと考え、2019年10月１日に、対象者の主要株主であった三森三枝子氏 （譲渡株式数　946,300株）及び三森智仁氏（同　405,500株）より対象者株式1,351,800株（所有割合　18.66％）を取得し、主要 株主である筆頭株主となりました。公開買付者は、下記「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、2019 年11月下旬から2020年３月中旬にかけて延べ５回に亘る面談の場において、対象者に対して、友好的Ｍ＆Ａ（対象者グループの経営改善を目的として、対 象者の事業再建プランを双方の合意のもとに作成した上で行われる、公開買付者による対象者の連結子会社化を指し、以下「友好的Ｍ＆Ａ」といいます。）の可 能性に関する打診を行ってまいりましたが、対象者執行部（以下、対象者の代表取締役を含む業務執行取締役を「対象者執行部」といいます。）は、経営の独自 性の維持を理由として、具体的な協議に至ることができませんでした。そこで、公開買付者は、下記「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成 立後の経営方針」に記載のとおり、2020年３月下旬に、対象者執行部による自発的な施策の実施に委ねることは、対象者の今後の企業価値向上の点から適切 ではないと考えるに至り、経営陣の変更を目的とした株主提案を行う方針を決定し、2020年４月15日に、経営体制の刷新を実現することを目的として、対 象者の第37回定時株主総会（2020年６月25日開催）に対して「現公開買付者役員の取締役候補者２名・対象者執行部のうち代表取締役を含む取締役候補 者２名・社外取締役候補者（非業務執行取締役含む）８名」の合計12名の取締役候補者（以下「当初株主提案候補者」といいます。）に係る取締役選任の株主 提案を行いました。なお、当該株主総会における取締役選任議案に係る会社提案は、「対象者執行部の取締役候補者５名・社外取締役候補者６名」の合計11名 を対象とするものであり、下記「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、2020年６月25日に開催され た当該株主総会においては、公開買付者の株主提案は否決され、会社提案が可決されました。

　他方、公開買付者は、対象者執行部に対して、当該株主提案後も2020年４月下旬まで、対象者の業績回復及び資本関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索してまいりましたが、対象者執行部との協議の機会を得るには至りませんでした。

　その後、 2020年４月下旬に、公開買付者は、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上させるためには、当該株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との 間の資本関係を強化し、対象者の成長戦略及び施策の両面について、公開買付者と対象者とがより深く協業できる体制を構築する必要があると考えるに至りまし た。なお、公開買付者は、対象者グループの公開買付者グループ（持株会社としての公開買付者及び連結子会社40社で構成される企業集団を指し、以下「公開 買付者グループ」といいます。）への参画を通じて、公開買付者グループが運営するレストラン業態の充実を図ると共に、公開買付者が自らの2020年３月期 から2022年３月期に係る中期経営計画に掲げた給食事業における対象者グループとの協業により、公開買付者の企業価値向上も企図しております。

　そして、公開買 付者は、公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買付け及びその具体的な条件等について引き続き検討していくこととしました。その検 討過程において、公開買付者は、対象者の業績回復を早期に実現し、かつ公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することの公開買 付者における合理性を担保するためには、対象者における収益改善が公開買付者の連結会計上の収益向上に寄与するとの観点より、公開買付者による対象者の連 結子会社化が必要であることから、これを条件とすると共に、対象者グループにおけるお客様・取引先からの信用維持、対象者グループの社員の皆様のモチベー ションの維持・向上といった観点に加え、近年の対象者における業績不振の要因として、株主との対話も含めたコーポレート・ガバナンス体制の不備が考えられ るところ、上場企業に止まることにより、一般株主の皆様及び市場からの適切な監視・牽制を受けることが、対象者自体の企業価値向上に資すると見込まれるこ と、並びに公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての独立性を確保することを前提に、両社が少数株主の利益にも配 慮した適切な関係を構築することが望ましいと考えていることから、対象者を完全子会社とすることは検討せず、対象者株式の上場を継続することが望ましいと 判断いたしました。なお、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することとは、当該協業の成果の多くが、食材等の調達・物流に 関して見込まれるところ、対象者が公開買付者の連結子会社となった後には、対象者グループによる食材等の調達は、公開買付者グループの食材等の仕入・調達 を担う株式会社コロワイドＭＤ等の連結子会社を通じて行われることが見込まれ、対象者グループと当該連結子会社の間の協業によるコスト削減効果を、対象者 グループが優先的に享受できるようにすることを意味しております。

　公開買付者は、 これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者 が対象者の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立しているもの として対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして25.84％（1,872,392株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして 45.00％）に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資 額の合理性を総合的に勘案し、上限を32.16％（2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.32％）にそれぞれ設定す ることといたしました。

　なお、下記 「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者執行部がこれまで公開買付者との協議を進めることを受け 入れてこなかったことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、直ちには建設的な協議は望めないと考えられたため、公開買付 者は、本書提出日までに、対象者との間で、本公開買付けに関して事前の協議を行っておりません。公開買付者としては、従来の対象者執行部の対応に鑑みて、 本公開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議が開始できる時期が到来するのを待つよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グ ループ及び公開買付者グループ双方の企業価値向上に資すると判断し、本公開買付けの開始を決定いたしました。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開 買付けに賛同するか否かは確認できておりません。

　本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後においても、対象者株式の上場は維持される予定です。

(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針

①　本公開買付けの目的及び背景

イ　公開買付者の概要

　公開買付者は、 1963年４月、飲食店及び軽飲食店の営業を目的として設立されました。1977年９月に飲食店「甘太郎食堂」を「手作り居酒屋甘太郎」として業態変更を 行い、神奈川県逗子市に創業店となる逗子店を開店しました。1994年９月、商号を株式会社コロワイドに変更いたしました。1999年10月に日本証券業 協会に株式を店頭登録し、2000年10月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場した後、2002年９月には東京証券取引所市場第一部に指定されまし た。

　公開買付者グ ループは、外食事業を幅広く営んでおり、日本全国、北米及びアジア諸国を中心に、直営店として飲食店チェーンを展開すると共に、フランチャイズ加盟店の募 集、加盟店の経営指導、商品の企画販売及び食材等の供給を行っております。連結子会社のうち、株式会社レインズインターナショナルは、主に「牛角」・「温 野菜」・「甘太郎」・「北海道」・「土間土間」・「かまどか」などのレストラン及び居酒屋業態の直営店の運営、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店の経営 指導及び商品の企画販売・食材等の供給を、株式会社アトムは、主に「ステーキ宮」・「にぎりの徳兵衛」などの飲食店の経営を、カッパ・クリエイト株式会社 は、主に「かっぱ寿司」などの回転寿司の直営店の運営及び寿司・調理パンなどのデリカ事業をそれぞれ行っております。また、株式会社コロワイドＭＤは、公 開買付者グループ内における調達・製造・物流により構成されるマーチャンダイジング機能全般を担うと共に、神奈川キッチンセンター及び長浜キッチンセン ター等を運営しております。

（注）　公開買付者グループにおけるマーチャンダイジング機能とは、店舗におけるお客様への提供を念頭に、商品開発・原材料調達・内製化加工・物流網までを一元的に構築・管理・運営することをいいます。

　公開買付者は、 「すべては、お客様と社員のために」を経営理念としており、お客様に「楽しかった、美味しかった」と喜んでいただけるように、COLOWIDE（コロワイ ド）の社名にこめた４つのファクター（CO：勇気（Courage）、LO：愛（Love）、WI：知恵（Wisdom）、DE：決断 （Decision））を社員一人一人が心に刻み、日々の業務にまい進することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを経営方 針としております。この経営方針のもと、長期ビジョンとして「外食日本一企業の実現、そしてグローバル外食企業へ」を掲げ、売上高・お客様満足度で日本一 を目指しております。

　近時における公 開買付者を取り巻く事業環境としては、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大を受け、本年４月に政府より緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自 粛による来店客数の激減と共に、全国規模での店舗休業や時短営業を余儀なくされました。本書提出日現在、緊急事態宣言は解除されたものの、消費活動は新型 コロナウイルス感染拡大前の水準に回復しておりません。

　こういった環境 下にあって、公開買付者グループは、今後急速に変化する外食産業市場で勝ち抜いていくべく収益力を高め、「フューチャーバリュー」（事業の将来価値）の獲 得を精力的に進めることによって、この非常事態を乗り切り業績の回復を実現させてまいりたいと考えております。

　そのため、公開 買付者は、2020年３月期において、今後お客様の生活習慣の変化によって将来的に収益性が低下すると予想される店舗についても減損処理を断行すると共 に、居酒屋業態を中心に196店舗の直営店の閉店を決定するなど、お客様の生活習慣及び外食市場の変化を見据えた準備を行いました。また、これらの抜本的 な損失処理を断行することにより、2021年３月期における事業利益において、減損損失処理による減価償却費の減少及び閉店による赤字額削減等により、 3,258百万円の利益押し上げ効果を見込んでおります。

　事業面においては、公開買付者グループとしてお客様の支持を得るために、商品力の強化とサービスレベルの一層の向上に努めると共に、マーチャンダイジング機能の更なる増強のため、仕入・物流面における生産性向上を推進してまいります。

　また、公開買付 者は、既存の外食市場に限らず、公開買付者が自らの2020年３月期から2022年３月期に係る中期経営計画に掲げた給食事業の展開を加速させたいと考え ております。現在、公開買付者グループは給食事業の端緒として他社の社員食堂運営を受託しておりますが、今後は介護施設や病院などに鋭意拡大させてまいり ます。

　さらに、公開買 付者グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、継続的にＭ＆Ａによる成長の機会を検討してまいります。従来、Ｍ＆Ａを通じて居酒屋事 業からレストラン事業へと事業領域を拡大してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響によるお客様の生活習慣の変化も考慮して、Ｍ＆Ａによる成長 を推進してまいります。なお、公開買付者グループは、「牛角」事業の収益性強化及びフランチャイズ加盟店網の拡大を目的として、2020年３月に「牛角」 のエリアフランチャイズ事業を譲り受けました。

ロ　対象者の事業

　対象者の有価証 券報告書等の公開情報によれば、対象者は、創業者である故三森久実氏により1983年５月に東京都豊島区に株式会社大戸屋として設立されたとのことです。 2001年４月、株式の額面金額の変更を目的に形式上の存続会社である株式会社ジュオ・ハタノと合併し、同年８月、日本証券業協会に株式を店頭登録したと のことです。2011年７月、持株会社体制への移行に伴い、対象者の商号を「株式会社大戸屋」から「株式会社大戸屋ホールディングス」に変更し、2013 年７月、大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、JASDAQに上場したとのことです。

　対象者グループ は、「人々の心と体の健康を促進し、フードサービス業を通じ、人類の生成発展に貢献する」との経営理念のもと、国内においては、「大戸屋ごはん処」を主た るブランドとした定食店の直営及びフランチャイズ展開、また海外においては、タイ、台湾、香港、シンガポール、インドネシア、アメリカ、中国、ベトナムに おいて和食レストランの直営及びフランチャイズ展開を行っているとのことです。

　対象者の 2020年３月期決算短信によれば、わが国経済は、新型コロナウイルス感染の拡大や終息の見通しが立たないことから、不透明感がさらに高まり、厳しい状況 が続くとのことで、外食産業においてもお客様数の回復まで相応の時間を要することが想定され、さらに厳しい状況が続くと考えているとのことですが、対象者 は2020年３月期に係る有価証券報告書の提出日を2020年７月31日に予定しているため、新型コロナウイルスの影響等近時の事業環境を踏まえた具体的 な経営方針・対処すべき課題等については確認できておりません。

ハ　本公開買付けを実施する理由

　上記「(1）本 公開買付けの概要」で述べたとおり、公開買付者は、2019年10月１日公表の「株式会社大戸屋ホールディングス（証券コード：2705）の株式買付けの 決定に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年10月１日に対象者株式を対象者の主要株主であった三森三枝子氏（譲渡株式数　946,300株）及び 三森智仁氏（同　405,500株）より対象者株式1,351,800株（所有割合：18.66％）を市場内立会外取引により合計2,999,919千円 で取得した後、2019年10月４日から同年11月13日までの期間において断続的に対象者株式36,100株（所有割合：0.50％）を市場内取引によ り取得し、本書提出日現在では対象者株式1,387,900株（所有割合：19.16％）を保有しております。また、公開買付者の完全子会社として特別関 係者に該当する株式会社ダイニング・クリエイションは、2019年10月24日に対象者株式100株（所有割合：0.00％）を市場内取引により取得し、 現在同株数を所有しております。

　公開買付者は、 三森三枝子氏及び三森智仁氏が保有する株式の売却に係る打診を2019年６月に受けましたが、以前より対象者グループが外食事業として展開するブランドで ある「大戸屋」が持つ知名度と、店内調理や健康に配慮したメニューを源泉とした品質に関する多くのお客様のご支持を背景とする信用を高く評価していたた め、対象者グループとの協業の可能性も考慮のうえ、当該株式を取得することといたしました。

　すなわち、公開 買付者としては、今後の外食産業の見通しにつき、人件費や物流費の増加、食材価格の高騰の影響を受ける一方、顧客ニーズが益々多様化し、商品・サービスに 対する選別志向が顕著になるなど、厳しい経営環境が予想されると考えるところ、それぞれ異なるブランドや特性を持つ公開買付者及び対象者双方が協力するこ とで、シナジーを発揮することにより、そのような経営環境下においても企業価値の向上を図ることが可能であると考えました。

　そこで、公開買 付者は、友好的関係を通じて、対象者グループ事業の発展に積極的な貢献を果たし、公開買付者及び対象者双方の企業価値向上に資するべく、2019年９月 13日に対象者執行部に対し建設的な協議の場を設けることを提案いたしました。また、公開買付者は、三森三枝子氏及び三森智仁氏からの対象者株式取得後に おいても、対象者執行部に対して、対象者の事業発展に向けて、公開買付者グループが有する事業プラットフォームの活用等に係る提案を実施してまいりまし た。

　具体的には、公開買付者は、2019年10月25日に対象者を訪問し、公開買付者が考える対象者グループと公開買付者グループとの協業の方策について、大要以下の内容の提案をいたしました。

・仕入条件の統一によりコスト削減を図ること

　対象者グループと公開買付者グループの双方の事業規模を活かした購買力の強化、及び仕入ルートの一元化を通じた仕入価格の低減を実現させ、事業構造上のコスト削減を図ること。

・公開買付者グループのセントラルキッチンの活用

　公開買付者グループが全国11箇所に有するセントラルキッチンを対象者グループが運営する事業についても活用することを通じて、対象者グループが外部調達している商材の内製化により、コスト削減を図ること。

・物流拠点の相互活用・物流効率の改善を図ること

　対象者グループ と公開買付者グループ各々が利用する物流拠点を、地域特性等も踏まえた上で集約することにより、物流拠点に要する設備費用等の削減を図ると共に、対象者グ ループ及び公開買付者グループの物流ルートを集約することにより、物流効率及び物流費用を改善すること。

・上記３項目による増加収益の対象者グループ事業への還元

　公開買付者グ ループが近年実施したＭ＆Ａ（株式会社レインズインターナショナル、カッパ・クリエイト株式会社及び株式会社フレッシュネスの公開買付者グループへの参画 を指し、以下「近年実施したＭ＆Ａ」といいます。）における収益増加実績から、これらの分野における対象者グループとの協業による両社での収益増加見通し は6.9億円程度と推定されること。

・新店立地・業態転換候補の共有

　対象者グループ と公開買付者グループの事業エリア・立地特性には共通項が多いことから、公開買付者グループが得た新店立地情報が同グループ内での競合等の観点から採用で きない場合に、これを対象者グループに提供することや、対象者グループ及びそのフランチャイズ加盟店の不採算店を公開買付者グループが運営する他のレスト ラン業態に転換して、対象者グループ及びそのフランチャイズ加盟店の経済的負担を軽減すること。

・給食事業への進出

　公開買付者の中 期経営計画にも記載のとおり、公開買付者グループが検討している主として介護施設・病院における施設内給食事業の展開において、定食事業として高い知名 度・ブランド力を有すると公開買付者が考える対象者グループの「大戸屋」が参画することを通じて、相互にメリットを享受すること。

　その後、公開買付者は、2019年11月14日に、対象者から2020年３月期第２四半期に係る業績の説明を受けましたが、対象者の説明に基づく限り、当該四半期においても業績回復の傾向は見受けられませんでした。

　また、同月21 日に、公開買付者は、対象者から、対象者グループに係る経営改善計画案について説明を受けました。しかしながら、対象者が説明した当該改善計画案は、公開 買付者の認識としては、実行可能性が明らかなものではなく、また数値に基づく根拠・説明を著しく欠くものであったため、業績回復に向けた合理性のある計画 ではないと判断いたしました。加えて、公開買付者は、対象者の既存店売上高が３事業年度以上に亘り前年を継続して下回り続けていたことから（前年同期比に つき、2017年３月期　97.8％、2018年３月期　99.5％、2019年３月期　98.7％、2019年４月～10月（７ヶ月累計）　 94.0％）、協業によるシナジー効果の創出のみならず、早期の業績改善に向けた抜本的な取り組みが急務であると考えるに至り、2019年11月下旬に対 象者に対して、友好的Ｍ＆Ａによる公開買付者グループへの参画を打診いたしました。しかし、これに対して、対象者執行部からは、専ら経営の独自性の維持を 理由として肯定的な回答を得ることができませんでした。

　上記のような経 緯を経た後においても、公開買付者は、引き続き対象者との友好的な協議を模索すべく、公開買付者が2019年10月25日に行った協業の提案に関して同年 11月21日に対象者から受領した質問について、同年12月17日に対象者執行部を訪問した上で、書面及び口頭により大要以下のとおり回答いたしました。

・「仕入条件の統一によりコスト削減を図ること」について

　仕入条件統一化 に対応可能な食材や地域の範囲に関する質問に対し、公開買付者は、仕入条件の統一は畜産品・水産品・青果・加工食品・飲料・酒類・消耗品などすべての領域 に及ぶと考えられること、及び対象となる地域として公開買付者グループ及び対象者グループ双方が多数の店舗を展開する日本国内での効果が最も大きいと見込 まれるものの、双方が共に展開する海外エリアにおいても検討可能である旨を回答いたしました。

　公開買付者グループによる過去のＭ＆Ａにおける仕入条件統一によるコスト削減実績に関する質問に対し、公開買付者は、近年実施したＭ＆Ａにおけるコスト削減実績を具体的金額により回答いたしました。

・「公開買付者グループのセントラルキッチンの活用」について

　対象者において は、セントラルキッチンの活用にあたり現状と遜色ない品質確保が導入条件であること、並びに店舗オペレーション及びレイアウトは店内調理を前提としている ことに関する公開買付者の見解を問う質問に対し、公開買付者は、セントラルキッチン製品（以下「内製品」といいます。）の活用にあたっては、公開買付者グ ループにおいても、単純なコスト削減策としてではなく、従来購買品以上の品質を前提としていること、並びに今後対象者グループ店舗が目指すべきオペレー ション及びお客様にとっての商品性と価格両面における価値を高めるためには、内製品の活用と対象者の厨房設備の見直しを併行して検討することが望ましい旨 を回答いたしました。

　公開買付者グループによる過去のＭ＆Ａにおける内製化によるコスト削減実績に関する質問に対し、公開買付者は、近年実施したＭ＆Ａでの実績を具体的金額により回答いたしました。

　セントラルキッ チンで対応可能なメニュー・調理方法・配送可能地域に関する質問に対し、公開買付者は、次のとおり回答しました。まず、対象者グループのメニューに照らし て、対応可能なメニュー・調理方法として、畜産品の切身加工・半製品、水産品の干物製造、ソース・タレ類の製造、カット野菜の製造などが挙げられる旨を回 答いたしました。また、配送可能地域として、北海道・東北・関東・北陸・中京・関西・中国・九州・沖縄の各地方に公開買付者グループが利用する物流セン ターを擁しており、北海道の一部及び沖縄離島を除き、原則として対象者グループの出店エリアをカバーすることが可能である旨を回答いたしました。

　内製品導入時の店舗配送時間に関する質問に対し、公開買付者は、温度帯別の取扱の違いと、店舗発注後納品までに要する時間について回答いたしました。

　セントラルキッチンの運営状況に関する見学機会設定の要請に対し、公開買付者は、協議状況に応じて、公開買付者グループの同施設が見学可能である旨を回答いたしました。

・「物流拠点の相互活用・物流効率の改善を図ること」について

　公開買付者グループによる過去のＭ＆Ａにおける物流効率化によるコスト削減実績に関する質問に対し、公開買付者は、近年実施したＭ＆Ａでの実績を具体的金額により回答いたしました。

　物流センターの カバーエリアに関する質問に対し、公開買付者は、北海道・東北・関東・北陸・中京・関西・中国・九州・沖縄の各地方に公開買付者グループが利用する物流セ ンターを擁しており、北海道の一部及び沖縄離島を除き、原則として対象者グループの出店エリアをカバーすることが可能である旨を回答いたしました。

・「上記３項目による増加収益の対象者グループ事業への還元」について

　上記の３項目における収益改善見通し金額の算定根拠に関する質問に対し、公開買付者は、対象者グループにおける想定取引規模及び公開買付者グループにおける実績等に基づき回答いたしました。

・「新店立地・業態転換候補の共有」について

　該当する質問はありませんでした。

・「給食事業への進出」について

　給食事業での協 業において公開買付者が対象者に期待する事項に関する質問に対し、公開買付者は、対象者グループとの協働によるメニュー開発、「大戸屋」ブランドによる給 食提供、店内調理スペースを有する施設における対象者グループへの運営再委託などが想定される旨を回答いたしました。

　この際、対象者執行部からは、協業によるシナジーに関する説明を含む公開買付者の回答に対し、企業としての方向性が明確に異なると考えられる反論・質疑はされませんでした。

　加えて、公開買 付者は、同じく2019年12月17日に、対象者からの質問書への回答と共に、対象者執行部に対して、友好的Ｍ＆Ａにより対象者が公開買付者グループ入り することのメリットとして、連結グループ全体での収益性を重視する公開買付者グループにあっては上記のシナジーを対象者の収益改善に優先的に投下すること が可能になること、対象者より2019年11月21日に説明を受けた対象者グループに係る経営改善計画案に含まれる不採算店の整理について、公開買付者グ ループが運営するレストラン業態への転換も含めた抜本的な取り組みが可能になること等を説明し、友好的Ｍ＆Ａによる公開買付者グループへの参画を提案いた しました。これに対して、対象者執行部は、経営の独自性を維持したいことを理由に、公開買付者の提案を受け入れませんでした。

　このような状況 を踏まえ、公開買付者は、同日、継続的な既存店売上高の減少という経営上の重要な課題に対して有効な施策が講じられていないことに加え、公開買付者が提案 する協業によるシナジーも含めた友好的Ｍ＆Ａに対して、事業モデル・企業価値といった合理的な観点からの検証・回答を行わず、経営の独自性のみを理由とし て拒否する対象者執行部の姿勢に、経営陣として本来果たすべき説明責任が担保されていないという点においてコーポレート・ガバナンスの観点から多大な危機 感を覚えたことから、このまま対象者執行部に対象者の経営を委ねることは、対象者の企業価値を不当に毀損することにつながりかねないと考え、対象者の第 37回定時株主総会において、経営陣の変更に係る株主提案を行うことの要否について検討を開始いたしました。そして、2019年12月27日に実施した公 開買付者及び対象者双方の代表取締役による面談時に、公開買付者は、友好的Ｍ＆Ａによる公開買付者グループへの参画を再度提案すると共に、これが受け入れ られない場合には、対象者の第37回定時株主総会において株主提案を実施する旨を対象者に説明いたしましたが、従前同様、対象者の代表取締役は経営の独自 性の維持を理由に、友好的Ｍ＆Ａに関する提案は受け入れませんでした。

　その後、公開買 付者は、対象者より2019年11月21日に提示された経営改善計画案の改訂版として、2020年１月31日に経営改善計画の説明を受けましたが、その内 容は2019年11月21日に提示された経営改善計画案と重要な点において変更はなく、公開買付者の認識としては、計画実現の蓋然性は依然不透明かつ検証 不能なものであったため、公開買付者は対象者の業績回復に向けた合理性のある計画ではないと判断いたしました。

　なお、公開買付 者は、2019年11月21日に、対象者から締結を要請された秘密保持契約について、上記のとおり公開買付者による友好的Ｍ＆Ａに関する協議を対象者が明 確に拒否しており、当該契約の締結の必要性が乏しいことを考慮し、本書提出日に至るまでこれを締結しておりません。

　公開買付者は、 対象者から、2020年２月中旬に、対象者の社外取締役からの指摘を背景に、公開買付者が考える対象者の公開買付者グループへの参画に関する枠組みについ て、対象者から公開買付者に対するヒアリングを実施したいという旨の要請を受けました。公開買付者は、対象者の経営改善及び双方の企業価値向上を具現化さ せるべく、対象者の公開買付者グループへの参画を実現させたいとの考えから、当該要請を受け入れ、2020年２月20日に対象者執行部との間で質疑応答を 行いました。この際、公開買付者が回答した内容は、大要以下のとおりです。

・公開買付者が想定する公開買付者グループ参画時の資本関係について

　公開買付者は、友好的Ｍ＆Ａの実施にあたっては、公開買付者が保有する対象者の議決権を51％程度とすることを基本的な方針としており、連結子会社化は必須であるものの、対象者の株式上場は維持することを考えている旨を回答いたしました。

・公開買付者グループ参画後の対象者における経営方針・経営体制について

　公開買付者は、 対象者の業績改善が急務であることから、当面（３事業年度程度）は、対象者に対して、代表取締役社長を含めた数名の役員を公開買付者から派遣することを想 定しつつも、その後の対象者の経営を任せられる対象者プロパーの人材がいれば、以降は、当該人材を中心に経営を担ってもらうことも含めて想定している旨を 回答いたしました。

・対象者が検討している対象者グループの経営改善計画への所感

　公開買付者は、 対象者グループから提示された経営改善計画について、対象者が検討している項目自体のすべてを否定するものではないものの、公開買付者が合理的と考える項 目についても、財務的原資の裏付けも含めた具体的な実行可能性が明らかではなく、またそれぞれの施策は十分性及び迅速性を欠くものであったため、公開買付 者としては十分な計画ではないと判断しており、見直しが必要であると認識している旨を回答いたしました。

　また、2020 年２月20日の質疑応答の中で、対象者から、対象者の少数株主及び対象者グループの従業員等の利害関係者のために、対象者においても協業によるシナジーに ついて具体的に説明できることが必要である旨の要望が示され、これに対して、公開買付者は、2020年６月25日開催の対象者の第37回定時株主総会に関 する株主提案の法定期限となる同年４月下旬までの時間的猶予は限られているものの、協業によるシナジーについての具体的試算のために資料の提供等の協力が 可能である旨を回答いたしました。

　この際、公開買 付者は、対象者から、2020年２月26日開催予定の対象者の取締役会にて公開買付者との間の質疑及び討議の結果を報告するとの説明を受けていたため、公 開買付者は、2020年２月26日以降において、対象者執行部に対して、対象者の取締役会における報告結果の共有を求めましたが、対象者から回答を得るこ とはできませんでした。

　かかる状況の中、対象者執行部は、2020年２月28日に「経営改善計画（骨子）」を公表しました。公開買付者としては、当該計画は以下の観点から合理的根拠・実現性を確認できず、対象者における今後の業績回復の可能性は依然として不透明であると考えました。

・ 2018年３月期から2020年３月期に至るまで、対象者執行部のもと、対象者の既存店売上高昨対比はほぼ一貫して前年を割り込んでおり（2018年３月 期　99.5％、2019年３月期　98.7％、2020年３月期　93.4％）、2020年３月期に実施した２度のメニュー改定はいずれも効果を得られ なかったこと。

・ 公開買付者が2020年３月下旬に一般消費者を対象として対象者グループが運営する「大戸屋」の利用状況に関し広く実施したアンケート（スクリーニング調 査対象　20,000名・本調査対象　500名、以下「本アンケート」といいます。）の結果においては、「大戸屋」ブランドの認知割合が63.7％（本項 におけるパーセンテージは調査対象者全体に対する比率。以下同じ。）、利用実績のある消費者が42.2％に対し、離脱層（過去に「大戸屋」の利用経験があ るものの、直近１年以内に利用実績がない顧客層をいいます。）が28.0％に上ること、減少層（１年前に比して「大戸屋」の利用機会が減少した顧客層をい います。）においては３割以上が「価格が高いこと」を利用機会減少の理由としていることが判明したことを踏まえ、公開買付者としては、価格に対する不満を 呈する回答が多く得られたと認識したところ、かかる不満が減少するような真の意味での「お値打ち価格」を実現するためには、その原資となる効率化・コスト ダウンが必要になるにもかかわらず、対象者単独の事業規模ではその捻出の可能性は限定的であること。

・当該計画の全体を通じて、数値が一切示されておらず、各施策の合理的根拠を確認することができないこと。

　以上の経緯か ら、公開買付者は、2019年12月における、対象者執行部に対象者の経営を委ねることは、対象者の企業価値を不当に毀損することにつながりかねないとの 考えを変更するには至らず、2020年６月25日開催の対象者の第37回定時株主総会において、対象者における経営陣の変更を目的とした株主提案を行う方 針を2020年４月14日に決定・公表いたしました。そして、公開買付者は、早期に対象者の業績を改善すべく、経営体制の刷新を実現することを目的とし て、対象者の第37回定時株主総会（2020年６月25日開催）に対して2020年４月15日に当初株主提案候補者に係る取締役選任の株主提案を行いまし た。

　当該株主提案 は、公開買付者専務取締役の蔵人賢樹氏及び公開買付者取締役の澄川浩太氏並びに対象者代表取締役社長の窪田健一氏及び対象者取締役の山本匡哉氏の計４名を 社内取締役（業務執行取締役）候補者とするものですが、これは、公開買付者と対象者の双方から、各社の経営実態をよく知る立場にある者を同数ずつ業務執行 取締役として選任することにより、両社のシナジーを最大限発揮することができると考えたことによります。

　また、上記４名 に加え、三森教雄氏、池田純氏、戸川信義氏、小濵直人氏、河合宏幸氏、田村吉央氏、鈴木孝子氏及び三森智仁氏の計８名を社外取締役（非業務執行取締役を含 む）候補者とするものですが、これは、各候補者がその経歴において会得した各分野における法務、会計、税務、内部統制等における豊富な経験・知識と高い見 識に基づき、取締役会において有益な提言・助言をいただくことにより、もって両社のシナジーを最大限発揮することができると考えたことによります。

　公開買付者は、 当該株主提案後も2020年４月下旬まで、対象者執行部に対して、対象者の業績回復及び資本関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索し、株主 提案内容の見直しや対象者が要望する友好的Ｍ＆Ａにおける具体的な条件提示に必要となる事項に関する協議を企図しておりましたが、対象者執行部との協議の 機会を得るには至りませんでした。

　その後、公開買 付者は、2020年４月下旬に、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上させるためには、当該株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との間の資 本関係を強化し、対象者の成長戦略及び施策の両面について、公開買付者と対象者とがより深く協業できる体制を構築する必要があると考えるに至りました。

　そして、公開買 付者は、公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買付け及びその具体的な条件等について引き続き検討していくことといたしました。そ の検討過程において、公開買付者は、対象者の業績回復を早期に実現し、かつ公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することの公 開買付者における合理性を担保するためには、対象者における収益改善が公開買付者の連結会計上の収益向上に寄与するとの観点より、公開買付者による対象者 の連結子会社化が必要であることから、これを条件とすると共に、対象者グループにおけるお客様・取引先からの信用維持、対象者グループの社員の皆様のモチ ベーションの維持・向上といった観点に加え、近年の対象者における業績不振の要因として、株主との対話も含めたコーポレート・ガバナンス体制の不備が考え られるところ、上場企業に止まることにより、一般株主の皆様及び市場からの適切な監視・牽制を受けることが、対象者自体の企業価値向上に資すると見込まれ ること、並びに公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての独立性を確保することを前提に、両社が少数株主の利益に も配慮した適切な関係を構築することが望ましいと考えていることから、対象者を完全子会社とすることは検討せず、対象者株式の上場を継続することが望まし いと判断いたしました。なお、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することとは、当該協業の成果の多くが、食材等の調達・物 流に関して見込まれるところ、対象者が公開買付者の連結子会社となった後には、対象者グループによる食材等の調達は、公開買付者グループの食材等の仕入・ 調達を担う株式会社コロワイドＭＤ等の連結子会社を通じて行われることが見込まれ、対象者グループと当該連結子会社の間の協業によるコスト削減効果を、対 象者グループが優先的に享受できるようにすることを意味しております。

　公開買付者は、 これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者 が対象者の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立しているもの として対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして25.84％（1,872,392株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして 45.00％）に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資 額の合理性を総合的に勘案し、同じく上限を32.16％（2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.32％）にそれぞれ 設定することといたしました。

　2020年６月 25日に開催された対象者の第37回定時株主総会における決議の結果としては、公開買付者による株主提案の取締役候補者の選任は否決されました。当該結果 は、対象者における公開買付者以外の株主の皆様によるご判断として公開買付者において真摯に受け止めつつも、対象者が2020年６月26日に公表した臨時 報告書及び同年６月29日に公表した「当社株主総会における提案株主様の議決権行使について」によれば、同年６月25日開催の対象者の第37回定時株主総 会において、公開買付者による株主提案への賛同意思表示が確認できなかったことから、公開買付者が有する議決権数（13,879個）は、公開買付者による 株主提案の賛成割合の計算における議決権数の分母には含まれるものとされている一方で、公開買付者による株主提案の賛否いずれにも加算されていないとのこ とです。仮に当該株主提案の提案者たる公開買付者が保有する議決権を賛成として集計した場合、すべての議決権行使者に占める公開買付者による株主提案への 賛成割合は40％を上回っているものと推計されます。

　公開買付者は、 従前の経緯及び公開買付者による株主提案に対する対象者執行部の対応を鑑みるに、引き続き対象者執行部において自発的かつ抜本的に経営改善を図ることを期 待することについては、以下の観点から疑義を挟まざるを得ないと考えております。公開買付者としては、公開買付者が実施した株主提案を契機として、対象者 執行部が自らの経営責任について説明責任を果たした上で、対象者の企業価値向上に向けた政策面での進展を期待しておりました。しかしながら、公開買付者の 認識としては、むしろ対象者執行部は公開買付者による株主提案に対抗すべく、以下のウに記載のとおり対象者の第37回定時株主総会の招集通知をはじめとす る公表資料において、セントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれに基づく誤誘導を行ったと解されるところ、コーポレート・ガバナン スの観点、すなわち上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本 効率等の改善を図るべく役割・責務を果たすことが求められていることからすれば、対象者の筆頭株主として、特にかかる点において、対象者執行部の対応に関 して大いに懸念を抱かざるを得ません。

ア　前中期経営計画の大幅未達

　対象者は、 2018年５月に、2019年３月期から2021年３月期を計画期間とする中期経営計画（以下「前中期経営計画」といいます。）を公表しておりますが、 2020年３月期に至るまでの２事業年度において、新型コロナウイルスの影響に関わらず、下表のとおり、出店計画・損益計画いずれの観点においても大幅な 未達成に終わっております。しかしながら、対象者は2020年５月25日に公表した中期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。）においても、前中 期経営計画の未達要因及び経営上の問題について僅かな記載に止まっており、経営陣としての説明責任は果たされておりません。

前中期経営計画における出店計画と実績

（単位：店舗）

2018年３月末

（実績）

2019年３月末

（計画第１期）

2020年３月末

（計画第２期）

計画店舗数

－

484

515

うち国内

－

366

386

うち海外

－

118

129

実績店舗数

457

463

463

うち国内

353

353

347

うち海外

104

110

116

　（注１）　計画数値は、対象者が2018年５月10日に公表した中期経営計画に基づきます。

　（注２）　実績数値は、対象者の有価証券報告書及び決算短信に基づきます。

前中期経営計画における損益計画と実績

（単位：百万円）

2018年３月期

（実績）

2019年３月期

（計画第１期）

2020年３月期

（計画第２期）

損益計画

売上高

－

27,400

29,100

営業利益

－

700

880

経常利益

－

710

890

親会社帰属当期純利益

－

360

450

実績

売上高

26,265

25,729

24,579

営業利益

634

414

▲648

経常利益

662

463

▲569

親会社帰属当期純利益

204

55

▲1,147

（参考）2020年２月28日公表の業績予想修正値

売上高

－

－

24,500

営業利益

－

－

▲310

経常利益

－

－

▲240

親会社帰属当期純利益

－

－

▲530

　（注１）　計画数値は、対象者が2018年５月10日に公表した中期経営計画に基づきます。

　（注２）　実績数値は、対象者の有価証券報告書及び決算短信に基づきます。

　（注３）　2020年２月28日公表の業績予想修正値は、対象者が同日公表した「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」に基づくもので、修正理由として新型コロナウイルスによる影響は記載されておりません。

イ　新中期経営計画の蓋然性に対する疑義

　対象者は、新中 期経営計画において、計画期間最終期となる2023年３月期に係る経営数値目標を記載しておりますが、公開買付者の認識としては、その基本方針・取組の骨 子・各施策の詳細のいずれにおいても、経営管理及び財務的視点からの記載を一切欠いていると解されることから、公開買付者としては、上記アで述べた前中期 経営計画の大幅な未達実績と総合的に勘案して、当該数値目標の蓋然性に関して重大な疑義を抱かざるを得ません。

ウ　セントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれに基づく誤誘導

　公開買付者が 2019年12月17日に行った協業提案に関する質問への回答にも記載のとおり、公開買付者グループのセントラルキッチンは、対象者が従来外部調達してい る加工品を内製化し、外部メーカーにとっての利潤を内部に留保することを通じて、品質を保持した上で、調達コストの削減を目的としたものであること、及び 公開買付者が削減された調達コストを対象者の再建に優先的に還元することを対象者執行部は認識しているにも関わらず、対象者の第37回定時株主総会の招集 通知をはじめとする公表資料において、公開買付者からすれば、公開買付者が「大戸屋」の強みである店内調理を排し、協業によるシナジーを公開買付者が独占 しようとしているように読める記載を行いました。例えば、対象者の第37回定時株主総会招集通知第29頁乃至第30頁には、以下の記載があります。

　「（前略）素 材・調理へのこだわりが弱まった画一的な料理を提供することになり、美味しくかつ健康に資する料理を提供するという当社の経営理念が蔑ろにされ、（中略） 店内調理とセントラルキッチンでの加工品を比較したときに、味、鮮度、食感、栄養価など品質に直結する各要素が明らかに低下することが確認されており、 （中略）仮に当社においてコロワイドのセントラルキッチン利用が広く推し進められた場合、コロワイドの全国に設けられた設備の稼働率向上が見込まれるた め、コロワイドにとっては大きなメリットになることは容易に想像できるものの、当社が長年培ってきた一食一食心を込め店内で調理し、お客様に美味しい料理 を提供するという当社の企業価値・ブランド価値が毀損するおそれが高く、到底看過できるものではございません。

　このほか、コロ ワイドは、本株主提案書等において、当社にもたらすシナジー効果として、物流網の共通化によるコスト低減、新店立地・業態転換候補の共有化、ノウハウの結 集も掲げておりますが、以下のとおり、これらの施策のいずれについても、当社へのシナジー効果は限定的であり、これらの施策は、あくまでもコロワイドに とっての利点のみで取りまとめられた施策であると考えざるを得ません。（後略）」

　なお、公開買付者は、2020年６月19日に、自身の公式ウェブサイトにおいて、同月18日付「当社株主提案に関するご質問へのご回答」を掲載することを通じて、このような情報により誤った誘導がなされている旨、公開買付者の見解を表明しております。

　他方、対象者 は、対象者の新中期経営計画第33頁において、自ら「カット野菜、鶏肉導入」・「食材の加工度向上」を謳っておりますが、公開買付者としては、対象者単独 の事業規模においては調達コスト削減の効果は限定的である一方、2020年６月に実施されたメニュー改定と共に「大戸屋」の強みである品質が毀損する可能 性を危惧しております。

　以上のことか ら、公開買付者は、対象者執行部が対象者の運営に継続的に関与することによる企業価値の毀損に重大な危機感を有していることから、下記②「本公開買付け実 施後の経営方針等」に記載のとおり、本公開買付けの後に経営体制を刷新し、対象者との協業によるシナジーを含め、以下の事業方針のもと、対象者の業績改善 を図ることが、対象者の企業価値を維持・向上する上で不可欠と考え、本公開買付けを実施することといたしました。

　はじめに、公開 買付者は、従前より、対象者の中核事業である「大戸屋」の強みは、「店内調理」とこれにより担保される品質、及びこれらに対するお客様の信頼にあると考え ております。他方、公開買付者としては、本アンケートにおいても確認されたように、同業態の最大の課題は顧客離反・売上低迷の主要因である販売価格の見直 しにあると考えます。

　そこで、公開買 付者は、「店内調理」を継続し、お客様の信頼に足る品質を担保した上で、経営上の合理化により販売価格見直しの原資を捻出し、お客様に還元することを通じ て、客数の回復を図ることが最善であると考えております。具体的な経営上の合理化方針は以下のとおりです。

　まず、公開買付 者グループは、様々なブランド・業態を傘下に有しており、食肉・鮮魚類・野菜・飲料などすべての分野において、対象者グループを大きく上回る規模の原材料 調達を行っておりますが、これに対象者グループの事業を加えることで、公開買付者グループ全体の事業規模をさらに拡大することを通じて、価格交渉力の強化 による仕入価格の低減及び仕入条件の統一によるコスト削減が可能となります。加えて、公開買付者グループが有するセントラルキッチンを通じて、対象者グ ループが従来外部調達している加工食材を内製化し、更なるコスト削減に取り組んでまいります。

　次に、公開買付 者グループ及び対象者グループが利用している物流拠点を集約・統合することで、双方において物流拠点に要する設備費用の削減を推進いたします。また、各物 流拠点が担う配送エリアにおける両社合算の店舗密度が向上することから、物流ルートの共通化・最適化により、物流効率改善を通じた物流費用の改善について も見込んでおります。

　この他、公開買 付者グループ及び対象者グループを合計した国内店舗数は2020年３月末現在2,785店舗と外食産業有数の規模となりますが、都心・ショッピングモール 内・ロードサイドなど様々な立地形態において共通項が存在します。これに伴い、新規の立地情報を共有することで、より最適な業態選定が可能になると共に、 好立地にも関わらず過当競争に陥った店舗を業態転換することで、転換元業態においては不採算店舗が減少し、転換先業態においては好立地への新規出店による 利益獲得が見込まれることから、双方において収益性の向上を図るべく推進してまいります。

　また、公開買付 者は、対象者において不足する経営資源がある場合には、公開買付者グループが有する運営ノウハウ（商品開発、マーケティング施策、フランチャイズ運営、経 営管理など）を共有化することにより、経営面・運営面の機能向上を推し進めると共に、食材以外においても公開買付者グループの事業規模に基づく購買力を活 用し、対象者の収益性を圧迫している販管費率の抜本的な改善を目指してまいります。

　なお、公開買付者は、対象者の少数株主との関係におけるいわゆる強圧性の問題について、以下のとおり考えております。

　強圧性（すなわ ち、上限を定めて本公開買付けを実施する場合において、本公開買付けの成立による不利益を回避するために、少数株主が本公開買付けに応募することにつき誘 引される問題）が存在するためには、対象者の少数株主において、公開買付者グループの支配下では対象者の企業価値が毀損されるとの認識が必要になるものと いえます。そして、一般に、このような認識が認められるのは、公開買付者において明確な経営方針を示さないなど、対象者の経営への関与の態様が全く不明瞭 な場合であると考えられます。一方、本公開買付けにおいては、公開買付者は対象者と同業となる事業会社であり、本書においても、本公開買付け後における経 営方針等について、上記のとおり明確に提示しております。なお、公開買付者としては、対象者の株主総会において公開買付者の株主提案が否決された上記事実 からは、「対象者執行部による経営の方が、公開買付者による経営よりも「相対的に」対象者の企業価値向上に資する」と判断した株主が一定数存在することが 伺えますが、公開買付者による経営方針の如何を問わず「公開買付者による経営により対象者の企業価値が毀損される」と判断したことが示されたとまではいえ ないものと考えます。

　よって、本公開買付けにおける対象者の少数株主が、公開買付者が対象者の支配株主となった場合に対象者の企業価値が毀損すると考えているとまではいえないことから、強圧性が認められる事案とは異なるものと考えます。

　換言すれば、上 記強圧性の問題に対する配慮として、公開買付者は、そもそも公開買付者は対象者と同業となる事業会社であり、本書においても、本公開買付け後における対象 者の経営方針等について明確に提示しており、公開買付者が対象者の支配株主となった場合に対象者の企業価値が毀損するものではないことを十分に説明してお ります。

　以上のとおり、本公開買付けにおいて、強圧性は問題とならないものと考えます。

②　本公開買付け実施後の経営方針等

　公開買付者は、対象者の業績回復を通じて企業価値を向上させるべく、経営体制の刷新を含むコーポレート・ガバナンスの再構築を企図しております。

　具体的には、公 開買付者は、本公開買付け成立後に公開買付者の要請により開催される対象者の臨時株主総会等において経営体制を刷新いたします。本書提出日現在の想定とし ては、対象者執行部との間での協議の機会が得られず、又は協議が整わない場合においては、対象者の代表取締役を含む現取締役全員の解任議案と公開買付者の 役職員２名を含む公開買付者が推薦する取締役７名の選任議案を提案し、これらの議案が承認された後に、公開買付者の役職員を対象者の代表取締役に選任する ことを考えております。なお、公開買付者は対象者に対して、本公開買付け開始後、対象者の本公開買付けに対する意見表明の内容その他の動向を考慮しつつ、 当該株主総会の開催について、できるだけ速やかに、遅くとも本公開買付け成立後１か月以内を目途として請求する予定です。なお、当該株主総会において公開 買付者が推薦する取締役選任議案では、当初株主提案候補者のうち対象者の現取締役５名を除いた候補者７名を対象者の取締役候補者に指名することを中心に検 討しており、本書提出日現在、当該７名の候補者と個別に確定的な合意はしていないものの、同人らに打診することを想定しており、同人らに対しては再度打診 する可能性について伝達しています（当初の株主提案においては、窪田健一氏、山本匡哉氏、三森教雄氏、池田純氏及び戸川信義氏についても取締役候補者とし ておりましたが、本公開買付け成立後において対象者は公開買付者の連結子会社となり、公開買付者の連結財務諸表に直接的な影響を及ぼすところ、公開買付者 自身が強力なリーダーシップを発揮して短期間のうちに対象者の企業価値を向上させる必要性がより一層高まることから、本公開買付け成立後においてあらため て株主提案を行う際、対象者執行部との間での協議の機会が得られず、又は協議が整わない場合においては、すべての取締役候補者を公開買付者が指名する方が よいとの判断に基づき、これらの５名のいずれをも取締役候補者として指名しない方針とすることを想定しております。）。

　その後、対象者の経営分析を詳細に実施すると共に、対象者の従業員の皆様及びフランチャイズ・オーナーの皆様との対話も含め、対象者の運営課題と公開買付者が考える事業方針との整理・統合を行い、業績回復に向けたロードマップを作成いたします。

　そのうえで、対象者の業績回復を早期に実現させるべく、仕入・調達に係るコスト削減、物流コストの削減、不採算店舗の整理、その他販管費の削減を可及的速やかに実行する方針です。

　また、公開買付 者は、従前より、対象者グループが営む「大戸屋」の強みは、「店内調理」とこれにより担保される品質、及びこれらに対するお客様の信頼にあると考えてお り、本公開買付け成立後においても、公開買付者は、「店内調理」を継続し、お客様の信頼に足る品質を担保することで、対象者の第37回定時株主総会におい ては、公開買付者の認識によれば、対象者執行部のセントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれに基づく誤誘導の影響により株主提案に 反対されたと推測される対象者の一般株主の皆様の多くのご期待にも沿えるものと考えております。加えて、本公開買付けが成立した場合には、対象者は公開買 付者の上場連結子会社となりますが、公開買付者は、対象者の上場維持を前提としている理由の一つとして、上場企業に止まることにより、一般株主の皆様及び 市場からの適切な監視・牽制を受けることが、対象者自体の企業価値向上に資すると見込まれることを掲げております。そこで、公開買付者は、本公開買付け後 においては、対象者の決算説明及び株主総会を一般株主の皆様に対する貴重な説明及び対話の機会と捉え、これらを通じ、対象者の事業再建の状況について、積 極的に説明責任を果たしてまいりたいと考えております。

(3）本公開買付けを通じた対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するための措置

　公開買付者は、 公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、 対象者株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けを通 じた公開買付者による対象者株式の買い増し手続の透明性を確保しております。

(4）対象者株式の追加取得の予定の有無

　上記「(1）本 公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、所有割合にして最大51.32％まで対象者株式を買い増すことが望ましいと判断してお ります。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に達する応募があり、公開買付者が所有割合にして51.32％を保有するに至った場合には、本 公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは現時点で予定しておりません。

　一方、本公開買 付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者が所有割合にして51.32％を保有するに至らなかった場合には、市場動向等 に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により対象者株式を追加的に取得することを現時点で予定しております。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、 本書提出日現在、JASDAQに上場しています。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上 場を維持する方針であることから、買付予定数の上限（2,330,000株）を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対 象者株式の数は、最大で3,717,900株（所有割合：51.32％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き JASDAQにおける上場が維持される予定です。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社大戸屋ホールディングス

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年７月10日（金曜日）から2020年８月25日（火曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式１株につき、金3,081円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,872,392株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　 （注２）　応募株券等の数の合計が買付定数の上限（2,330,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、 金融商品取引法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み ます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法にしたがって株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　32.16％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,330,000株）に係る議決権の数である23,300個です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年２月14日に提出した第37期３四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の対象 者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が保有する単元未満の自己株式を除きま す。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者 決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済普通株式総数（7,246,800株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数 （1,706株）を控除した株式数（7,245,094株）に係る議決権の数（72,450個）を分母として計算しております。

（注３）　小数点以下第三位を四捨五入しております（以下(7)及び(8)において同じです。）。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　19.16％　　特別関係者　0.00％　　合計　19.16％

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　51.32％　　合計　51.32％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

② 　本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法、 又は、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人 から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業 所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開 買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以 下同様とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してくだ さい。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込 書」とともに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募 株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

③ 　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、 応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場 合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座か ら、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお 願い申し上げます。

④　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。

⑥ 　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人よ り、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑨　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　酒田支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　多摩支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（注２）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人で ある株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要とな るほか、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所 変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人 番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

個人の場合

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。

法人の場合

①　登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

外国人株主の場合

外国人（居住者を 除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の 氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

(11）決済の開始日　　2020年９月１日（火曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株 式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示して ください。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,872,392株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,330,000株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

　応募株券等の総 数が買付予定数の上限（2,330,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府 令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部 分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数 を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決 定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される 買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員から この方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せん により買付株数を減少させる株主等を決定します。

　なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI証券で抽選を実施します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及び ヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執 行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末 日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（389,180,700円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行 うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額 が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（389,180,700円（注））未満であると見込 まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合に、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する 場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、対象者 が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

　また、本公開買 付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、 (ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の 事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項の 規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合と して、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注） 　ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額とな る剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、 １株当たりの配当額は54円に相当します（具体的には、対象者が2020年６月４日に通知した2020年定時株主総会招集通知に記載された2020年３月 31日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額3,891,807千円の10％（百万円未満を切り捨てて計算しています。）に相当する額である 389,180,700円を、対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（7,246,800株）から2020年３月 31日現在の対象者の所有する自己株式数（1,706株）を控除した株式数（7,245,094株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算していま す。）。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開 買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカ スタマーサービスセンター（電話番号：0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530）までご連絡いただき、解除手続を行っ てください。

　また、店頭応募 窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する 者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の 解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間 の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店）

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場 合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に ついても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内 容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等 に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載し た書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシ ミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引 所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は 関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配 布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと

・本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと

・ 買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電 子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと

・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

　対象事項はありません。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社コロワイド　　　　神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．飲食店の経営

２．麺、点心等の製造及び販売

３．各種食料品の製造、輸入、仕入販売及び加工販売

４．煙草、酒類、清涼飲料水及び日用雑貨の販売

５．農畜水産物の加工及び販売

６．水耕栽培による野菜及び果物の生産及び研究開発

７．カラオケルームの経営

８．民芸品の販売

９．フランチャイズ形態による飲食店の経営指導

10．厨房用機械器具・料理用器具、家具、室内装飾品、陶磁器及び食器の輸入及び販売

11．動産の賃貸

12．不動産の売買、賃貸及び管理並びにこれらの仲介業

13．倉庫業

14．梱包用材料、包装用品の製造及び販売

15．低温熱分解処理装置の開発、設計、製造、販売及び保守

16．野菜、果物に関する水耕栽培プラントの技術開発、製造、建設、販売及び保守

17．通信機器、映像装置、測定器、電子機器、音響ソフトウェアの設計、開発、製作、設置及び取付工事並びに附帯機器の貸与、販売及び保守

18．環境改善機器の開発、設計、製造、販売及び保守

19．土木、建築、廃棄物処理及び附帯設備等の設計、施工及び維持管理

20．上記の各事業に関する経営ノウハウ、技術ノウハウの提供及び指導

21．国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理

22．損害保険代理業及び生命保険募集に関する業務

23．前各号に付随する一切の事業

(2）事業の内容

　公開買付者グ ループ（持株会社としての公開買付者及び連結子会社40社で構成される企業集団を指します。）は、外食事業を幅広く営んでおり、日本国内を中心に、北米及 び東南アジア・東アジア各国において、直営店として飲食店チェーンを展開するとともに、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店の経営指導、商品の企画販売及 び食材等の供給を行っております。連結子会社のうち、株式会社レインズインターナショナルは、主に「牛角」・「温野菜」・「甘太郎」・「北海道」・「土間 土間」・「かまどか」などのレストラン及び居酒屋業態の直営店の運営、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店の経営指導及び商品の企画販売・食材等の供給 を、株式会社アトムは、主に「ステーキ宮」・「にぎりの徳兵衛」などの飲食店の経営を、カッパ・クリエイト株式会社は、主に「かっぱ寿司」などの回転寿司 の直営店の運営及び寿司・調理パンなどのデリカ事業をそれぞれ行っております。また、株式会社コロワイドＭＤは、公開買付者グループ内における調達・製 造・物流により構成されるマーチャンダイジング機能全般を担っております。

(3）資本金の額　14,030百万円（2020年７月10日現在）

以上