公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年６月30日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年６月 30日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付及び同月18日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された 事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付及び同月18日付で提出した公開買付条 件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年７月14日（火曜日）まで（98営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

（訂正前）

（前略）

さらに、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年６月18日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年７月２日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計90営業日とすることといたしました。

（中略）

　さらに、上記 2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面に対する回答がモンゴル銀行から無かったため、対象者の要請に従い、ハーン銀行は、2020年６月８日、モン ゴル銀行の担当者に事前承認の審査の状況について照会したところ、審査手続を進めていること及び審査のために追加の情報・書類を必要としていることを伝え られました（ただし、追加で必要な情報・書類の内容について具体的には伝えられておりません。）。その後、ハーン銀行は、対象者から、口頭のみならず文書 でもモンゴル銀行の担当者に照会して欲しいと要請され、また、文書によって照会し、速やかな審査を望んでいる意思を明確にすることで事前承認の審査に要す る時間の短縮にもなると考えたため、モンゴル銀行に対して、事前承認の申請を承認するか否か、及び、事前承認の取得に関して追加書面の提出を要求するか否 かについて連絡することを要請する2020年６月９日付のモンゴル銀行宛て書面を提出したとのことです。公開買付者は、以上の経緯を、同月10日に、対象 者から伝えられました。なお、同書面には、具体的な返答期限は記載されておりません。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記の2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面又は2020年６月９日付モンゴル銀行宛て書面に対する返答があった場合等その他事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

（訂正後）

（前略）

さらに、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年６月18日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2020年７月２日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計90営業日とすることといたしました。そして、公開 買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年６月30日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局 長に提出するとともに、公開買付期間を2020年７月14日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計98営業日とすることといたしました。

（中略）

　さらに、上記 2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面に対する回答がモンゴル銀行から無かったため、対象者の要請に従い、ハーン銀行は、2020年６月８日、モン ゴル銀行の担当者に事前承認の審査の状況について照会したところ、審査手続を進めていること及び審査のために追加の情報・書類を必要としていることを伝え られました（ただし、追加で必要な情報・書類の内容について具体的には伝えられておりません。）。その後、ハーン銀行は、対象者から、口頭のみならず文書 でもモンゴル銀行の担当者に照会して欲しいと要請され、また、文書によって照会し、速やかな審査を望んでいる意思を明確にすることで事前承認の審査に要す る時間の短縮にもなると考えたため、モンゴル銀行に対して、事前承認の申請を承認するか否か、及び、事前承認の取得に関して追加書面の提出を要求するか否 かについて連絡することを要請する2020年６月９日付のモンゴル銀行宛て書面を提出したとのことです。公開買付者は、以上の経緯を、同月10日に、対象 者から伝えられました。なお、同書面には、具体的な返答期限は記載されておりません。

　そして、 公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル銀行に対して提出することを要請する、2020年６月 22日付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられました。同書面には、「CONFIDENTIAL」と記載されているため、同書面の内容につ いては機密性が求められていると理解しており、追加で提出することを要請されている情報・書類の詳細については開示することはできません。なお、同書面に は、具体的な返答期限は記載されておりませんが、公開買付者としては、同年７月上旬を目処に要請された情報・書面を提出するなど上記要請に対して真摯に対 応する予定です。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記2020年６月22日付書面において提出することを要請されている情報・書類の提出状況について進展があった等その他事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年７月２日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

その後、ハーン銀 行は、対象者から、口頭のみならず文書でもモンゴル銀行の担当者に照会して欲しいと要請され、また、文書によって照会し、速やかな審査を望んでいる意思を 明確にすることで事前承認の審査に要する時間の短縮にもなると考えたため、モンゴル銀行に対して、事前承認の申請を承認するか否か、及び、事前承認の取得 に関して追加書面の提出を要求するか否かについて連絡することを要請する2020年６月９日付のモンゴル銀行宛て書面を提出したとのことです。公開買付者 は、以上の経緯を、同月10日に、対象者から伝えられたことから、公開買付者は、公開買付期間を、７月２日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計90 営業日とすることといたしました。

（中略）

　さらに、上記 2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面に対する回答がモンゴル銀行から無かったため、対象者の要請に従い、ハーン銀行は、2020年６月８日、モン ゴル銀行の担当者に事前承認の審査の状況について照会したところ、審査手続を進めていること及び審査のために追加の情報・書類を必要としていることを伝え られました（ただし、追加で必要な情報・書類の内容について具体的には伝えられておりません。）。その後、ハーン銀行は、対象者から、口頭のみならず文書 でもモンゴル銀行の担当者に照会して欲しいと要請され、また、文書によって照会し、速やかな審査を望んでいる意思を明確にすることで事前承認の審査に要す る時間の短縮にもなると考えたため、モンゴル銀行に対して、事前承認の申請を承認するか否か、及び、事前承認の取得に関して追加書面の提出を要求するか否 かについて連絡することを要請する2020年６月９日付のモンゴル銀行宛て書面を提出したとのことです。公開買付者は、以上の経緯を、同月10日に、対象 者から伝えられました。なお、同書面には、具体的な返答期限は記載されておりません。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記の2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面又は2020年６月９日付モンゴル銀行宛て書面に対する返答があった場合等その他事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年７月14日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

その後、ハーン銀 行は、対象者から、口頭のみならず文書でもモンゴル銀行の担当者に照会して欲しいと要請され、また、文書によって照会し、速やかな審査を望んでいる意思を 明確にすることで事前承認の審査に要する時間の短縮にもなると考えたため、モンゴル銀行に対して、事前承認の申請を承認するか否か、及び、事前承認の取得 に関して追加書面の提出を要求するか否かについて連絡することを要請する2020年６月９日付のモンゴル銀行宛て書面を提出したとのことです。公開買付者 は、以上の経緯を、同月10日に、対象者から伝えられたことから、公開買付者は、公開買付期間を、７月２日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計90 営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル銀行 に対して提出することを要請する、2020年６月22日付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられたことから、公開買付者は、公開買付期間 を、７月14日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計98営業日とすることといたしました。

（中略）

　さらに、上記 2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面に対する回答がモンゴル銀行から無かったため、対象者の要請に従い、ハーン銀行は、2020年６月８日、モン ゴル銀行の担当者に事前承認の審査の状況について照会したところ、審査手続を進めていること及び審査のために追加の情報・書類を必要としていることを伝え られました（ただし、追加で必要な情報・書類の内容について具体的には伝えられておりません。）。その後、ハーン銀行は、対象者から、口頭のみならず文書 でもモンゴル銀行の担当者に照会して欲しいと要請され、また、文書によって照会し、速やかな審査を望んでいる意思を明確にすることで事前承認の審査に要す る時間の短縮にもなると考えたため、モンゴル銀行に対して、事前承認の申請を承認するか否か、及び、事前承認の取得に関して追加書面の提出を要求するか否 かについて連絡することを要請する2020年６月９日付のモンゴル銀行宛て書面を提出したとのことです。公開買付者は、以上の経緯を、同月10日に、対象 者から伝えられました。なお、同書面には、具体的な返答期限は記載されておりません。

　そして、 公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル銀行に対して提出することを要請する、2020年６月 22日付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられました。同書面には、「CONFIDENTIAL」と記載されているため、同書面の内容につ いては機密性が求められていると理解しており、追加で提出することを要請されている情報・書類の詳細については開示することはできません。なお、同書面に は、具体的な返答期限は記載されておりませんが、公開買付者としては、同年７月上旬を目処に要請された情報・書面を提出するなど上記要請に対して真摯に対 応する予定です。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記2020年６月22日付書面において提出することを要請されている情報・書類の提出状況について進展があった等その他事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年７月２日（木曜日）まで（90営業日）

（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年７月14日（火曜日）まで（98営業日）

(11）決済の開始日

（訂正前）

2020年７月９日（木曜日）

（訂正後）

2020年７月21日（火曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 ハーン銀行が、the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル 銀行に対して提出することを要請する、2020年６月22日付書面を受領した旨を、同月24日、対象者から伝えられたこと、及び、対象者が、2020年６ 月29日付で、事業年度第63期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）に係る有価証券報告書を提出したことに伴い、本公開買付けに係る公 開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付及び同月18日付で提出し た公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を 関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上