公開買付条件等の変更の公告

 

 

各　位

 

 

2020年６月22日

 

 

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号

株式会社ＢＣＪ－４４

代表取締役　杉本　勇次　

 

 

 

　株式会社ＢＣＪ－４４（以下「公開買付者」といいます。）は、2020年５月11日付の公開買付開始公告に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。

 

 

　これに伴い、公開買付者が2020年５月11日付で関東 財務局長に提出した公開買付届出書（2020年５月19日付で提出の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）の 記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。 以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2020年６月22日付で関東財務局に提出いたしました。

 

 

 

記

 

 

 

１．公開買付者の名称及び所在地

 

 

名称　　　株式会社ＢＣＪ－４４

 

 

所在地　　東京都千代田区丸の内一丁目１番１号

 

 

 

 

 

２．公開買付けの内容

 

 

(1）対象者の名称　　株式会社ニチイ学館

 

 

(2）買付け等を行う株券等の種類

 

 

①　普通株式

 

 

②　新株予約権

 

 

（ア）2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）

 

 

（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

 

 

（イ）2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

 

 

（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

 

 

（ウ）2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

 

 

（行使期間は2016年７月26日から2046年７月25日まで）

 

 

（エ）2017年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

 

 

（行使期間は2017年７月25日から2047年７月24日まで）

 

 

（オ）2018年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

 

 

（行使期間は2018年７月24日から2048年７月23日まで）

 

 

（カ）2019年６月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）

 

 

（行使期間は2019年７月23日から2049年７月22日まで）

 

 

(3）買付け等の期間（変更後）

 

 

2020年５月11日（月曜日）から2020年７月９日（木曜日）まで（44営業日）

 

 

 

 

 

３．買付け条件等の変更の内容

 

 

　変更箇所には下線を付しております。

 

 

１．公開買付けの目的

 

 

(1）本公開買付けの概要

 

 

　　（変更前）

 

 

＜前略＞

 

 

　なお、2020 年５月８日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、 2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権 者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届 出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関 係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

 

 

 

 

　　（変更後）

 

 

＜前略＞

 

 

　なお、2020 年５月８日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、 2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権 者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届 出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関 係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

 

　その後、 公開買付者は、対象者株式が公開買付価格を上回って市場株価の推移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、 公開買付期間を2020年７月９日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付価格及び本新株予約権買付 価格の変更は検討しておりません。

 

 

 

 

 

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

 

 

②　株式の併合

 

 

　　（変更前）

 

 

　他方で、公開買 付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有す るに至らなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこ と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望まし いと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在において、2020年７月中旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。

 

 

＜後略＞

 

 

　　（変更後）

 

 

　他方で、公開買 付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有す るに至らなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこ と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望まし いと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在において、2020年７月下旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。

 

 

＜後略＞

 

 

 

 

 

２．公開買付けの内容

 

 

(3）買付け等の期間

 

 

①　届出当初の期間

 

 

　　（変更前）

 

 

2020年５月11日（月曜日）から2020年６月22日（月曜日）まで（31営業日）

 

 

 

 

 

　　（変更後）

 

 

2020年５月11日（月曜日）から2020年７月９日（木曜日）まで（44営業日）

 

 

 

 

 

(11）決済の開始日

 

 

　　（変更前）

 

 

2020年６月29日（月曜日）

 

 

 

 

 

　　（変更後）

 

 

2020年７月16日（木曜日）

 

 

 

 

 

４．買付条件等を変更する旨及びその理由

 

 

　公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の株主に判断機会を提供するため2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長することを決定いたしました。

 

 

 

 

 

５．本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等による買付けを行います。

 

 

以　　上