公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 2020年６月９日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している株式会社ＬＩＸＩＬ ビバ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者の親会社であ る株式会社ＬＩＸＩＬグループ（所有株式数：23,367,300株、所有割合（注１）：53.22％、以下「ＬＩＸＩＬグループ」といいます。）が所有 する本不応募株式（以下に定義されます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とし て、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしまし た。本公告日現在、公開買付者は、対象者株式585,000株（所有割合：1.33％）を所有しております。

　本取引は、①本 公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株 式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式（以下に定義されます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行 う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主をＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する対象者自己 株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(ⅰ)公開買付者が対象者に対し、対象者自己株式取得（以下に定義されます。） に係る対価に充てる資金を提供すること（以下「本資金提供」といいます。）、及び(ⅱ)対象者において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を 含みます。以下「会社法」といいます。）第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（（注２）、 以下「本減資等」といいます。）を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるＬＩＸＩＬグルー プが所有する本不応募株式（以下に定義されます。）の自己株式取得（以下「対象者自己株式取得」といいます。）からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付 者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二 段階買収に関する事項）」を、本資金提供、本減資等及び対象者自己株式取得の詳細につきましては下記「Ⅲ．本公開買付けの実施後」の「②　本資金提供及び 本減資等（2020年10月頃（予定））」及び「③　対象者自己株式取得（2020年11月頃（予定））」を、それぞれご参照ください。

　本公開買付けに 際し、公開買付者は、2020年６月９日付で、ＬＩＸＩＬグループとの間で①ＬＩＸＩＬグループが所有する対象者株式23,367,300株（所有割 合：53.22％、以下「本不応募株式」といいます。）の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本株式併合の効力発生後 に対象者自己株式取得に応じて対象者に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書（以下「本合意書」と いいます。）を締結しております。また、公開買付者は、2020年６月９日付で、対象者及びＬＩＸＩＬグループとの間で、本公開買付けが成立したことを条 件に、対象者が、本株式併合、本減資等及び対象者自己株式取得を実施することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた覚 書（以下「本覚書」といいます。）を締結しております。更に、公開買付者は、2020年６月９日付で、対象者との間で本公開買付けが成立した場合の両社間 の業務提携について定めた資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約書」といいます。）を締結しております。なお、本合意書、本覚書及び本資本業務提 携契約書の詳細につきましては下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本合意書」、同「②　本覚書」及び同「③　本資本業務提携契約書」を それぞれご参照ください。

　本公開買付けに おいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限（注３）を5,319,700株（所有割合：12.12％）としてお り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全 部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限 （5,319,700株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が2020年５月11日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいま す。）に記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数 （812,007株）を控除した株式数（43,907,993株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において 同じとします。

（注２）　本減資等においては、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。

（注 ３）　本公開買付けにおける買付予定数の下限（5,319,700株、所有割合：12.12％）は、対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在 の発行済株式総数44,720,000株から、2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（812,007株）を控除した株式数 （43,907,993株）に係る議決権の数（439,079個）の３分の２（292,720個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数である 100株を乗じた数（29,272,000株）から、2020年３月31日現在の公開買付者が所有する対象者株式数585,000株及びＬＩＸＩＬグルー プが所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しております。

　公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本公開買付けの成立等を条件とする株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの融資（以下「本決済資金融資」といいます。）により賄うことを予定しております。

　また、公開買付 者は、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（た だし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に は、対象者に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する対象者株式の取得にかかる資 金については、三井住友銀行からの融資（以下「端数買取資金融資」といいます。）により賄うことを予定しております。

　加えて、対象者自己株式取得に関して、公開買付者は対象者に対して本資金提供を行うことを予定しておりますが、本資金提供にかかる資金については、三井住友銀行からの融資（以下「本資金提供資金融資」といいます。）により賄うことを予定しております。

　上記の本決済資 金融資、端数買取資金融資及び本資金提供資金融資の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、当該融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、 当該融資に係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の添付書類である融資証明書に記載されている貸 付実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であり、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株 式が担保に供されることを予定しております。

　なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

Ⅰ．本公開買付けの実施前

　2020年３月31日時点において、公開買付者が対象者株式585,000株（所有割合：1.33％）、ＬＩＸＩＬグループが23,367,300株（所有割合：53.22％）、少数株主が残りの19,955,693株（所有割合：45.45％）を所有。

Ⅱ．本公開買付け（2020年６月10日～７月21日（予定））

　公開買付者は、 対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対 象に本公開買付けを実施。（対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は2,600円。）

Ⅲ．本公開買付けの実施後

①　本株式併合（2020年10月頃（予定））

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己 株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の手続きの実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及び ＬＩＸＩＬグループのみとするための一連の手続きを実施。

②　本資金提供及び本減資等（2020年10月頃（予定））

　対象者株式が上 場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記③の対象者自己株式取得に必要となる資金を確保するために、公開買付者は対象者への貸付けにより本資金提供 を実施し（ただし、対象者の分配可能額が不足する場合には、一部を対象者に対する貸付けの代わりに、公開買付者のみを引受人とする第三者割当増資にて提供 する可能性があります。）、対象者は下記③の対象者自己株式取得に必要となる分配可能額を確保するために本減資等（資本金、資本準備金及び利益準備金の額 を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替え）を実施。

③　対象者自己株式取得（2020年11月頃（予定））

　対象者は、上記 ②の本資金提供及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用して、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式を取得する対象者自己株式取得を実 施（対象者自己株式取得価格（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方 針」の「②　公開買付者と対象者及びＬＩＸＩＬグループとの協議、公開買付者による意思決定の過程」で定義されます）は2,423円。）。

　対象者が 2020年６月９日に公表した「アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリー ス」といいます。）によれば、対象者は、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメント株式会社 （以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）から取得した株式価値算定書の内容、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立したリーガ ル・アドバイザーとして選任した法律事務所である西村あさひ法律事務所から得た法的助言を参照し、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの間で実施した複数 回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立性を有する特別委員会から取得した答申書の内容を最大限 に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行い、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格での対象者株式を売却できる機 会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であり、既存株主利益の最大化と今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に 資するとの結論に至るとともに、2,600円という本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機 会を提供するものであると判断し、2020年６月９日付の対象者取締役会決議により、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、 対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。

　上記対象者取締 役会決議の詳細及び決議の方法については、対象者プレスリリース、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに 本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」、及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及 び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含 む）の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針

　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　本公開買付けの背景等

　公開買付者は、 1970年７月、利器工匠具を中心とした金物類の卸売を目的として株式会社坂本産業として設立されました。1978年５月にホームセンター１号店を現在の 新潟市西区に開店し、1986年10月に田辺金属株式会社より営業資産の一部を買受け、1987年12月には株式会社武蔵を吸収合併し、商号をアークラン ドサカモト株式会社に変更いたしました。1993年３月には現アークランドサービスホールディングス株式会社を設立し、同年７月に外食事業部を譲渡し分社 いたしました。その後、2003年２月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2004年２月には東京証券取引所市場第一部に指定されました。2006年９ 月には、株式会社ホンダ産業が保有する「JOYFUL－２新潟店」（現アークオアシス新潟店）の営業を譲受けました。また、2008年２月に子会社の宮元 屋ムサシ株式会社、2011年２月に子会社のランドジャパン株式会社をそれぞれ吸収合併いたしました。2019年９月には、株式会社ヴァーテックスより フィットネス事業を会社分割により承継いたしました。

　公開買付者は、 本公告日現在、子会社14社及び関連会社６社（うち、持分法適用会社５社）を有し、グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）全体で、一般消費 者・プロ（業者）向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、DIY関連用品を主力に全国及びグループのホームセンターに販売する卸売事 業、とんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業及びパワーセンターにおける不動産事業を行っており、「ホームセンタームサシ」、「スーパーセ ンタームサシ」、「ムサシプロ」、「ニコペット」、アート＆クラフトの専門店「アークオアシス」及び食品専門店「ムサシ食品館」等を展開しております。

　公開買付者グ ループは、「人づくりこそ企業づくり　関わりあうすべての人たちと　夢と幸せのわかちあい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる 限り低価格で提供できるように努めております。また、小売部門においては店舗規模及び地域特性を生かした品揃えとより一層の顧客サービスにより「お客様に 圧倒的に支持される店舗づくり」を第一とし、同時に「楽しくなければ売場ではない」という考え方のもと、お客様が「わくわく」される店舗づくりに取組んで おります。

　また、上記ビジョンの実現に向けて、下記の経営戦略に取組んでいます。

（ⅰ）収益基盤の確立

・専門店事業の推進による差別化とホームセンター既存店舗の活性化及び人口密集エリアへの出店拡大

・外食事業では既存店の客数拡大・新規客層の獲得のための取組み強化及び最適な立地の追求と創出

（ⅱ）Ｍ＆Ａ戦略

・「住」及び飲食業を中心とする「食」関連の積極的かつ主体的なＭ＆Ａによる業容の拡大

（ⅲ）社員育成

・成長を牽引できる一騎当千の社員を育成

　公開買付者は、 かねてより、日本のホームセンター業界の競争環境の厳しさを強く認識しております。2000年以降、ホームセンター市場は成熟期に入り、市場の成長は横ば いの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており（日本DIY・ホームセンター協会の推計では、2000年度から2019年度にか けて、年間総売上高は３兆7,500億円から３兆9,890億円、店舗数は3,730店から4,810店に推移）、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新 規出店での売上成長は難しい状況になっております。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易でない状況と なっております。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS（総合スーパー）、ドラッグストア、ディスカウ ントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態との競合も激しくなっており、特に直近ではAmazonを始めとするEC（電 子商取引）サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっております。各社が今後も単独で、独自の経営戦略で継続的な成長を実現していく難易度は上 がってきており、実際にホームセンター業界においては統合・再編も進行しております。このような市場環境の中、公開買付者としても、既存の経営資源のみを 活用した継続的な成長、企業価値の向上を今後も実現していく難易度は高いものと考えております。

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公告日現在、「日本の生活文化にあった真のホームセンター業態を創る」という方針のもと、ホームセンター事業及びデベロッパー事業を営んでいるとのことです。

　ホームセンター 事業は、ホームセンター「SVH」（スーパービバホーム）を中心に全国へ展開しており、「SVH」（スーパービバホーム）は資材館、生活館、ビバペッツ、 ガーデンセンターで構成され、建築業界のプロフェッショナルから一般消費者まで、住まいのリフォームや、より豊かなライフスタイルの実現を支援していると のことです。

　デベロッパー事 業は、ショッピングモール「ビバモール」を中心に、店舗テナント顧客に対して、不動産賃貸及び付帯するサービス事業を行っているとのことです。食品スー パー、レストラン、生活雑貨店、衣料専門店、サービスなど生活密着型のテナントを誘致しており、暮らしの豊かさと楽しさを提供する魅力あるショッピングセ ンター作りに努めているとのことです。

　対象者は、 2001年３月にトステムビバ株式会社（以下「旧トステムビバ」といいます。）より営業譲渡にて全事業を承継し、現在に至っているとのことです。旧トステ ムビバは、1977年４月にトーヨーサッシ株式会社（1992年７月にトステム株式会社に商号変更）の子会社としてビバホーム株式会社の商号で設立され ホームセンター事業を開始、1987年２月に東京証券取引所市場第二部へ株式上場、1989年８月に東京証券取引所市場第一部へ指定、1992年６月にト ステムビバ株式会社に商号変更、2001年３月に対象者に営業譲渡した後、トステムグループとＩＮＡＸグループとの経営統合（2001年10月）にむけた トステムグループの企業再編により2001年４月にトステム株式会社に吸収合併され、上場廃止となったとのことです。対象者は、1993年６月に旧トステ ムビバの子会社として、トップ商事株式会社の商号で設立され、2000年12月にビバホーム株式会社に商号変更、2001年３月に旧トステムビバより営業 譲渡にて全事業を承継し、2001年４月にはトステムビバ株式会社に、2011年４月には株式会社ＬＩＸＩＬビバに商号変更し、現在に至っているとのこと です。また、対象者は2017年４月に東京証券取引所市場第一部に株式上場しております。上場に至った経緯としては、ホームセンター事業のシェア拡大、 トップクラスを目指す成長環境として、意思決定の機動性を確保し、透明性のある独立した経営体制を推進することを企図したものとのことです。東京証券取引 所市場第一部に株式上場した後、対象者は、親会社であるＬＩＸＩＬグループの企業グループにおいて流通・小売事業を担い、ホームセンター事業のシェア拡大 に努めてきたとのことです。対象者は、ＬＩＸＩＬグループとの間で、商品仕入の取引を行っているものの、対象者の仕入総額に対する割合は3.39％と僅少 であり、事業上は親会社からの独立性が確保されているとのことです。

　我が国の経済 は、米中貿易摩擦、英国のEU離脱問題等の不安定な国際情勢の中、政府による経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったものの、消費税率引上げ 後の消費者マインドの冷え込みなどにより、景気は大幅に下押しされている厳しい状況にあるとのことです。特に、足元での新型コロナウイルス感染症による世 界各国への影響拡大やその長期化に伴い、日本においても緊急事態宣言の発令や外出自粛要請が消費支出の急激な縮減と雇用不安を誘発しており、リーマン ショックを超える規模の景気後退リスクが懸念される状況とのことです。

　また、対象者が 属する小売業界及びホームセンター市場は、新型コロナウイルス感染症の影響等の短期的な環境悪化に加えて、人口減少社会の到来、消費者のライフスタイル多 様化、インターネット販売の拡大、AIや自動運転等の先進テクノロジー技術の発達などによって経営課題が複雑化するとともに、企業は変化対応力が求められ る状況とのことです。

　そのような事業環境下で、日本のホームセンター市場規模は2000年以降に横ばいの成熟期に入った一方、全国のホームセンター店舗数は緩やかな増加基調が続いており、店舗間の競争は厳しさを増している状況になっているとのことです。

　加えて、近年の建築コストの上昇はホームセンターの出店戦略の環境悪化に拍車をかけている状況とのことです。

　対象者は、主力 の関東エリアを中心に北海道から九州まで店舗を全国展開し、出店しているほとんどの地域において競合のホームセンター他社をはじめ、日用品や住まい関連用 品を扱うGMS（総合スーパー）、スーパーマーケット、ドラッグストアやその他の専門店が多数存在しており、競争環境も激化傾向にあるとのことです。

　また、対象者が 取り扱うPB（プライベートブランド）商品については、直接取引を含めてアジアを中心とした海外取引先から調達しており、為替変動や海運市況に伴う仕入原 価の上昇リスクが存在すると共に、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響による国際物流網の混乱なども予測されるとのことです。

　このような外部 環境に加えて、ホームセンター業界では合従連衡など企業再編による競争も激化しており、対象者単独で競争力を高めていく難易度は上昇しているとのことで す。以上を背景に、対象者の持続的な収益拡大と事業価値の向上の実現に向けて、事業基盤の拡大や生産性改善によって収益力を高めていくことが喫緊の経営課 題となっているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響については、対象者は店舗営業時間の短縮、大型連休における全店舗の休業及 びデベロッパー事業におけるテナント賃料の減額等を実施しておりますが、今後の影響については新型コロナウイルス感染症の流行がいつまで続くのかなど不確 定要因も多いため、現段階では不透明とのことです。

②　公開買付者と対象者及びＬＩＸＩＬグループとの協議、公開買付者による意思決定の過程

　上記のような状 況の中、公開買付者は、対象者とは同業として、2013年から対象者に対する園芸用品の卸売りを開始し、現在に至るまで取引を継続し、取引金額も2014 年２月期の52百万円から2020年２月期には287百万円に拡大するなど長年の取引関係があり、2017年４月に対象者が東京証券取引所市場第一部に上 場した際には、対象者との間で継続的な取引関係を維持することを目的として、対象者の株式を15,000株取得いたしました。公開買付者は、こうした継続 的な関係の中で、かねてより対象者との提携について魅力を感じており、2019年10月上旬から、今後の長期的な経営戦略について検討を開始したことを契 機として、企業価値向上に資する中長期的な戦略的選択肢の一つとして、対象者の完全子会社化を含めた子会社化の可能性について検討を開始いたしました。か かる検討を踏まえ、公開買付者は、現状及び将来予想されるホームセンターの事業環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付 者と対象者が資本面、事業面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを出していくためには、対象者の完全子会社化による迅速かつ機動 的な統合が必要であり、また業界が向かう方向にも合致すると考えるに至りました。そこで、公開買付者は、2019年11月下旬に、ＬＩＸＩＬグループに対 して、対象者の完全子会社化に係る初期的提案書を提出し、対象者に対する強い関心を示すとともに、検討を依頼いたしました。なお、公開買付者は、 ＬＩＸＩＬグループとの間で、ＬＩＸＩＬグループの連結子会社である株式会社ＬＩＸＩＬから住設関連商品を、株式会社ＬＩＸＩＬトータルサービスからリ フォーム用品を仕入れる等の取引関係がありますが、資本関係や人的関係はありません。それに対して、ＬＩＸＩＬグループからは、対象者株式の売却を戦略的 選択肢の一つとして検討し、実際の売却プロセスを開始させる際には公開買付者を候補の１社として検討する旨の回答を受領いたしました。

　その後、公開買 付者は、2020年１月下旬に、ＬＩＸＩＬグループより、複数の買手候補先に対して売却プロセスの開始と第一次入札プロセスへの参加の打診を開始した際に 買手候補先の一つとして打診をうけ、第一次入札プロセスに参加することといたしました。公開買付者は、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立 したファイナンシャル・アドバイザーとしてグリーンヒル・ジャパン株式会社（以下「グリーンヒル」といいます。）を、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグ ループから独立したリーガル・アドバイザーとして高井＆パートナーズ法律事務所をそれぞれ選任し、対象者及びＬＩＸＩＬグループより開示を受けた情報や公 開情報に基づき分析及び検討を開始し、かかる検討の結果、公開買付者と対象者が資本面、事業面で提携することにより多くのシナジーが見込まれ、厳しさを増 すホームセンター業界において両社がより一層の成長を実現することが可能になり、それを実現するうえでは対象者を完全子会社化し、迅速かつ機動的に統合を 進めていくことが必要と考え、2020年２月下旬に第一次意向表明書を提出いたしました。なお、第一次入札プロセスにおいて、ＬＩＸＩＬグループより、 ＬＩＸＩＬグループの所有する対象者株式の全ての売却を前提として、当該売却の確実性及びＬＩＸＩＬグループにとっての経済価値の最大化を目的とする手法 として、(ⅰ)公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てについ て、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、(ⅱ)ＬＩＸＩＬグループが所有する対象者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上 場廃止となった後に対象者自己株式取得を通じて取得する段階的買収のスキーム（以下「本件スキーム」といいます。）をＬＩＸＩＬグループが希望するスキー ムとして提示を受け、原則として本件スキームを前提とした提案の要請を受けました。公開買付者としては、上記のとおり対象者を完全子会社化とするスキーム を前向きに検討していたところ、本件スキームは完全子会社化を目的としていること、また、ＬＩＸＩＬグループがその所有する対象者株式を本公開買付けに応 募するスキーム（以下「代替スキーム」といいます。）と比較して、本公開買付価格が代替スキームにおける公開買付価格と同額であれば、少数株主が支払いを 受けることとなる金額及びその支払時期は同一であること、代替スキームと比較して本件スキームにおいて追加的に必要となる(ⅱ)の段階にかかる諸手続きに ついても、ＬＩＸＩＬグループ、対象者及び公開買付者にてそれぞれ適法な手続きを経ることで実現可能であること、更に、公開買付者にとっては(ⅱ)の段階 を経るために完全子会社化の完了が遅れるものの、対象者を完全子会社化するためにはＬＩＸＩＬグループによる対象者株式の譲渡が必須であり、ＬＩＸＩＬグ ループの希望に沿うことで取引実現の可能性を高めることが重要と考えたことなどから、ＬＩＸＩＬグループが希望する本件スキームを前提として第一次意向表 明書を提出いたしました（なお、対象者における本件スキームに関する検討過程については、下記「③　対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照くだ さい。）。

　その後、公開買 付者は、2020年３月上旬に、ＬＩＸＩＬグループより第二次入札プロセスへの参加が認められる旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなり ました。公開買付者は、第二次入札プロセスにおいて、2020年３月中旬から2020年４月下旬まで、約６週間にわたって対象者に対する事業、財務・税務 及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、 本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めてまいりました。

　当該検討の結 果、公開買付者は、取り組みの詳細は今後検討を進めていくものの、対象者を完全子会社化することにより、両社の出店地域を補完し合う関係となり日本全国を カバーする店舗網の構築、規模の拡大及び共同仕入れによる原価低減、PB（プライベートブランド）商品の共同開発やクロスセル、物流・店舗開発に関する協 力等のシナジー創出が、機動的かつ積極的に可能となり、両社の中長期的な企業価値の向上を目指すことが可能になり、一方で、既に対象者はＬＩＸＩＬグルー プから独立した運営がなされており、対象者がＬＩＸＩＬグループの子会社ではなくなることによるディスシナジーは特に想定されないと考えるに至りました。 なお、2020年４月に政府対策本部長により新型コロナウイルス感染症に対する緊急事態宣言が発令されたことを含め、新型コロナウイルス感染症による影響 についても検討を行いましたが、新型コロナウイルス感染症による経済全体への悪影響や対象者の事業環境及び業績への一時的な悪影響が生じる可能性はあり得 るものの、公開買付者としては、本取引は、中長期的な企業価値の向上を目的とするものであることから、かかる観点から上記の結論を左右する要因にはならな いものと考えました。このような検討の結果等を踏まえ、公開買付者は、2020年４月下旬に、ＬＩＸＩＬグループに対して、対象者株式の株式価値総額を約 1,100億円とし、本公開買付価格を2,505円、対象者によるＬＩＸＩＬグループ所有の対象者株式取得の価格（株式併合前１株当たり。以下「対象者自 己株式取得価格」といいます。）を2,505円とすることを含む最終意向表明書を提出いたしました。なお、第二次入札プロセスにおいても第一次入札プロセ スと同様、ＬＩＸＩＬグループより本件スキームを原則とする提案の要請を受け、公開買付者としても第一次意向表明書と同様の理由から、本件スキームを前提 として最終意向表明書を提出いたしました。

　なお、対象者 は、かかる公開買付者の提案について、下記「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向 性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行った結果、公 開買付者の提案が最善であり、既存株主利益の最大化と今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至り、公開買付者との間で協議及び交 渉を行うこととしたとのことです。

　最終意向表明書の提出以降も、公開買付者は、対象者及びＬＩＸＩＬグループとの間で、本件スキームの詳細や本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格をはじめとする本公開買付けの諸条件についての検討、協議及び交渉を重ねてまいりました。

　具体的には、公 開買付者及びＬＩＸＩＬグループは、2020年５月上旬、対象者の設置した特別委員会から、対象者自己株式取得における対象者株式の売却について ＬＩＸＩＬグループに法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が 適用されることが見込まれることを踏まえ、最終意向表明書における提案内容よりも対象者の少数株主の利益を増大化させることを目的として、対象者自己株式 取得価格を下げることにより本公開買付価格を高くするよう、要請を受けました。かかる要請に対し、公開買付者は、特別委員会からの要請の趣旨を理解、賛成 し、同年５月中旬、対象者株式の株式価値総額が変わらない限度であれば、かかる要請を受け入れる旨を表明いたしました。かかる要請に対しＬＩＸＩＬグルー プにおいては、同年５月中旬に対象者株式の株式価値総額約1,100億円が変わらないことを前提としてＬＩＸＩＬグループの売却対価を減額し、同額を対象 者の少数株主の売却対価総額の増額に充当することとし、対象者の少数株主にもＬＩＸＩＬグループと同額の対象者自己株式取得価格で自己株式取得に応じる機 会が付与されたと仮定した場合と実質的に同等の利益を享受しうるようにするという観点から、みなし配当の益金不算入規定が適用される法人である少数株主に つき、(ⅰ)当該価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＬＩＸＩＬグループと同額の対象者自己株式取得価 格で自己株式取得に応じた場合に得られる手取り金額と同等となる金額を、ＬＩＸＩＬグループのアドバイザーと協議のうえ、独自に試算したとのことです。か かる試算に基づき、ＬＩＸＩＬグループは、本公開買付価格を2,505円から2,590円へ増額（対象者の少数株主の売却対価総額で約500億円から約 517億円への増額）し、対象者自己株式取得価格を2,505円から2,430円へ減額（ＬＩＸＩＬグループの売却対価総額で約585億円から約568億 円への減額）することを特別委員会に提案したとのことです。これに対し、特別委員会は、上記のとおり対象者自己株式取得における対象者株式の売却について ＬＩＸＩＬグループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること（なお、特別委員会の当該判断の基準となった、当該み なし配当の益金不算入規定の適用によりＬＩＸＩＬグループに生じる税務メリットについての特別委員会の考え方については、下記「(3）本公開買付価格の公 正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における特別委員会の設置及び 意見の入手」をご参照ください。）、及び、提案された本公開買付価格が第二次入札プロセスにおいて他の候補先の提案した公開買付価格の最高額に満たないも のであったこと（すなわち、公開買付者から提案された株式価値総額は第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値総額との比較において 最も高額であったものの、他の候補先の提案した公開買付価格は、当該他の候補先の提案に係る株式価値総額が変わらない範囲においてＬＩＸＩＬグループの売 却対価が減額され同額を対象者の少数株主の売却対価総額の増額に充当することにより算定されていたため、ＬＩＸＩＬグループから提案された本公開買付価格 は他の候補先の提案した公開買付価格に劣後していたこと）から、対象者の少数株主の利益に適切に配慮する観点からは、株式価値総額における対象者の少数株 主への利益の配分が不十分であると判断し、同年５月中旬に、ＬＩＸＩＬグループに対し本公開買付価格を2,590円より更に増額することを要請したとのこ とです。ＬＩＸＩＬグループは、同年５月中旬、ＬＩＸＩＬグループの売却対価を更に減額し、同額を対象者の少数株主の売却対価総額の増額に充当し本公開買 付価格を増額することにより、対象者の少数株主の利益に適切に配慮することができることに加え、対象者の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加が期 待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができ、これによりＬＩＸＩＬグループ及びＬＩＸＩＬグループ株主の利益にも資することから、「マジョ リティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）条件を設定しないこと等の一定の条件の下、特別委員会の要請に応えて本公開買 付価格を2,590円から2,600円へ増額（対象者の少数株主の売却対価総額で約517億円から約519億円への増額）し、対象者自己株式取得価格を 2,430円から2,423円へ減額（ＬＩＸＩＬグループの売却対価総額で約568億円から約566億円への減額）とすることを、最終的な譲歩案として特 別委員会に提案したとのことです。特別委員会は、かかる提案を受け、最終的に提示された本公開買付価格が第二次入札プロセスにおける各候補先の最終意向表 明書において提示された本公開買付価格の中で最も高額となったこと等も勘案し、同年５月下旬、ＬＩＸＩＬグループの最終提案を受諾したとのことです。これ を受けて、2020年６月９日付で、公開買付者は、ＬＩＸＩＬグループとの間で本合意書、及びＬＩＸＩＬグループと対象者との間で本覚書を締結し、本公開 買付価格を2,600円、対象者自己株式取得価格を2,423円とすることで合意に至りました。

③　対象者における意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリ リースによれば、2019年７月下旬、対象者は、親会社であるＬＩＸＩＬグループから、親会社であるＬＩＸＩＬグループにおける生産性と効率性の向上を図 るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革の一 環として、ＬＩＸＩＬグループが所有する対象者株式の売却を含む対象者の資本政策に関する協議の打診を受け、ＬＩＸＩＬグループと対象者の資本政策につい て議論を開始し、株主構成の変更によって、ＬＩＸＩＬグループのみならず少数株主の利益が最大化されると同時に、対象者の企業価値の更なる向上が実現され る様々な選択肢を、ＬＩＸＩＬグループの意向も確認しつつ慎重に検討を行ったとのことです。その後、対象者及びＬＩＸＩＬグループは、2019年12月中 旬に、株主利益の最大化と対象者の今後の更なる成長加速には対象者事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とする入札手続きの実施が望ましいとの判 断に至ったとのことです。なお、検討に際して対象者は、2019年12月上旬よりフロンティア・マネジメントをファイナンシャル・アドバイザーに、同年 12月中旬より西村あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーに、それぞれ選定したとのことです。かかる判断に基づき、ＬＩＸＩＬグループは、2020年 １月下旬より、公開買付者を含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに打診し、第一次入札プロセスを開始し、2020年２月下旬、公開買付 者を含む複数の候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に比較検討を行い、対象者と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する公開 買付者を含む候補者を選定したとのことです。その後、2020年３月上旬より、ＬＩＸＩＬグループは、第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者の デュー・ディリジェンスを経て、2020年４月28日に、複数の候補者からの最終提案書を受領したとのことです。ＬＩＸＩＬグループは、同年５月中旬、株 式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等を総合的に検討した結果、公開買付者 が最適な売却先であるとの結論に至り、対象者においても、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処 遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行った結果、公開買付者の提案が最善であり、既存株主利益の最大化 と今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。より具体的には、対象者は、公開買付者から提示された株式価値総額 が第二次入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値総額との比較において最も高額であったこと（なお、株式価値総額が最も高額である以上、理 論的には、ＬＩＸＩＬグループの売却対価と少数株主の売却対価総額の割付け次第では、公開買付者に係る本公開買付価格が、第二次入札プロセスに参加した各 候補者から提示された公開買付価格との比較において最も高額となる可能性があること）、本取引実施後における事業戦略が対象者の志向する方向性と一致した こと、公開買付者と対象者とのシナジー効果が短期的な効果・中長期に及ぶ効果の両面からみて第二次入札プロセスに参加した各候補者との比較において優位な ものであったことから最善のものと判断したとのことです（なお、本取引実施後の事業戦略・シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、下記 「④　本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等」をご参照ください。）。

　かかる検討プロ セスにおいては、対象者は、上場企業の当然の責務として、対象者の上場維持の可能性についても検討を行ったものの、ＬＩＸＩＬグループとしてその希望する 本件スキーム等の確実に全株式を売却可能な手法を用いて対象者株式を完全に売却する意向があったこと等から本件スキームを原則とする入札手続きの実施を受 け入れることとし、入札手続きにおける候補者の最終提案が全て本件スキームを前提としたものであったこと、上記のとおり公開買付者からの提案は既存株主利 益の最大化と今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に最も資すると考えられるものであったこと、更に、下記のとおり本公開買付価格が妥当なもので あったこと等から、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格での対象者株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮し た上での最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。更に本件スキームは、対象者従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないこと から本取引に伴う従業員及び地域社会への影響は無く、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断したとのことです。な お、対象者における上場維持の可能性及び対象者の少数株主の利益最大化に関する検討については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置 及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照くだ さい。

　また、対象者 は、公開買付者及び対象者の支配株主（親会社）であるＬＩＸＩＬグループとの間で本合意書が、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループとの間で本覚書が それぞれ2020年６月９日付で締結されており、対象者においてＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式を取得する対象者自己株式取得を実施することが 想定されていること等を踏まえ、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過 程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立した第三者算定機関であるフロ ンティア・マネジメントに対して、対象者の株式価値の評価を依頼し、また、西村あさひ法律事務所に対して、独立した法律事務所からの助言を依頼したとのこ とです。更に、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確 保し、利益相反を回避するために公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループからの独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委 員によって構成される特別委員会を2020年２月21日に設置したとのことです。これらの措置の詳細については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担 保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

　そして、対象者 は、フロンティア・マネジメントより取得した2020年６月８日付株式価値算定書（以下「本対象者株式価値算定書」といいます。）及び西村あさひ法律事務 所から得た法的助言を踏まえつつ、特別委員会における検討及び特別委員会から提出を受けた2020年６月８日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引 に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本公開買付価格について、以下「(3）本公開買付価 格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者 算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジメントによる本対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果 のうち、市場株価平均法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ 法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内のものであり、対象者プレスリリースの公表日の前営業日である2020年６月８日の東京証券取引所市場 第一部における対象者株式の終値2,506円に対して3.75％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとしま す。）、また、2020年６月２日から2020年６月８日までの過去１週間の終値単純平均株価2,531円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株 価の計算において同じとします。）に対して2.73％、2020年５月11日から2020年６月８日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価2,290円に対 して13.54％、2020年３月９日から2020年６月８日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価1,974円に対して31.71％、2019年12月９ 日から2020年６月８日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価2,034円に対して27.83％のプレミアムを加えたものであるところ、近時の新型コロナ ウイルス感染症の感染拡大を契機とする株価変動の影響が少ない期間を含む2019年12月９日から2020年６月８日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価 に対しても合理的なプレミアムが付された価格であるものと考えられ、また、一部情報配信会社により、ＬＩＸＩＬグループによる対象者株式の売却可能性に関 する情報配信がなされたことを踏まえ、当該情報配信がなされた2019年８月１日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,358円に対し て91.46％、また、2019年７月26日から2019年８月１日までの過去１週間の終値単純平均株価1,310円に対して98.47％、2019年７ 月２日から2019年８月１日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価1,274円に対して104.08％、2019年５月７日から2019年８月１日までの 過去３ヶ月の終値単純平均株価1,244円に対して109.00％、2019年２月４日から2019年８月１日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価 1,330円に対して95.49％のプレミアムを、一部情報配信会社により、上記「②　公開買付者と対象者及びＬＩＸＩＬグループとの協議、公開買付者に よる意思決定の過程」に記載したＬＩＸＩＬグループによる対象者株式売却プロセスに関する情報配信がなされたことを踏まえ、当該情報配信がなされた 2020年２月３日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,110円に対して23.22％、また、2020年１月28日から2020年２ 月３日までの過去１週間の終値単純平均株価2,199円に対して18.24％、2020年１月６日から2020年２月３日までの過去１ヶ月の終値単純平均 株価2,045円に対して27.14％、2019年11月５日から2020年２月３日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価1,989円に対して 30.72％、2019年８月５日から2020年２月３日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価1,776円に対して46.40％のプレミアムをそれぞれ加 えたものであるところ、上記情報配信の影響を受ける前の株価に対しては過去の類似の公開買付事例におけるプレミアム水準と比較しても相当程度プレミアムが 付された価格であること、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する ための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開 買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公 開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

　これらを踏ま え、対象者は、2020年６月９日付の対象者取締役会決議により、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様 に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保す るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監 査等委員を含む）の承認」をご参照ください。

④　本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等

　上記「(1）本 公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、(ⅰ)本株式併合を通じて、対象者の株主をＬＩＸＩＬグループ及び公開買 付者のみとすること、(ⅱ)対象者自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、公開買付者が対象者に対する貸付けにより本資金提供を実 施すること（ただし、対象者の分配可能額が不足する場合には、一部を対象者に対する貸付けの代わりに、公開買付者のみを引受人とする第三者割当増資にて提 供する可能性があります。）、及び対象者が対象者自己株式取得に必要となる分配可能額を確保するために本減資等を行うこと、(ⅲ)対象者において、対象者 自己株式取得を実施することを通じて、2020年11月に最終的に公開買付者が対象者を完全子会社化することを予定しております。なお、本公開買付けの成 立後、対象者は、本資本業務提携契約書に基づく事業運営方針等の協議を公開買付者との間で開始する他は、対象者自己株式取得の実施までは、本公開買付けの 開始以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内において、引き続きその業務を遂行することを予定しているとのことです。

　本取引の実施後 は、対象者の独立した事業運営を維持することを基本としつつ、シナジーが出せる部分については、両社で協議の上、速やかに実行に移していきたいと考えてお ります。対象者は公開買付者の卸売事業における重要な販売先であり、両社の間には長年の取引関係、人的交流があり、お互いのカルチャーや価値観を理解して おり、本取引実施後、スムーズに事業運営を行っていくことができると考えております。また、本公開買付けが成立した場合、2021年度のホールディングカ ンパニー制への移行を目指した協議を対象者と行う予定です。なお、ホールディングカンパニー制への移行の具体的内容について現時点で決定されている事項は ありません。

　本取引実施後 は、対象者と協議の上で、特にBtoB（法人対法人取引）顧客の開拓、モール事業のテナントリーシング・施設管理、EC（電子商取引）事業等のデジタルシ フト、PB（プライベートブランド）を含めた商品開発、店舗・物流倉庫等の不動産運営、物流・配送機能等のロジスティクス、本部機能の再編、提携クレジッ トカード・キャッシュレス決済等の金融決済サービス、社員のエンゲージメント・組織開発施策等の分野で、公開買付者と対象者で協力していきたいと考えてお ります。

　公開買付者より対象者に役員を派遣することを検討しておりますが、現時点では未定です。

　本取引実施後の具体的な事業戦略・シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、公開買付者が2020年６月９日に公表したプレスリリース「資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、公開買付者及び対象者の支配株主（親会社）であるＬＩＸＩＬグループとの間で本合意書が、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループとの間で本 覚書がそれぞれ締結されており、対象者においてＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式を取得する対象者自己株式取得を実施することが想定されているこ と等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を 確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じました。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、 本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立した第三者算定機関として のファイナンシャル・アドバイザーであるグリーンヒルに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、グリーンヒルは公開買付者、対象者及び ＬＩＸＩＬグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、グリーンヒルから本公開買 付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。公開買付者が2020年６月９日付でグリーンヒルから取得した対象者の株式 価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の詳細については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付 け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立した第三者算定機関であるフ ロンティア・マネジメントに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年６月８日付で本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、フロ ンティア・マネジメントは公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、公開買付者、対象者及 びＬＩＸＩＬグループとの間で重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、フロンティア・マネジメントから本公開買付けの価格の公正性に 関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　フロンティア・ マネジメントは、対象者の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して 説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。フロンティア・マネジメントは、対象者が東京証券取引所市場第一部に 上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類 推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことで す。

　フロンティア・マネジメントが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法　　1,974円～2,506円

類似企業比較法　　1,006円～2,464円

ＤＣＦ法　　　　　2,147円～3,798円

　市場株価平均法 においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2020年６月８日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の評価基準日の終 値2,506円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,290円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,974円、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,034円を基 に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,974円から2,506円までと算定しているとのことです。なお、市場株価平均法の採用に際しては、複数の 期間における終値単純平均株価を参照することにより短期的な株価変動を平準化し、対象者株式の価値を算定しているとのことです。

　類似企業比較法においては、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,006円から2,464円までと算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、 対象者がフロンティア・マネジメントに提供した対象者の2021年３月期から2025年３月期までの事業計画、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮 した対象者の収益予想に基づき、2020年12月１日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者 の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,147円から3,798円までと算定しているとのことです。なお、新型コロナウ イルス感染症による影響としては、2020年４月までは実績値として織り込むとともに、2020年５月８日に対象者が公表した、2020年４月から３ヶ月 間においてビバモールを含む全入店テナント（食品を取り扱う業種及びドラッグストアを除く）の固定賃料を50％減免する影響等を織り込んでいるとのことで す。他方で、今後の影響については新型コロナウイルス感染症の流行がいつまで続くのかなど不確定要因も多いこと等から、上記の他は、新型コロナウイルス感 染症による影響は織り込んでいないとのことです。フロンティア・マネジメントが算定に用いた事業計画には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度 が含まれているとのことです。具体的には2021年３月期から2022年３月期において、ビバモール等の新規出店等により営業利益は9,533百万円から 12,458百万円、経常利益は8,847百万円から11,772百万円及び当期純利益は5,606百万円から7,816百万円と大幅な増益を見込んでい るとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立したリーガ ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続きに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意 思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループの関連当 事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

④　対象者における特別委員会の設置及び意見の入手

　対象者プレスリ リースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正 性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020年２月21日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の 向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続きの公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体と して、和田芳幸氏（対象者社外取締役・監査等委員）、宮越極氏（対象者社外取締役・監査等委員）、角紀代恵氏（対象者社外取締役・監査等委員）、佐藤明夫 氏（佐藤総合法律事務所・弁護士）及び佐藤陽一郎氏（太陽グラントソントン税理士法人・税理士）の５名から構成される、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬ グループのいずれからも独立した特別委員会を設置したとのことです（なお、特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。特別委員会の委 員のうち外部の有識者２名に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払うこととされており、また、対象者の社外取締役３名の 委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとされているが、成功報酬制は採用されていないとのこ とです。）。

　また、対象者取 締役会は、特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(ア)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含 む。）、(イ)本取引に係る手続きの公正性、(ウ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(エ)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明するこ と及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(オ)本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明す ること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は対象者の少数株主にとって不利益ではないか（本取引において選択された手 法とその他の手法との比較の観点を含む。）との点（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを 委託したとのことです。対象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、特別委員会が本取引の取引条件が妥 当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しているとのことです。

　対象者取締役会 は、特別委員会に対し、(ⅰ)対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー（以下「アドバイ ザー等」といいます。）を指名し又は対象者のアドバイザー等を承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い 専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、 対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしているとのことです。）、(ⅱ)特別委員会のアドバイザー等を選任する権限、 (ⅲ)対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、(ⅳ)必要に応じ て、本取引の取引条件等の交渉を行う権限（特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、特別委員会は、必要に応じて、例えば、 交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等の交渉過程 に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、対象者は当該状況が確保されるよう協力するものとしているとのことです。）を付与したとのことで す。特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーで ある西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイ ザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。

　特別委員会は、2020年２月29日から2020年６月８日までの間に合計17回にわたって開催され、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

　具体的には、 (a)対象者、フロンティア・マネジメント及び西村あさひ法律事務所から、本取引の背景・経緯、本取引のストラクチャー及び手続き、事業計画の内容及び作 成、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本対象者株式価値算定書の内容及び算定手法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行 い、(b)公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、公開買付者から、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取引の意義・目的、本取引後の対象 者の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受け、これら の点に関する質疑応答を行い、また、(c)ＬＩＸＩＬグループから、入札プロセスの状況、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方 等について説明を受け、これらの点に関する検討を行ったほか、(d)対象者、フロンティア・マネジメント及び西村あさひ法律事務所から、入札プロセスの内 容を含む本取引に係る公開買付者、ＬＩＸＩＬグループとの間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等 を協議し、最終的な本取引の取引条件の提案を受けるに至るまで、複数回に亘り対象者との間で協議を行い、対象者に意見する等して、公開買付者及び ＬＩＸＩＬグループとの協議・交渉の過程に直接的又は間接的に関与しているとのことです。とりわけ、特別委員会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定 するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「②　公開買付者と対象者及びＬＩＸＩＬグループとの協議、公開 買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者による最終意向表明書の提出後の2020年５月上旬、対象者自己株式取得における対象者株式の売 却についてＬＩＸＩＬグループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当該最終意向表明書における提案 内容よりも対象者の少数株主の利益を増大化させることを目的として、対象者自己株式取得価格を下げることにより本公開買付価格を高くするよう、公開買付者 及びＬＩＸＩＬグループに対して要請を行ったとのことです。かかる要請に対し、公開買付者は、特別委員会からの要請の趣旨を理解、賛成し、同年５月中旬、 対象者株式の株式価値総額が変わらない限度であれば、かかる要請を受け入れる旨を表明いたしました。かかる要請に対しＬＩＸＩＬグループにおいては、同年 ５月中旬に対象者株式の株式価値総額約1,100億円が変わらないことを前提としてＬＩＸＩＬグループの売却対価を減額し、同額を対象者の少数株主の売却 対価総額の増額に充当することにより本公開買付価格を2,505円から2,590円へ増額（対象者の少数株主の売却対価総額で約500億円から約517億 円への増額）し、対象者自己株式取得価格を2,505円から2,430円へ減額（ＬＩＸＩＬグループの売却対価総額で約585億円から約568億円への減 額）することを特別委員会に提案したとのことです。これに対し、特別委員会は、上記のとおり対象者自己株式取得における対象者株式の売却について ＬＩＸＩＬグループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること（なお、特別委員会の当該判断の基準となった、当該み なし配当の益金不算入規定の適用によりＬＩＸＩＬグループに生じる税務メリットについての特別委員会の考え方については、下記「（ウ）本取引の取引条件の 公正性・妥当性」をご参照ください。）、及び、提案された本公開買付価格が第二次入札プロセスにおいて他の候補先の提案した公開買付価格の最高額に満たな いものであったこと（すなわち、公開買付者から提案された株式価値総額は第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値総額との比較にお いて最も高額であったものの、他の候補先の提案した公開買付価格は、当該他の候補先の提案に係る株式価値総額が変わらない範囲においてＬＩＸＩＬグループ の売却対価が減額され同額を対象者の少数株主の売却対価総額の増額に充当することにより算定されていたため、ＬＩＸＩＬグループから提案された本公開買付 価格は他の候補先の提案した公開買付価格に劣後していたこと）から、対象者の少数株主の利益に適切に配慮する観点からは、株式価値総額における対象者の少 数株主への利益の配分が不十分であると判断し、同年５月中旬に、ＬＩＸＩＬグループに対し本公開買付価格を2,590円より更に増額することを要請したと のことです。ＬＩＸＩＬグループは、同年５月中旬、ＬＩＸＩＬグループの売却対価を更に減額し、同額を対象者の少数株主の売却対価総額の増額に充当し本公 開買付価格を増額することにより、対象者の少数株主の利益に適切に配慮することができることに加え、対象者の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加 が期待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができ、これによりＬＩＸＩＬグループ及びＬＩＸＩＬグループ株主の利益にも資することから、「マ ジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）条件を設定しないこと等の一定の条件の下、特別委員会の要請に応えて本公 開買付価格を2,590円から2,600円へ増額（対象者の少数株主の売却対価総額で約517億円から約519億円への増額）し、対象者自己株式取得価格 を2,430円から2,423円へ減額（ＬＩＸＩＬグループの売却対価総額で約568億円から約566億円への減額）とすることを最終的な譲歩案として特 別委員会に提案したとのことです。特別委員会は、かかる提案を受け、最終的に提示された本公開買付価格が第二次入札プロセスにおける各候補先の最終意向表 明書において提示された本公開買付価格の中で最も高額となったこと等も勘案し、同年５月下旬、ＬＩＸＩＬグループの最終提案を受諾したとのことです。これ を受けて、2020年６月９日付で、公開買付者は、ＬＩＸＩＬグループとの間で本合意書、及びＬＩＸＩＬグループと対象者との間で本覚書を締結し、本公開 買付価格を2,600円、対象者自己株式取得価格を2,423円とすることで合意に至りました。以上の経緯で、特別委員会は2020年６月８日に、対象者 取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しているとのことです。

（ア）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）

　①米中貿易摩 擦、英国のEU離脱問題等の不安定な国際情勢や、消費税率引上げ後の消費者マインドの冷え込み、とりわけ足元での新型コロナウイルス感染症による世界各国 への影響拡大やその長期化に伴い、リーマンショックを超える規模の景気後退リスクが懸念される状況にあること、②このような厳しい事業環境下において、日 本のホームセンター市場の規模は、2000年以降に横ばいの成熟期に入った一方、全国のホームセンター店舗数は緩やかな増加基調が続いており、店舗間の競 争が厳しさを増しているほか、近年の建築コストの上昇によりホームセンター業界における出店戦略の環境が悪化に拍車をかけている状況にあること、③関東エ リアを中心として全国に店舗を展開している対象者が、ほとんどの地域において競合のホームセンター他社をはじめ、GMS（総合スーパー）、スーパーマー ケット、ドラッグストアやその他の他の専門店との競争が激化傾向にあるほか、PB（プライベートブランド）商品の仕入原価の上昇や新型コロナウイルス感染 症の影響による国際物流網の混乱等が予測されていること、④各ホームセンター事業者が単独で独自の経営戦略により継続的な成長を実現することが困難になっ ていることから、ホームセンター業界においては企業再編による競争も激化していることを背景として、対象者の持続的な収益拡大と事業価値の向上の実現に向 けて、事業基盤の拡大や生産性改善によって収益力を高めていくことが喫緊の経営課題となっていると対象者が認識していることについて、特段不合理な点は認 められない。

　本取引によっ て、公開買付者及び対象者には、(ⅰ)エリア戦略の相違による地域補完、(ⅱ)事業規模の拡大や共同仕入れによる原価低減、(ⅲ)建築資材関係分野におけ る協力、(ⅳ)PB（プライベートブランド）商品の開発、クロスセルや物流・店舗開発に関する協力などのシナジーが合理的に期待できるといえる。また、上 記のような厳しい事業環境下にあっては、対象者が単独で事業を運営するよりも、本取引を実施し、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、 目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「④　本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等」に記載の企業価値向上施策を実施 する方が対象者の中長期的な企業価値の向上に資するという考え方も合理的であると考えられる。

　なお、対象者 は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行った経緯があるが、(a)上記のとおり、公開買付者及び対象者には本取引によるシナ ジーの発生や企業価値向上施策の実施による中長期的な企業価値の向上が合理的に期待できること、(b)公開買付者及び対象者による本取引後の経営方針等を 考慮すれば、対象者が上場維持のメリットとして認識していた、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上は本取引によって直ちに失われるとはいえない と考えられる上、対象者の企業価値向上施策等の実施にあたって、対象者が直接市場からの資金調達を行うことができることが絶対的な必要条件であると認める こともできないこと、更に、(c)本取引は、下記「（イ）本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり、公正な手続きの下、各関係当事者の十分な協議の下に 成立するものと認められ、かつ、(d)下記「（ウ）本取引の取引条件の公正性・妥当性」に記載のとおり、本取引の取引条件は正当性・妥当性が認められるこ とから、本取引が、上場維持を前提とする他の取引スキームと比較しても、対象者の企業価値の向上に資するものであり、対象者が、少数株主に適正な価格での 対象者株式の売却機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったことは不合理ではないと考えられる。

　以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考えられる。

（イ）本取引に係る手続の公正性

　本取引において は、上記のとおり、①特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や買付候補者及びＬＩＸＩＬグループとの 交渉権限等が付与された上、特別委員会の答申内容について最大限尊重する旨決議がされているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者及び ＬＩＸＩＬグループとの間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイ ザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②対象者は、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立したリーガル・ア ドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③対象者は、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立した 第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年６月８日付で本対象者株式価値算定書を取得してい ること、④公開買付者においても、公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループから独立した第三者算定機関であるグリーンヒルに対して、対象者の株式価値の 算定を依頼し、2020年６月９日付で株式価値算定書を取得していること、⑤特別委員会がＬＩＸＩＬグループとの協議に実質的に関与した上で、ＬＩＸＩＬ グループによる入札手続が実施されていること、⑥法令に定められた最短期間である20営業日を超える30営業日に設定されていること、⑦特別委員会に関す る情報その他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑧少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引 に係る手続は公正なものであると考えられる。

　なお、本取引に おいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）条件が設定されていないものの、本取引において は、(ⅰ)親会社であるＬＩＸＩＬグループが対象者株式を23,367,300株（所有割合：53.22％）、公開買付者が対象者585,000株（所有 割合1.33％）を所有しているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり過ぎ、本公 開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の利益に資さない可能性が認められることに加え、(ⅱ)上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、 (ⅲ)特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループと取引条件について真摯に協議・交渉した結果として、第二次入札プロセスにおける 各候補者の最終意向表明書の公開買付価格の中で最も高い価格で最終的な合意がなされており、かつ、かかる公開買付価格の交渉の過程において、マジョリ ティ・オブ・マイノリティ条件の設置の有無についても併せて交渉が行われ、ＬＩＸＩＬグループによる最終的な譲歩案の提示において、マジョリティ・オブ・ マイノリティ条件を設定しないことが条件とされていたこと、(ⅳ)下記(ウ)のとおり、本取引に係る取引条件は、公正・妥当であると考えられること等に鑑 みると、本取引においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられ る。

（ウ）本取引の取引条件の公正性・妥当性

　①本取引の取引 条件に関する協議・交渉の過程においては、ＬＩＸＩＬグループによる入札手続きが行われており、かつ、公開買付者による最終意向表明書の提出後も、特別委 員会の要請に基づき、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの間でＬＩＸＩＬグループにおいて生じる税効果を踏まえた協議・交渉が行われ、この結果有意な譲 歩を受けた上で最終的に本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格が合意されているなど、特別委員会の実質的な関与の下、企業価値を高めつつ少数株主に とってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、②公開買付者、対象 者及びＬＩＸＩＬグループから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した本対象者株式価値算定書によれば、対象者株式１株当た りの株式価値は、市場株価平均法で1,974円から2,506円、類似企業比較法で1,006円から2,464円、ＤＣＦ法で2,147円から3,798 円と算定されているところ、本公開買付価格である１株当たり2,600円は、本株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平 均法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内のものであり、かつ、フロンティア・マ ネジメントによる対象者株式価値算定書及び算定に用いた対象者の事業計画の内容に関する説明及び質疑応答の結果等からすると、フロンティア・マネジメント が対象者株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株式価値の算定結果について、特段不合理と認められる点はないこと（なお、本公開買付 価格である１株当たり2,600円は、ＤＣＦ法による対象者の株式価値の算定結果との関係で必ずしも高い水準の価格であるということはできないが、本公開 買付価格は、ＬＩＸＩＬグループが実施した入札手続を経て、かつ、特別委員会の実質的な関与の下、ＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者と取引条件について真 摯に協議・交渉した結果として、第二次入札プロセスにおける入札者（なお、ＬＩＸＩＬグループによれば、第二次入札プロセスに先行して幅広い候補先を招聘 した第一次入札プロセスが行われた。）が提示した本公開買付価格の中で最も高い価格で最終的な合意がなされていること等を踏まえると、かかる点のみをもっ て本公開買付価格が公正・妥当でないということはできない。）、③本公開買付価格である１株当たり2,600円は、(ⅰ)本公開買付けの公表日の直前営業 日（2020年６月８日）の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,506円に対して3.75％、過去１週間（2020年６月２日から 2020年６月８日）の終値単純平均株価2,531円に対して2.73％、過去１ヶ月（2020年５月11日から2020年６月８日）の終値単純平均株価 2,290円に対して13.54％、過去３ヶ月（2020年３月９日から2020年６月８日）の終値単純平均株価1,974円に対して31.71％、過去 ６ヶ月（2019年12月９日から2020年６月８日）の終値単純平均株価2,034円に対して27.83％とのプレミアムを加えたものとなっており、近 時の新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機とする株価変動の影響が少ない期間を含む2019年12月９日から2020年６月８日までの過去６ヶ月の終 値単純平均株価に対して合理的なプレミアムが付された価格であるものと考えられること、また、本公開買付価格は、(ⅱ)一部情報配信会社において ＬＩＸＩＬグループによる対象者株式売却の可能性が初めて情報配信された2019年８月１日の終値1,358円に対して91.46％、過去１週間 （2019年７月26日から2019年８月１日）の終値単純平均株価1,310円に対して98.47％、過去１ヶ月（2019年７月２日から2019年８ 月１日）の終値単純平均株価1,274円に対して104.08％、過去３ヶ月（2019年５月７日から2019年８月１日）の終値単純平均株価1,244 円に対して109.00％、過去６ヶ月（2019年２月４日から2019年８月１日）の終値単純平均株価1,330円に対して95.49％のプレミアムを 加えたものとなっていること、更に、(ⅲ)一部情報配信会社においてＬＩＸＩＬグループによる対象者株式売却プロセスに関する情報配信があった2020年 ２月３日の終値2,110円に対して23.22％、過去１週間（2020年１月28日から2020年２月３日）の終値単純平均株価2,199円に対して 18.24％、過去１ヶ月（2020年１月６日から2020年２月３日）の終値単純平均株価2,045円に対して27.14％、過去３ヶ月（2019年 11月５日から2020年２月３日）の終値1,989円に対して30.72％、過去６ヶ月（2019年８月５日から2020年２月３日）の終値単純平均株 価1,776円に対して46.40％のプレミアムを加えたものとなっていること、そして、(ⅳ)(ⅰ)のプレミアムの水準については、過去の類似事例にお けるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないが、上記(ⅱ)及び(ⅲ)の情報配信があったことを考慮すると（とりわけ、(ⅲ)の情報配信の 内容からすると、対象者の決算発表に近い時期に対象者株式に対する公開買付けが公表される可能性があることを推察することが合理的に可能であることを考慮 すると）上記(ⅰ)のプレミアムの計算に係る期間の株価は、上記情報配信による期待値等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不合理なものとはい えず（なお、ホームセンター業界の株価は2020年３月中旬頃から全体として回復傾向にあるが、本公開買付けの公表日の直前営業日（2020年６月８日） の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値は2020年５月１日、同年４月１日、同年３月２日、同年２月３日、2019年７月１日の株価に比べ てそれぞれ36.72％、39.14％、22.24％、18.77％、96.24％上昇したのに対し、対象者を除くホームセンター業界の主要プレイヤー 12社の株価の平均値は2020年５月１日、同年４月１日、同年３月２日、同年２月３日、2019年７月１日の株価に比べてそれぞれ10.58％、 22.38％、16.35％、6.46％、7.76％上昇したにとどまっており、上記いずれの基準時で比べても、対象者の株価の上昇率がホームセンター業 界の株価の上昇率よりも高い。この事実からも、ホームセンター業界の株価の上昇を考慮しても、対象者の株価は高騰しており、上記情報配信による期待値等の 影響があると考えることが合理的である。）、新型コロナウイルス感染症の影響や上記情報配信による高騰前の株価を基準とした(ⅱ)のプレミアムの水準につ いては、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比較して遜色のないプレミアムが加算されているといえることから、本公開買付価格は公正・妥当であると考 えられる。

　なお、公開買付 者及びＬＩＸＩＬグループとの交渉に際して、特別委員会は、対象者自己株式取得における対象者株式の売却についてＬＩＸＩＬグループに法人税法に定めるみ なし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の株式価値総額を公開買付者が最終意向表明書に記載した約1,100億円であ ることを前提として、ＬＩＸＩＬグループが本公開買付けに応募して対象者株式を売却する場合と対象者自己株式取得により対象者株式を売却する場合とで税引 き後の手取り金額が等しくなるように本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格を設定する場合における当該本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の概 算額を、様々な仮定条件に基づき一つの考え方として、対象者のアドバイザーと協議のうえ、独自に試算した。公開買付者による最終的な本公開買付価格である 2,600円は、上記で試算された概算額を下回るものであったが、(a)公開買付者の提案する本公開買付価格2,600円は、公開買付者により当初提案さ れた本公開買付価格である2,505円と比較すれば、本公開買付価格を2,505円から2,600円へ増額（対象者の少数株主の売却対価総額で約500億 円から約519億円への増額）するものであり、少なくとも当該増額分について対象者の少数株主に対してよりメリットのある条件であると考えられること、更 に、(b)公開買付者の提案する本公開買付価格2,600円は、公正性担保措置が講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、ＬＩＸＩＬグループ及び 公開買付者と取引条件について真摯に協議・交渉した結果として、第二次入札プロセスの入札者（なお、ＬＩＸＩＬグループによれば、第二次入札プロセスに先 行して幅広い候補先を招聘した第一次入札プロセスが行われた。）が提示した本公開買付価格の中で最も高い価格として最終的な合意がなされた条件であるこ と、(c)公開買付者の提案する本公開買付価格2,600円は、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症や上記情報配信の影響を受ける前の株価との関係で は、過去の類似の公開買付事例におけるプレミアム水準と比較しても遜色のないプレミアムが加算されていること等から本公開買付価格の公正性・妥当性は確保 されていること等に鑑み、特別委員会として、本公開買付けは対象者の少数株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断した。

　また、その他の 取引条件について、①本取引においては、本公開買付け後に本株式併合の手法による公開買付者及びＬＩＸＩＬグループ以外の株主のスクイーズアウト（以下 「本スクイーズアウト」といいます。）の実施が予定されているところ、本スクイーズアウトのスキームや、本スクイーズアウトに関する開示の想定等を考慮す ると仮に本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本スクイーズアウト に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえること、②本融資に係る融資条件が対象者の財務状況に重大な悪影響を及ぼすおそれは認められないこと、③本取 引の実行に当たって締結される本覚書及び本資本業務提携契約書には少数株主にとって特段不利益となる事項は含まれていないこと等を踏まえると、その他の本 取引の取引条件についても公正・妥当であると考えられる。

（エ）本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

　上記(ア)乃至 (ウ)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられることから、対象者取締役会が本公 開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続きは公正であると考えられることから、対象 者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。

（オ） 本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。） は対象者の少数株主にとって不利益ではないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。）

　上記(ア)乃至 (ウ)のとおり、本取引は上場維持の可能性も検討された上で、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格での対象者株式を売却できる機会を提供する ことが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、ま た、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続きは公正であると考えられることから、本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締 役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと 考えられる。

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本対象者株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言 を参照し、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、特別委員会から取得した本答申書の内容を 最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背 景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者の取締役 ８名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役８名の全員一致で、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の 皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　なお、上記取締 役会に参加した対象者の取締役のうち飯田毅彦氏は、過去にトーヨーサッシ株式会社（その後の商号変更を含みます。現ＬＩＸＩＬグループ）及びその子会社 （対象者を除きます。以下本⑤において同じです。）の従業員の地位にあったものの、同氏は既にＬＩＸＩＬグループ及びその子会社との兼職関係はなく、 ＬＩＸＩＬグループ及びその子会社から指示を受ける立場にはないとのことです。また、対象者は、上記「④　対象者における特別委員会の設置及び意見の入 手」に記載のとおり、2020年２月21日に特別委員会を設置し、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの間の協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会 に適時に報告し、複数回に亘り特別委員会と対象者との間で協議を行い、特別委員会の意見を取得しつつ公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの協議・交渉を進 めており、特別委員会が対象者における本取引の検討及び公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの協議・交渉の過程において有効に機能しているものと考えてい るとのことです。そのため、対象者は、過去、ＬＩＸＩＬグループ及びその子会社の従業員の地位にあった上記の取締役には、対象者取締役会の審議又は決議か ら除外されなければ手続きの公正性が害されると考えるべき程の利害関係はないものと判断しているとのことです。

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　上記「(2）本 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「②　公開買付者と対象者及びＬＩＸＩＬ グループとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、対象者及びＬＩＸＩＬグループは対象者株式の全ての譲渡を複数の買手候補先に打診す ることによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、対象者及びＬＩＸＩＬグループにより公開買付 者が最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていた と考えておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間である20営 業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式につい て、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

　また、公開買付 者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触するこ とを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を 担保することを企図しております。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全 て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった 場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の手続きを実施し、対象者の株主を公開買付者及びＬＩＸＩＬグループのみとするための一連の手続きを 実施することを予定しております。

　具体的には、会 社法第180条に基づく対象者株式にかかる本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付 議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループは、本臨時 株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会 において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会において ご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じる ときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たな い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買 付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループを除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一 となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公 開買付者及びＬＩＸＩＬグループが対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募され なかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループを除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定さ れる予定です。

　本株式併合に関 連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が 生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループ を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁 判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかっ た対象者の株主（公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループを除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合 に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断する こととなります。

　上記手続きにつ いては、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びＬＩＸＩＬグループの株券等所有割合、並びに公開買付者及び ＬＩＸＩＬグループ以外の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。具体的には、ＬＩＸＩＬグループ 以外に、公開買付者が所有する対象者株式数を上回る数の対象者株式を所有する株主が現れた場合には、ＬＩＸＩＬグループが対象者の発行済株式の全て（対象 者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう対象者株式の併合の割合を決定し、１株に満たない端数の合計数（合計した数に１株に満たない 端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を公開買付者に売却する方法を採る可能性があります。この場合においても、本株 式併合後に行われる予定である対象者自己株式取得によって、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であることは、上記「(1）本公開買付けの 概要」に記載のとおりです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者、対象者及びＬＩＸＩＬグループを除きま す。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株 主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立 てがなされた場合においては、株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　本臨時株主総会 を開催する場合、2020年９月中旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続き及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が 速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付 けへの応募又は上記の手続きにおける税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいた します。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付け の結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買 付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、対象者は、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階 買収に関する事項）」に記載の手続きに従って対象者の株主を公開買付者及びＬＩＸＩＬグループのみとし対象者を非公開化することを予定しておりますので、 その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市 場第一部において取引することはできません。

(6）本公開買付けに関する重要な合意

①　本合意書

　本公開買付けに際し、公開買付者は、ＬＩＸＩＬグループとの間で2020年６月９日付で本合意書を締結し、ＬＩＸＩＬグループは、本不応募株式（23,367,300株）について本公開買付けに応募しないことを合意しております。

　本合意書におい ては、(ⅰ)本公開買付けの成立を条件として、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループは、対象者に対して本株式併合及び本減資等を議案とする株主総会の開催を 要請し、本株式併合及び本減資等に関する各議案に賛成票を投じること（ただし、本株式併合については公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て （公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に限り ます。）、(ⅱ)公開買付者は、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を対象者に対して貸付にて提供すること（ただし、対象者の分配可能額が不足する 場合には、当該資金の一部を必要最低限の範囲で増資の引受にて提供することは妨げられません。）、及び(ⅲ)本株式併合及び本減資等の効力発生後速やか に、ＬＩＸＩＬグループは、対象者自己株式取得により、56,618,967,900円（対象者自己株式取得価格である2,423円に本不応募株式の数を 乗じた金額）から本株式併合によってＬＩＸＩＬグループに対して交付される金額を控除した金額を対価の総額（以下「対象者自己株式取得価格（総額）」とい います。）として、ＬＩＸＩＬグループがその時点で所有する対象者株式の全てを対象者に譲渡することについて、合意しております。

　一方で、 ＬＩＸＩＬグループは、対象者自己株式取得の実行までの間、その所有する対象者株式の全部又は一部について第三者に対して売却、譲渡、質入れ、貸与その他 の処分をしてはならず、かかる事項に関する協議、交渉又は合意をしないことを合意していますが、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象 者株式を対象とする公開買付け等の取引が開始された場合において、当該買付者の企図する取引に応じないことがＬＩＸＩＬグループの取締役の善管注意義務に 違反すると弁護士の書面による法律意見書に基づき合理的に判断する場合（ただし、公開買付者が本公開買付けを含む本取引の条件を当該買付者の企図する取引 と同等以上に変更した場合を除きます。）には、ＬＩＸＩＬグループは当該公開買付け等の取引に応じることができるものとされています。

　なお、本合意書 において、ＬＩＸＩＬグループは、対象者自己株式取得の実行までの間、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しな いことを合意しております（ただし、本取引及び対象者の2020年３月期の定時株主総会にかかる議決権行使を除きます。）。

②　本覚書

　公開買付者は、 対象者及びＬＩＸＩＬグループとの間で、2020年６月９日付で本覚書を締結しております。本覚書においては、(ⅰ)本公開買付けの成立を条件として、対 象者は本株式併合及び本減資等を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループは本株式併合及び本減資等に関する各議案に賛成票を投じる こと（ただし、本株式併合については公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する 本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に限ります。）、(ⅱ)公開買付者は、対象者自己株式取得に係る対価に充 てる資金を対象者に対して貸付にて提供すること（ただし、対象者の分配可能額が不足する場合には、当該資金の一部を必要最低限の範囲で増資の引受にて提供 することは妨げられません。）、及び(ⅲ)本株式併合及び本減資等の効力発生後速やかに、対象者は、対象者自己株式取得により、対象者自己株式取得価格 （総額）を対価の総額として、ＬＩＸＩＬグループがその時点で所有する対象者株式の全てを取得し、ＬＩＸＩＬグループは当該対象者株式を対象者に譲渡する ことについて、合意しております。

　なお、本覚書に おいて、対象者は、対象者自己株式取得の実行までの間、善良なる管理者の注意をもって、本覚書締結以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範 囲内において引き続きその業務を遂行すること（ただし、本資本業務提携契約書に基づく検討等を行うことは妨げられません。）を合意しております。

③　本資本業務提携契約書

　公開買付者は、 対象者との間で、2020年６月９日付で本資本業務提携契約書を締結しております。本資本業務提携契約書においては、本公開買付けが成立したことを条件と して、(ⅰ)統合委員会を設置すること（注１）、(ⅱ)PB（プライベートブランド）商品の共有及び新規共同開発、商品の共同調達、什器、備品、資材等の 共同調達、出店戦略、店舗運営戦略の協働等の各分野での業務提携を検討すること、及び(ⅲ)対等の精神に基づき、2021年度のホールディングカンパニー 制への移行を目指すことを含む事業運営方針等に関する協議を行うこと（注２）に合意しております。

（注１）　統合委員会の組織・権限等について現時点で合意されている事項はありません。

（注２）　ホールディングカンパニー制への移行の具体的内容について現時点で合意されている事項はありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社ＬＩＸＩＬビバ

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年６月10日（水曜日）から2020年７月21日（火曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式　　１株につき金2,600円

(5）買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　19,955,693（株）

買付予定数の下限　　 5,319,700（株）

買付予定数の上限　　　　　　―（株）

（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,319,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,319,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注 ２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する可能性のある最大数 （19,955,693株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数 （44,720,000株）から、2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（812,007株）、公開買付者が所有する株式数 （585,000株）及びＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式の数（23,367,300株）を控除した株式数（19,955,693株）です。

（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　45.45％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（19,955,693株）に係る議決権の数（199,556個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年２月７日に提出した第28期第３四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株 主の議決権の数です。ただし、単元未満株式（対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等 に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数 （44,720,000株）から、2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（812,007株）を控除した株式数（43,907,993 株）に係る議決権の数（439,079個）を分母として計算しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者1.33％　　特別関係者53.22％　　合計54.55％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算にお いて発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 ３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。以下(8)におい て同様です。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者46.78％　　合計100.00％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　オンラインサー ビス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンライ ンサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービ スのご利用申込みが必要です。（注２）

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要がありま す。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等 が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人 番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注 ２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　2020年７月30日（木曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し ます（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認くだ さい。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,319,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,319,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び ヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１ 項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又 は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、私的独 占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買 付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる 内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為 をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を 行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合 は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券 等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記 に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して ください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面 の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

（その他の野村證券株式会社全国各支店）

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開 始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び 訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との間の合意の有無

(1）本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年６月９日開催の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　詳細について は、対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者との間の合意締結

　公開買付者は、 対象者及びＬＩＸＩＬグループとの間で、2020年６月９日付で本覚書を、また、対象者との間で、2020年６月９日付で本資本業務提携契約書を締結して おります。本覚書及び本資本業務提携契約書の詳細については、上記「１．公開買付けの目的」の「(6）本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本覚書」 及び「③　本資本業務提携契約書」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

アークランドサカモト株式会社

（新潟県三条市上須頃445番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。

１．家庭用金属製品、家庭用大工道具、インテリア用品及び日用品雑貨の販売

２．作業工具、測定工具、及び建築資材の販売

３．園芸用品及び農業用資材の販売

４．作業機械の販売と買取り

５．衣料品、靴の販売

６．プレハブの車庫・物置・倉庫、エクステリア用品の販売

７．家庭用電気製品、石油機器の販売

８．自動車用品、スポーツ用品、レジャー用品、手工芸用品、植木、種苗の販売

９．ペット、ペット用品及び動物医薬品の販売

10．酒類、穀物、調理食品、食料罐詰類、乳製品、菓子類、清涼飲料水、その他の食料品の販売

11．書籍、文房具の販売及び文書、図面のコピー作成代行並びに印刷

12．レコード、カセットテープ、ステレオその他の音響機器の販売

13．カメラその他の光学機器、フィルムその他の光学資材の販売

14．時計、貴金属の販売及び修理

15．コンピューター及びその関連機器、関連資材の販売

16．金銭の貸付及びクレジットカード取扱業

17．レストラン、ファースト・フード販売店の経営

18．薬局、貸店舗の経営

19．ドライブインシアター

20．旅行の斡旋、損害保険の代理業及び生命保険募集に関する業務

21．電気器具、レジャー用品、スポーツ用品、映写音響機器、日用大工用品、催し物用品等のレンタル業

22．梱包業

23．不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、建築工事業及び管工事業

24．スポーツ施設、遊技施設の運営

25．クリーニングの取次

26．住宅リフォーム工事、エクステリア工事の企画設計・請負・販売並びにその斡旋

27．産業廃棄物中間処理業

28．福祉用具、福祉・介護用機器の販売

29．燃料の販売

30．切手、印紙、宝くじ、商品券、旅券等の販売

31．インターネット及び情報端末機器を利用した情報処理サービス、情報提供サービス業務

32．インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、運用及び保守

33．前各号の通信販売に関する一切の業務

34．前各号の利用運送等に関する一切の業務

35．前各号のレンタル業に関する一切の業務

36．前各号に附帯関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者グ ループは公開買付者及び公開買付者の関係会社（公開買付者、子会社14社及び関連会社６社）により構成されております。その事業内容は、「ホームセンター ムサシ」、「スーパーセンタームサシ」、「ムサシプロ」、「ニコペット」、アート＆クラフトの専門店「アークオアシス」及び食品専門店「ムサシ食品館」等 を通じて、一般消費者・プロ（業者）向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、ＤＩＹ関連用品を主力に全国及びグループのホームセン ターに販売する卸売事業及びとんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業並びに不動産の賃貸を行う不動産事業であります。また、その他の事業と して、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」及びフィットネスジム「ＦＩＴ３６５」を経営しております。

(3）資本金の額　　6,462百万円（2020年６月10日現在）