公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年６月８日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年６月８ 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年 ４月６日付、同月20日付、同年５月20日付及び同月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部 を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付及び同月26日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正され た事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月22日（月曜日）まで（82営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。加えて、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月26日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年６月９日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計73営業日とすることといたしました。

（中略）

　そして、ハーン 銀行は、事前承認に対する判断に関する状況を確認するため、モンゴル銀行に対して面談の実施を提案し、当該提案に基づきモンゴル銀行の事前承認の担当者と 2020年５月14日に面談を行ったとのことです。当該面談において、モンゴル銀行の担当者は、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定 に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しなかったものの、モンゴル銀行は本公開買付けの期限を認識しているため事前承認の申請に対して、承認す るか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨をハーン銀行から同月16日に伝えられましたが、それ以上の情報は伝えら れておりません。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、事前承認の取得に関して進展があった 場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。加えて、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月26日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年６月９日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計73営業日とすることといたしました。加えて公開買付者は、本公開買付けに係る公開買 付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年６月８日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年６月22日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計82営業日とすることといたしました。

（中略）

　そして、ハーン 銀行は、事前承認に対する判断に関する状況を確認するため、モンゴル銀行に対して面談の実施を提案し、当該提案に基づきモンゴル銀行の事前承認の担当者と 2020年５月14日に面談を行ったとのことです。当該面談において、モンゴル銀行の担当者は、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定 に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しなかったものの、モンゴル銀行は本公開買付けの期限を認識しているため事前承認の申請に対して、承認す るか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨をハーン銀行から同月16日に伝えられましたが、それ以上の情報は伝えら れておりません。

　また、公 開買付者は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと等を要請する2020年５月29日付のモンゴル銀行宛て書面を、同年６ 月２日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに 本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、同書面には、公開買付者が事前承認の 取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報や本公開買付けの資金源に関する情報について補足説明する書面を提出したこと、そのため事前承認の申請を承認す る旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要請すること、及び事前承認を得られる時期の見込みを連絡してほしい（具体的な返答期限は記載しておりま せん。）旨が記載されております。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記の2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面に対する返答があった場合等その他事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年６月９日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

さらに、以下の通 り、公開買付者は、本公開買付けの資金源に関する情報をハーン銀行を経由してモンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同年５月19日付の 書面をハーン銀行が同日に受領した旨を、対象者から同月20日に伝えられたこと、対象者が、本公開買付けの資金源に関する情報としてモンゴル銀行が追加提 出を求める情報の内容や資料の種類が明確ではなかったため、当該情報を明示的に示して欲しい旨を要請する書面を、同月21日、ハーン銀行を通じてモンゴル 銀行に対して提出したこと、及び、対象者の上記要請に対するモンゴル銀行からの回答はなされていないものの、事前承認を可及的速やかに取得するには、モン ゴル銀行に対して直ちに回答すべきと判断し、同月25日に、本公開買付けの資金源に関する情報について補足説明する書面とともに、これまでにモンゴル銀行 に提出している事前承認の取得のためにモンゴル法上要求される情報についても全て揃えて再度提出した方が混乱を生じないと判断したため、これまでにモンゴ ル銀行に提出している情報の全てを再度提出したことから、公開買付者は、公開買付期間を、同年６月９日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計73営業 日とすることといたしました。

（中略）

　その後、ハーン 銀行は、事前承認に対する判断に関する状況を確認するため、モンゴル銀行に対して面談の実施を提案し、当該提案に基づきモンゴル銀行の事前承認の担当者と 2020年５月14日に面談を行ったとのことです。当該面談において、モンゴル銀行の担当者は、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定 に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しなかったものの、モンゴル銀行は本公開買付けの期限を認識しているため事前承認の申請に対して、承認す るか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨をハーン銀行から同月16日に伝えられましたが、それ以上の情報は伝えら れておりません。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、事前承認の取得に関して進展があり次 第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年６月22日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

さらに、以下の通 り、公開買付者は、本公開買付けの資金源に関する情報をハーン銀行を経由してモンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同年５月19日付の 書面をハーン銀行が同日に受領した旨を、対象者から同月20日に伝えられたこと、対象者が、本公開買付けの資金源に関する情報としてモンゴル銀行が追加提 出を求める情報の内容や資料の種類が明確ではなかったため、当該情報を明示的に示して欲しい旨を要請する書面を、同月21日、ハーン銀行を通じてモンゴル 銀行に対して提出したこと、及び、対象者の上記要請に対するモンゴル銀行からの回答はなされていないものの、事前承認を可及的速やかに取得するには、モン ゴル銀行に対して直ちに回答すべきと判断し、同月25日に、本公開買付けの資金源に関する情報について補足説明する書面とともに、これまでにモンゴル銀行 に提出している事前承認の取得のためにモンゴル法上要求される情報についても全て揃えて再度提出した方が混乱を生じないと判断したため、これまでにモンゴ ル銀行に提出している情報の全てを再度提出したことから、公開買付者は、公開買付期間を、同年６月９日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計73営業 日とすることといたしました。また、公開買付者は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要請する同年５月29日 付のモンゴル銀行宛て書面を、同年６月２日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付者は、公開買付期間を、同月22日（月曜 日）まで延長し、公開買付期間を合計82営業日とすることといたしました。

（中略）

　その後、ハーン 銀行は、事前承認に対する判断に関する状況を確認するため、モンゴル銀行に対して面談の実施を提案し、当該提案に基づきモンゴル銀行の事前承認の担当者と 2020年５月14日に面談を行ったとのことです。当該面談において、モンゴル銀行の担当者は、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定 に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しなかったものの、モンゴル銀行は本公開買付けの期限を認識しているため事前承認の申請に対して、承認す るか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨をハーン銀行から同月16日に伝えられましたが、それ以上の情報は伝えら れておりません。

　また、公 開買付者は、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと等を要請する2020年５月29日付のモンゴル銀行宛て書面を、同年６ 月２日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。同書面には、公開買付者が事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての情報や本公開 買付けの資金源に関する情報について補足説明する書面を提出したこと、そのため事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要 請すること、及び事前承認を得られる時期の見込みを連絡してほしい（具体的な返答期限は記載しておりません。）旨が記載されております。

　公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、上記の2020年５月29日付モンゴル銀行宛て書面に対する返答があった場合等その他事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月９日（火曜日）まで（73営業日）

（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月22日（月曜日）まで（82営業日）

(11）決済の開始日

（訂正前）

2020年６月16日（火曜日）

（訂正後）

2020年６月29日（月曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、モ ンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongoliaに対して、事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに行うことを要 請する2020年５月29日付の書面を、同年６月２日に、ハーン銀行を通じて、提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日 付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付及び同月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みま す。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規 定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上