公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年５月26日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年５月 26日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付及び同年５月20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正する とともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付及び同年５月20日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みま す。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月９日（火曜日）まで（73営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。加えて、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。加えて、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開 買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月26日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期 間を2020年６月９日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計73営業日とすることといたしました。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年６月３日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、以下の通 り、モンゴル銀行が事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨の情報をハーン銀行か ら伝えられたことから、公開買付者は、公開買付期間を、同年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。

　なお、公開買付 者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受 領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取 得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する 一部の公文書（犯罪経歴証明書）を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年４月１日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル 法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。さらに、上記の通り、公開買付者は、追加の情報をハーン銀行を経由してモンゴ ル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同月３日付の書面を対象者が受領した旨を、対象者から同月６日に伝えられたことから、当該要請に従い、 同月13日に、要請された情報のうち、公開買付者に関して存在しない計算書類及び税務申告書を除く、METAの株主名簿や、服部純市氏から公開買付者に対 する出資が実行されたことを証する資料等の追加提出可能な情報を全て提出いたしました。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年６月９日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、以下の通 り、モンゴル銀行が事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨の情報をハーン銀行か ら伝えられたことから、公開買付者は、公開買付期間を、同年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。さ らに、以下の通り、公開買付者は、本公開買付けの資金源に関する情報をハーン銀行を経由してモンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同年 ５月19日付の書面をハーン銀行が同日に受領した旨を、対象者から同月20日に伝えられたこと、対象者が、本公開買付けの資金源に関する情報としてモンゴ ル銀行が追加提出を求める情報の内容や資料の種類が明確ではなかったため、当該情報を明示的に示して欲しい旨を要請する書面を、同月21日、ハーン銀行を 通じてモンゴル銀行に対して提出したこと、及び、対象者の上記要請に対するモンゴル銀行からの回答はなされていないものの、事前承認を可及的速やかに取得 するには、モンゴル銀行に対して直ちに回答すべきと判断し、同月25日に、本公開買付けの資金源に関する情報について補足説明する書面とともに、これまで にモンゴル銀行に提出している事前承認の取得のためにモンゴル法上要求される情報についても全て揃えて再度提出した方が混乱を生じないと判断したため、こ れまでにモンゴル銀行に提出している情報の全てを再度提出したことから、公開買付者は、公開買付期間を、同年６月９日（火曜日）まで延長し、公開買付期間 を合計73営業日とすることといたしました。

　なお、公開買付 者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受 領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取 得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する 一部の公文書（犯罪経歴証明書）を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年４月１日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル 法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。さらに、上記の通り、公開買付者は、追加の情報をハーン銀行を経由してモンゴ ル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同月３日付の書面を対象者が受領した旨を、対象者から同月６日に伝えられたことから、当該要請に従い、 同月13日に、要請された情報のうち、公開買付者に関して存在しない計算書類及び税務申告書を除く、METAの株主名簿や、服部純市氏から公開買付者に対 する出資が実行されたことを証する資料等の追加提出可能な情報を全て提出いたしました。

　その後、 公開買付者は、本公開買付けの資金源に関する情報をハーン銀行を経由してモンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同年５月19日付の書面 をハーン銀行が同日に受領した旨を、対象者から同月20日に伝えられました。それに対し、対象者は、モンゴル銀行が追加提出を求める情報が明確ではなかっ たため、当該情報を明示的に示して欲しい旨を要請する書面を、同月21日、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に対して提出したとのことです。他方で、公開買 付者としては、対象者の上記要請に対するモンゴル銀行からの回答はなされていないものの、事前承認を可及的速やかに取得するには、モンゴル銀行に対して直 ちに回答すべきと判断し、同月25日に、本公開買付けの資金源に関する情報について補足説明する書面を、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出いたしまし た。また、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出している事前承認の取得のためにモンゴル法上要求される情報についても、全て揃えて再度提出した方が 混乱を生じないと判断したため、公開買付者は、上記書面とともに、これまでにモンゴル銀行に提出している情報の全てを再度提出いたしました。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月３日（水曜日）まで（69営業日）

（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月９日（火曜日）まで（73営業日）

(11）決済の開始日

（訂正前）

2020年６月10日（水曜日）

（訂正後）

2020年６月16日（火曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、モ ンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）から事前承認に関して連絡を受けたこと等に伴 い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付及び同年５月20日付で提出した公開買付届出書の訂 正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出す るとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上