公開買付開始公告

１．本公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 2012年５月16日にアメリカ合衆国（以下「米国」といいます。）カリフォルニア州法に基づき設立されたリミテッド・ライアビリティ・カンパニーであ り、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しているティアック株式会社（以下「対象者」と いいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を取得及び所有することを企図しています。本公告日現在、ケイマン諸島法に基づき2006 年12月に設立されたEVO FUND（以下「EVO FUND」といいます。）が公開買付者の出資持分の全部を保有しております。なお、EVO  FUNDは、Evolution Financial Groupの創業者兼代表者であるマイケル・ラーチ氏（Michael Lerch）が直接及び間 接の持分を合算してその100％を出資しています（注１）。

　Evolution  Financial Groupは、2001年に創設され、日本においては主要な投資銀行としてのEVOLUTION JAPAN証券株式会社をはじめ とした多岐にわたる総合的な金融ビジネス、及び金融ITシステムの開発・販売を一貫して展開してきました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社 は、同社が業界最高峰の市場専門家チームを擁していると公開買付者が認識する金融ビジネスの分野において、証券発行、債券発行及びデリバティブ取引を含む 顧客のニーズに即した形の資金調達手法を顧客に提供することに注力しています。これと並行してEvolution Financial Groupは、日 本において、EVO FUNDを通じて各種有価証券の取引を行っており、EVO FUNDは、2019年度において450億米ドル以上の取引高を有してい ます。EVO FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表 取締役　宮下和子）を通じて日本市場における投資活動を行っております（注２）。本公告日現在、公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution  Financial Groupに属する法人は対象者普通株式を所有しておりません。

（注 １）　Evolution Financial Groupは、マイケル・ラーチ氏がその受益権を保有しているケイマン諸島籍の信託であるタイガー・トラ スト（2004年３月設立）を最終の親会社とするグループです。マイケル・ラーチ氏は、EVO FUNDの発行する無議決権株式の全てを直接保有してお り、かつ、EVO FUNDの発行する議決権株式の全てを、タイガー・トラストの孫会社であるエボリューション・ジャパン・グループ・ホールディング・イ ンク（ケイマン法人）を通じて保有しています（なお、エボリューション・ジャパン・グループ・ホールディング・インクの親会社は、タイガー・ホールディン グス・リミテッド（ケイマン法人）であり、同社の親会社がタイガー・トラストです。）。

（注２）　Evolution Financial Groupの最終の親会社であるタイガー・トラストは、EVOLUTION JAPAN証券株式会社及びEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有しております。

　今般、公開買付 者は、Gibson Holdings, Inc.（以下「ギブソンホールディングス社」といい、同社の全株式を所有するGibson Brands,  Inc.を以下「ギブソンブランズ社」といいます。）が流動性資金の確保を目的として対象者普通株式の売却を検討しており、その売却に関して公開買付者が 打診をしたことから、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者普通株式のうち、対象者の親会社であるギブソンホールディングス社が所有する対象者普 通株式の全部である15,744,700株（所有割合（注３）54.65％）（以下「本応募合意株式」といいます。）を取得する純投資（注４）を目的とし て、本公開買付けを開始することを決定いたしました。本公開買付けは、公開買付者がギブソンホールディングス社の所有する対象者普通株式の全部である 15,744,700株（所有割合54.65％）を取得した場合、公開買付者の買付け等の後における対象者の株券等に係る株券等所有割合が３分の１を超え る場合に該当することになるため、法第27条の２第１項第２号の要求するところに従い、実施されるものです。

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに際し、2020年５月22日付で、ギブソンホールディングス社との間で、本応募合意株式について、本公開買付けに応募することを内容 とするTender Offer Agreement（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。また、公開買付者及びEVO FUNDは、 本公開買付けを通じた対象者普通株式の取得に際して、2020年５月22日付で、対象者との間で、公開買付者が本公開買付け後に対象者普通株式を継続保有 せず、取得した対象者普通株式を２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすこと等を内容とするAgreement  on Shareholder’s Rights and Covenants（以下「本対象者・株主間契約」といいます。）を締結しております。本応募 契約及び本対象者・株主間契約の概要については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。

（注 ３）　「所有割合」とは、対象者が2020年５月15日に公表した「2020年３月期　決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「本決算短信」といいま す。）に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済普通株式総数（28,931,713株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数 （122,246株）を控除した株式数（28,809,467株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）。

（注 ４）　下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付け後の経営方 針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じて取得した対象者普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら２年以内を目処に東京証券取引所 の競売買市場において売却することを目的としております。

　本公開買付け は、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、 本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の 15,744,700株（所有割合54.65％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定 数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。すなわち、本公開買付けにおいては、ギブソンホールディングス社の所有する対象者 普通株式の全部である15,744,700株（所有割合54.65％）の取得を目的として行われるものであるため、買付予定数の下限を本応募合意株式と同 数の15,744,700株（所有割合54.65％）としています。ギブソンホールディングス社は、本応募契約に基づき本公開買付けにおいて本応募合意株 式を応募する義務を負っておりますが、ギブソンホールディングス社が、当該義務に違反して、本公開買付けに応募しない場合には、その他の株主の皆様の応募 状況によらず、買付予定数の下限は満たされずに応募株券等の全部の買付け等が行われないことになります。また、本公開買付けは、本応募合意株式を取得する ことを目的として行われ、また、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限も、本応募合意株式と 同数の15,744,700株（所有割合54.65％）としております。応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一 部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま す。

　また、対象者が 2020年５月22日付で公表した「Global Acoustic Partners LLCによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明の お知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年５月22日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けの 実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、 本公開買付けは対象者の企業価値の維持及び向上に反するものではなく、また、公開買付者が本対象者・株主間契約を遵守する限り、本公開買付けの実施は少数 株主の利益を害するものではないと判断されること等を総合的に勘案した結果、公開買付者による対象者普通株式に対する本公開買付けについて賛同の意見を表 明するとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については、①本公開買付価格が市場株価を大幅に下 回る価格であり、対象者の少数株主が本公開買付けに応募する経済的メリットは認められないこと、②本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したもの であるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び③本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主 の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、意見を留保し、株主の皆様が 本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　なお、対象者取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「③　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的

(a）対象者を取り巻く経営環境等

　対象者は、 1953年８月に、東京都武蔵野市にて東京テレビ音響株式会社として設立され、録音機を中心とした電機製造販売を開始し、1962年11月にティアック オーディオ株式会社に商号を変更したとのことです。また、対象者は、1964年10月に、対象者を存続会社とし、ティアック株式会社（同社は、1956年 12月に東京電気音響株式会社という商号で、東京都墨田区にて設立され、計測用機器の製造を行っていた事業会社であり、1962年11月にティアック株式 会社に商号変更をしたとのことです。）を消滅会社とする吸収合併を行うとともに、商号変更を行って、現在の商号であるティアック株式会社として発足したと のことです。対象者は、1970年４月に、東京証券取引所第二部に上場し、1972年には、東京、大阪及び名古屋証券取引所の各市場第一部に上場したとの ことです。

　対象者及びその 子会社（本公告日時点で合計11社。以下「対象者グループ」といいます。）は、1953年８月の創業以来「記録と再生」をコアに据え、技術革新による記録 メディアの変遷とともに、常に高い記録品質を付加価値とする機器を、お客様に提供し続けてきたとのことです。すなわち、対象者は、これまで、電子・電気機 器等の開発・販売・輸入販売の事業者として、CDプレーヤー、ネットワークプレーヤー、DAコンバーター、アンプ、スピーカー、ハイエンドオーディオアク セサリー商品、その他関連機器製品及び関連輸入製品を主な取扱品としてきました。対象者グループは、現在、２つの事業セグメントを有しており、①音響機器 事業として、高級オーディオ機器、一般オーディオ機器及び音楽制作・業務用オーディオ機器の開発及び販売を、②情報機器事業として、航空機搭載記録再生機 器や計測機器等の開発及び販売をそれぞれ行っているとのことです。

　しかしながら、 インターネットや通信技術の発展に伴い、個人・法人ともに、メディアやその記録再生機器に対するニーズは減少傾向にあるとのことです。対象者グループは、 そのようなニーズの変化について、課題と認識する一方で、競合他社と差別化を図る好機と捉え、音響機器・情報機器の両事業においてネットワーク対応機器及 びソリューションの提案・提供を急ぐことで、事業成長を目指しているとのことです。なお、機器ラインナップ拡充へは、自社生産に拘らず、外部生産パート ナーの活用も積極的に進めることで、スピーディな製品導入を図っているとのことです。

　このような状況 の中で対象者グループは、その事業セグメントの１つである音響機器事業のうち、高級オーディオ機器事業は、日本発のハイエンド・ブランドとしての位置づけ を国内外で高める努力を継続し、一般オーディオ機器事業は、中高級機を主軸に据え、競合他社に比べ個性的な製品を創造し、更なる収益力向上を目指している とのことです。また、同じく音響機器事業の１つである音楽制作・業務用オーディオ機器事業では、設備市場においてより広範囲なアプリケーションへ対応する べく製品ラインナップを更に拡充しているとのことです。加えて、対象者のもう１つの事業セグメントである情報機器事業においては、医用画像記録再生機器並 びに計測機器は引続き海外市場への参入を進めており、また、新製品である旅客機内のエンターテインメント用サーバーの販売を強化しているとのことです。

　対象者は、 2020年３月期連結会計年度においては、為替相場の変動の影響、新型コロナウイルス感染症の影響等もあり売上収益は減少しました。前期には介護記録シス テム事業譲渡益があったことから営業利益についても減益となりました。この結果、対象者グループの連結会計年度の売上収益は14,745百万円（前期比 6.0％減）、営業利益は286百万円（前期比52.4％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益27百万円（前期比47.0％減）となったとのことで す。

　一方で、 2018年５月には、下記「(b）公開買付者と対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」 に記載の経緯により、2013年５月に対象者の親会社となったギブソンブランズ社が、度重なる企業買収等に端を発する過剰債務により、米連邦破産法11条 の適用を米裁判所に申請するに至ったとのことです。ギブソンブランズ社は、その後2018年11月１日より、投資ファンドのコールバーグ・クラビス・ロ バーツ（以下「KKR」といいます。）を主要株主として迎え、ジェームズ・カーレイ（James Curleigh）氏を新社長兼最高経営責任者とする刷 新された経営陣の下、楽器事業及び業務用音響機器事業に集中し、事業の再成長を目指して行くことになったとのことですが、再成長に向けてコンシューマー向 け音響機器などの不採算事業から撤退し、ギターを含めた楽器事業に専念する方針を明確にしたとのことです。対象者は、2013年５月以来ギブソンブランズ 社及びギブソンホールディングス社の子会社となり、資本業務提携を通じた相互の企業価値の最大化に努めてきたとのことですが、若干の売上・仕入取引 （2020年３月31日に終了した事業年度では、対象者からギブソンブランズ社やその関連会社への販売は約4,400万円であり、対象者のギブソンブラン ズ社やその関連会社からの仕入れはなかったとのことです。）を除いてはギブソンブランズ社やその関連会社との事業上の協業はなかったとのことです。KKR を主要株主とするギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社の新経営体制の下では、対象者の事業が非中核として位置付けられることが明らかとな り、今後のギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との事業拡大は想定できない状況となってきたとのことです。

(b）公開買付者と対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等

　ギブソンブラン ズ社（同社は、対象者の親会社であるギブソンホールディング社の全株式を所有しています。）は、米国の楽器メーカーであり、1894年の創業以来、業務用 音響機器やその付属製品のみならず、アコースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売を手掛けてきたとのことで す。その製造技術、そしてギブソンブランズ社の技術を集結して作られた楽器等は世界各国で販売されており、ギブソン・グループのブランドである 「GIBSON」「EPIPHONE」、「MAESTRO」、「KRAMER」、「STEINBERGER」、「SLINGERLAND」、 「TOBIAS」「FLATIRON」、「DOBRO」、「BALDWIN」、「STANTON」、「CERWIN-VEGA!」及び「KRK」は世界中 の音楽愛好者に浸透しているとギブソンブランズ社は考えているとのことです。

　ギブソンブラン ズ社は、2012年に対象者の前親会社であったフェニックス・キャピタル株式会社から対象者普通株式の譲渡の提案を受け、ギブソンブランズ社の楽器製品の 製造販売事業と対象者の音響機器事業との間において販売、製品開発、サプライチェーンの統合等における連携を行うことにより両者の企業価値を最大化させる ことを目的とした業務提携を行うこととしたとのことです。また、対象者がギブソンブランズ社の連結子会社となることにより、対象者とギブソンブランズ社と の間において資本提携関係を構築することが望ましいとの認識が一致したことで、ギブソンホールディングス社が対象者普通株式に対する公開買付けを実施し、 フェニックス・キャピタル株式会社を業務執行組合員とするファンド（フェニックス・キャピタルパートナーズ・ワン投資事業組合及びジャパン・リカバリー・ ファンドⅢの２つのファンドを指します。）から合計15,744,700株の対象者普通株式を取得し、2013年５月より対象者の親会社となっているとの ことです。

　ギブソンブラン ズ社は、2018年５月の米連邦破産法11条の適用申請を経て、2018年11月にKKRの傘下に入って以降、音響機器などの不採算事業から撤退し、ギ ターを含めた楽器事業に専念する方針を明確にしたとのことです。その結果、対象者普通株式は非中核資産に位置付けられていたとのことですが、2019年２ 月中旬、ギブソンブランズ社は、対象者に対し、経営資源を中核事業に集中するため、ギブソンホールディングス社の所有する対象者普通株式の全部の売却の意 向を通知したとのことです。対象者は、ギブソンブランズ社と協議した結果、対象者の企業価値及び株式価値最大化を図る観点から最適な譲渡先を選定する目的 で、2019年４月上旬頃にリンカーン・インターナショナル（以下「リンカーン」といいます。）を財務アドバイザーに起用したとのことです。その後、リン カーンは、対象者普通株式の譲渡先選定プロセスとして、2019年６月中旬に事業会社やファンドを対象として合計約50社に打診をし、その後、５社に選定 した上で、2019年８月上旬から当該５社との交渉を開始したとのことです。EVO FUNDは、当初は、リンカーンから対象者普通株式の譲渡の打診を受 けた約50社の候補先の内の１社の資金提供者として選定プロセスに関与していましたが、候補先が５社に絞られた段階で当該候補者が選定プロセスの対象外と なったことを受け、EVO FUNDは、自身による対象者普通株式の取得が魅力的な投資機会か否かを判断するため、自らも譲渡先の候補者の１社となるべ く、2020年１月中旬に対象者普通株式の取得に向けた初期的な意向をKKRに伝えました。その後、対象者の財務アドバイザーであるリンカーンと、EVO  FUNDとの間で対象者普通株式の取得に向けた初期的な話し合いが行われ、EVO FUNDは、対象者普通株式の取得をキャピタル・ゲインが期待できる 魅力的な投資機会であると判断し、同年１月30日に、自らも譲渡先の候補者の１社となるべく、リンカーンに対し、対象者普通株式を１株当たり105円（同 日の対象者普通株式の終値は198円）で取得するとの意向を表明しました。その後、同年２月下旬頃に、KKR、リンカーン及びEVO FUNDとの間で協 議が実施されました。同時期において、対象者の株価（１株当たりの終値）は、同年２月６日の202円から同年３月13日の105円に値下がりしました。な お、当該値下がりについて、対象者は、新型コロナウイルス感染症の拡大による日本経済の先行きの不透明感を原因とする株式市場の低迷によるものと考えてい るとのことです。

　EVO  FUNDは、かかる対象者普通株式の株価の下落を受けて、同年３月上旬に、対象者普通株式の１株当たりの公開買付価格を、公開買付期間の初日の前日の東京 証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値から35％ディスカウントした価格（但し、110円を超えないものとする。）とする条件をリンカーンに 対して改めて提示しました。もっとも、EVO FUND及びKKRは、同年３月中旬頃、終値から35％ディスカウントした価格といった計算方法ではなく、 １株当たりの公開買付価格を具体的に何円とするかという交渉に焦点を当てることを両社ともに希望したため、計算式に関する協議は終了しました（すなわち、 下記のとおり、同年４月上旬から、EVO FUND及びKKRは、同年３月中旬頃の対象者普通株式の終値（約100円）から約35％ディスカウントした価 格である65円からさらにディスカウントした60円を公開買付価格とする案に合意できるか否かという交渉に焦点を当てることとしたため、計算式に関する協 議は終了しました。）。

　一方、EVO  FUNDは、対象者の賛同を得た上で本公開買付けを実施したいと考えていたことから、対象者代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏とも同 年３月下旬に電話会議を実施しました。当該電話会議において、EVO FUNDとしては、株式取得後も対象者への経営には関与する予定はなく、対象者の経 営の独立性を尊重するという点について対象者代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏との間で方向性の一致を確認し、本公開買付けについて 対象者の賛同を得られる見込みがあるとの感触を得ました。

　その後も、同年 ４月上旬から同月中旬にかけて、EVO FUNDとギブソンブランズ社及びKKRとの間で本公開買付けについて協議・交渉が進められました。当該協議・交 渉に際しては、（昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大による対象者の事業への影響の程度は必ずしも明らかでなかったものの）新型コロナウイルス感染症の 拡大による日本経済の先行きの不透明感を受けた対象者普通株式の市場株価の値動き、対象者普通株式の市場株価のボラティリティの上昇、対象者普通株式の市 場における取引の出来高の変動による株式の流動性についての懸念（注）等を踏まえた今後の対象者普通株式の市場株価の見通しの不透明さを背景として、 EVO FUNDが公開買付価格について、対象者普通株式１株当たり60円とする案を正式に提案したことを受けて、ギブソンブランズ社及びKKRにて当該 提案を応諾できるか否かについて検討がなされました。

　当該検討の後、 非中核資産である対象者普通株式を早期に売却し、経営資源を中核事業に集中したいとのギブソンブランズ社及びKKRの意向もあり、同年４月14日、EVO  FUNDとギブソンブランズ社及びKKRとは、最終的には公開買付価格を対象者普通株式１株当たり60円（同日の対象者普通株式の終値は151円）とす ることについて口頭で合意し、公開買付けのその他の条件について交渉を行いました。一方、EVO FUNDは、2020年３月上旬から、リンカーンを介し て対象者との間でも本公開買付け後の対象者普通株式の保有方針等について協議を進めた結果、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せず、 取得した本応募合意株式の全てを２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすことについて同年５月上旬に口頭で合意を し、同年５月上旬以降は、その他の条件（例えば、公開買付者からEVO FUNDに対する本応募合意株式の全部又は一部の譲渡に関する条件）について交渉 を進め、本対象者・株主間契約の締結に向けた準備をしてきました（本対象者・株主間契約の詳細は、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 　本対象者・株主間契約」をご参照ください。）。そこで、2020年５月22日、EVO FUNDは、公開買付者及びギブソンホールディングス社との間で 本応募契約を、公開買付者及び対象者との間で本対象者・株主間契約をそれぞれ締結し、本応募契約に定める本公開買付けに係る前提条件が充足された場合又は 公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付価格を60円と決定いたしました。

（注）　例えば、2020年３月１日から４月10日の間の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における出来高は20,900株から226,000株の範囲内で推移しており、10倍以上の差があります。

②　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、 本応募合意株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付けは、公開買付者の日本株式への投資業務の一環として行われま す。公開買付者は、本公開買付けを通じて取得した対象者普通株式について、現時点で具体的な売却の予定はありませんが、公開買付者及び対象者にとって最適 な時期に売却等を行うことを企図しております。売却方法については、本公開買付けを通じて取得した対象者普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら ２年以内を目処に東京証券取引所の競売買市場において売却する方針であるものの、対象者との間で合意された下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意 等」の「②　本対象者・株主間契約」に記載の条件に従って、ブロックトレード等の方法により競売買市場外で第三者に売却する可能性もあります。もっとも、 市場内外におけるそれぞれの売却規模については現時点では未定です。なお、本応募合意株式については、公開買付者が公開買付者の出資持分の全部を保有する EVO FUNDに全部又は一部を譲渡したうえで、EVO FUNDが東京証券取引所の競売買市場における売却や、ブロックトレード等の方法により競売買 市場外で売却する場合もあります。

　公開買付者は、 本公開買付けが成立した場合には、対象者の親会社となる見込みですが、対象者への経営には関与する予定はなく、対象者に対する役員の派遣についても予定し ておりません。また、EVO FUND及び公開買付者は、本公開買付けの実施に際して、対象者の賛同を得た上で円満にこれを行いたいと考えたことから、対 象者からの本公開買付けへの賛同を得られるように対象者と交渉を行うこととし、2020年３月下旬に、EVO FUNDは対象者代表取締役である英裕治氏 及び同取締役である野村佳秀氏と電話会議を実施いたしました（詳細は上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」の「(b）公開買付者 と対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。）。当該電話会議にて、対 象者から経営の独立性を尊重するよう要請を受けたことから、EVO FUND及び公開買付者は、本公開買付けに対する対象者の賛同を得るためには、対象者 の独立性を尊重することを基本的な方針とすることが不可欠であると考え、公開買付者が対象者の独立性を尊重することを本対象者・株主間契約に盛り込むこと としました。

　具体的には、対 象者取締役会が、対象者の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断する限り、公開買付者は、本対象者・株主間 契約に定める条件に従って、対象者取締役会が株主総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為を行います（詳細は下記「(3）本公開買付けに関す る重要な合意等」の「②　本対象者・株主間契約」の「（ⅱ）本応募合意株式に係る議決権の行使に関する義務」をご参照ください。）。他方で、対象者の取締 役会が、対象者の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断していない場合（すなわち、対象者取締役会が株主総 会へ議案を提出することが善管注意義務・忠実義務に違反している場合）には、公開買付者は、対象者取締役会が株主総会へ提出する議案に対して賛成をしない 可能性があります。本対象者・株主間契約の詳細は、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」の「②　本対象者・株主間契約」をご参照ください。

③　対象者における意思決定の経緯及び理由

　対象者取締役会 は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田 松本法律事務所から受けた法的助言、下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「①　対象者における独立 した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容、及び上記「②　本公開買付け後の経営方針」に記 載の本対象者・株主間契約の内容等を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

　その結果、 (イ)公開買付者が対象者の現在の経営方針を最大限尊重し、対象者の独立性を維持する意向を表明していることから、既に事業の選択と集中を終え、高収益分 野及び業務用分野の事業を中心に再成長を目指している対象者の方針が維持され、同方針に基づく対象者の企業価値の維持及び向上に反するものではないと考え られること、(ロ)本公開買付け後も対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場が維持される方針であり、かつ公開買付者は上記「②　本公開買 付け後の経営方針」に記載のとおり、本対象者・株主間契約において、本公開買付けによって取得した本応募合意株式の全てを、取得後２年以内に東京証券取引 所の競売買市場において売却するよう最大限努力する旨、対象者の事前の書面による同意を取得することなく、発行済株式の５％以上の対象者普通株式をEVO  FUNDを除く第三者に売却しない旨を合意するとともに、対象者の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されるものと認めら れる限り、対象者取締役会が株主総会へ提出する議案に賛成の議決権を行使する旨等を合意していることから、公開買付者が本対象者・株主間契約を遵守する限 り、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の利益を害するものではないと判断されること等を総合的に勘案した結果、2020年５月22日開催の取 締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。

　一方で、本公開 買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とギブソンブランズ社との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第 三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、①本公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、対象者の少数株主が本公開買付けに応募する経済的 メリットは認められないこと、②本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び ③本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を所有するとい う選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対 象者の株主の皆様のご判断に委ねることを2020年５月22日開催の取締役会において決議したとのことです。

　なお、上記取締 役会においては、対象者の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏 は、本応募契約を締結しているギブソンホールディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリーマン氏はギ ブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏は、ギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・ スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月末までギブソンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれ を可能な限り排除する観点から、まず、(イ)上記取締役会に出席した対象者取締役（取締役総数11名のうち、一身上の都合により当該取締役会を欠席したヘ ンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、及びキンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏を除く８名を指します。）のうち、ジェイムズ・ロ バート・カーレイ氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏、及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の５名の取締役（うち社外取締役２名）において審 議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ロ)ジョン・ アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致 で上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。

　なお、対象者の 取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月 末までギブソンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反 を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との 協議及び交渉にも参加していないとのことです。

(3）本公開買付けに関する重要な合意等

①　本応募契約

　本公開買付けに 際し、公開買付者は、2020年５月22日付で、ギブソンホールディングス社との間で、本応募合意株式（15,744,700株、所有割合54.65％） について、公開買付者による本公開買付けの実施及びギブソンホールディングス社による本公開買付けへの応募を内容とする本応募契約を締結しております。本 応募契約の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）公開買付者による本公開買付けの実施

　公開買付者は、以下の前提条件が全て充足されていることを条件として、本公開買付けを実施する。

（ア） 対象者が、対象者の特別委員会から、対象者取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をすることを対象者取締役会に 対して推奨し、また、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものでは ないとの意見を取得していること

（イ）対象者取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をしていること

（ウ）対象者取締役会による本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が撤回又は変更されていないこと

（ⅱ）ギブソンホールディングス社による本公開買付けへの応募

　ギブソンホール ディングス社は、以下の条件が全て充足されていることを前提条件として、本公開買付けに係る買付け等の期間の末日までに、本応募合意株式の全部を本公開買 付けに応募するものとし、かつ、かかる応募を撤回しない。但し、本応募契約締結時から本公開買付けが開始される日（当日を含まない。）までにおいて、ギブ ソンホールディングス社の役員等が本公開買付けに応募することにより、ギブソンホールディングス社の役員等が負担する善管注意義務又は忠実義務に違反し、 又は違反するおそれがあると合理的に認められる事態が生じた場合には、ギブソンホールディングス社は、本公開買付けに応募する義務を負わない。

（ア）本公開買付けが本応募契約に従って開始され、公開買付者が本公開買付けに関して適用法令により遵守することが求められている全ての義務を適切に履行しており、かつ本公開買付けが撤回されていないこと

（イ） 対象者が、対象者の特別委員会から、対象者取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をすることを対象者取締役会に 対して推奨し、また、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものでは ないとの意見を取得していること

（ウ）対象者取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をしており、かかる決議を撤回又は変更していないこと

（エ）本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が全ての重要な点で真実かつ正確であること

（オ） ギブソンホールディングス社がインサイダー情報（法第166条第２項に規定される対象者に係る「業務等に関する重要事実」及び法第167条第２項に規定さ れる対象者普通株式に係る「公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実」を意味する。）を認識していないこと

（カ）公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務（注２）について全ての重要な点で適切に履行していること

（キ）本公開買付けの完了を妨げるいかなる保全処分、一時的又は永続的な差止処分その他の処分も存在していないこと

（注 １）　公開買付者はギブソンホールディングス社に対して、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続並びにその事業運営に必要な権能の保有、(b)公開 買付者の本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結 及び履行についての法令等との抵触の不存在について表明及び保証を行っております。

（注 ２）　公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)本応募契約に従って本公開買付けを開始する義務、(b)本公開買付けにおいて法令上必要となる書面の作成 義務、当該書面を変更する場合のギブソンホールディングス社への事前提供義務、(c)本応募合意株式の対価の支払義務、(d)法令上要求される場合を除 き、公開買付期間を延長しない義務、(e)本応募契約に基づく取引に必要となる許認可の取得に向けた合理的な努力義務及び当該取得した許認可の写しのギブ ソンホールディングス社への提供義務、(f)本応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発生等が生じた場合の通知義務、(g)秘密情報の 保持義務（第三者への開示の制限）、及び本公開買付け等に関する公表に関して相手方当事者と合意を行ってからこれを行う義務、(h)ギブソンホールディン グス社関係者である対象者取締役（ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、キンバリー・スザン ヌ・マットゥーン氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏）の、本公開買付けの決済までに行われた行為に対する責 任追及の禁止、(i)本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務、(j)税務上の届出等に関する協力義務を負っております。但し、上記(e)については、該 当する許認可はありません。

②　本対象者・株主間契約

　本公開買付けに 際し、公開買付者及びEVO FUNDは、2020年５月22日付で、対象者との間で、本応募合意株式（15,744,700株、所有割合54.65％） について、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せず、取得した本応募合意株式の全てを２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売 却するよう最大限努力を尽くすこと等を内容とする本対象者・株主間契約を締結しております。本対象者・株主間契約の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）本応募合意株式の売却に関する義務

　公開買付者は、 (a)本公開買付けによって取得した本応募合意株式の全てを、取得後２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすものと し、(b)競売買市場における売却を除き、対象者の事前の書面による同意を取得することなく、本応募合意株式をいかなる第三者に対しても売却してはならな いものとする。但し、上記(b)にかかわらず、公開買付者が、反社会的勢力又は対象者の競合他社を除く第三者に対して、１回の取引において対象者の発行済 株式総数の５％未満の譲渡を行う場合は、当該同意を要しない。また、公開買付者は、公開買付者が所有する本応募合意株式の全部又は一部を、EVO  FUNDに対して譲渡することができ（但し、公開買付者は当該譲渡から５営業日以内に対象者に対して譲渡について報告を行う義務を負担します。）、当該譲 渡がなされた場合、当該譲渡以降、本「②　本対象者・株主間契約」(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の公開買付者が負担する各義務を、EVO FUNDも負 担する。

（ⅱ）本応募合意株式に係る議決権の行使に関する義務

　公開買付者は、 対象者の独立性を尊重するものとし、対象者取締役会が、対象者の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断する 限り、公開買付者が保有する対象者普通株式について、対象者取締役会が株主総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為（本応募合意株式に係る議 決権を行使することを含むがこれに限られない。）を行うものとする。

（ⅲ）適用法令の遵守

　公開買付者は、金融商品取引所の規則及びインサイダー取引規制を含む、全ての適用ある法令等を遵守する。

（ⅳ）反社会的勢力等でない旨等の表明及び保証

　公開買付者及び EVO FUNDは、反社会的勢力等ではなく、公開買付者及びEVO FUNDの役職員は反社会的勢力等の構成員ではなく、その他反社会的勢力等がその経 営に関与しておらず、かつ、反社会的勢力等又はその関連会社等との間で、その旨を知りながら取引を行っていない旨を、それぞれ対象者に対して表明し保証す る。

（ⅴ）本公開買付け後の対象者普通株式の取得に関する義務

　公開買付者及び EVO FUNDは、本応募合意株式を除き、本公開買付け後に、直接又は間接を問わず、対象者普通株式を含む対象者の議決権を表章する証券又はかかる証券 を取得する権利の買付け等は行わず、また、対象者に関する公開買付けその他類似の取引に関する公表を行ってはならない。

（ⅵ）本公開買付け後の対象者の資金調達に関する義務

　対象者は、本対 象者・株主間契約の締結日から公開買付者が本応募合意株式を取得してから６ヶ月間が経過する日までの間、対象者普通株式又は新株予約権を第三者割当ての方 法により発行又は処分してはならない。但し、対象者の取締役又は従業員に対する、対象者の発行済株式総数の３％以内（希薄化後ベース）のストック・オプ ションの発行はこの限りでない。

（ⅶ）本対象者・株主間契約の有効期間

　本対象者・株主間契約の有効期間は、本対象者・株主間契約の締結日から、公開買付者及びEVO FUNDの両社が対象者普通株式を保有しないこととなった日から２年間が経過した日までとする。

(4）第三者への譲渡について

　上記「(2）本 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、 本応募合意株式の東京証券取引所の競売買市場における売却やブロックトレード等の方法による競売買市場外における売却をEVO FUNDにより実行するこ とを目的として、公開買付者は、本応募合意株式の全部又は一部をEVO FUNDに譲渡する可能性があります。なお、公開買付者からEVO FUNDへの 本応募合意株式の譲渡の実施時期及び譲渡する本応募合意株式の数等の詳細については本公告日現在未定です。

　EVO FUNDは、公開買付者の出資持分の全部を保有する公開買付者の完全親会社であり、本公告日現在、対象者普通株式を一切保有していません。EVO FUNDの概要は以下のとおりです。

①　EVO FUNDの目的及び事業の内容

　EVO  FUNDは、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立された投資事業を目的とするファンドであり、2019年度において各種有価証券の取引に関して 450億米ドル以上の取引高を有しています。EVO FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 （東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役　宮下和子）を通じて日本市場における投資活動を行っております。

②　EVO FUNDの資本金の額及び発行済株式総数

2020年５月25日現在

資本金の額

発行済株式の総数（株）

35,511,964米ドル

355,119.6426株

(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者の支配株主（親会社）であるギブソンホールディングス社が公開買付者と本応募契約を締結していることから、対象者の少数 株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公 正性を担保するため、以下のような措置を実施しているとのことです。

①　対象者における独立した特別委員会の設置

　対象者プレスリ リースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主であるギブソンホールディングス社が所有する対象者普通株式の全 部の取得を前提として実施される本公開買付けに対する意見表明に係るものであり、本公開買付けは東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要 な取引等」に該当することから、対象者は、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保するこ とを目的として、2019年７月26日、対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者との間で利害関係を有さず独立性が高 く、また、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の原琢己氏（社外取締役）及び坂口洋二氏（社外取締役）、並びに対象者、ギ ブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立した社外有識者である後藤高志氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）の３名から構 成される特別委員会を設置し、対象者取締役会が行うべきと考えられる本公開買付けに係る意見表明の方針について、(イ)本公開買付けについて対象者取締役 会が賛同し、応募推奨をするべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、及び、(ロ)本公開買付けに係る対象者取締役会の決議が、少数株主に とって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を表明することについて諮問したとのことです。

　特別委員会は、 本公開買付けに関する対象者の説明を受け、2019年８月５日から2020年５月21日まで合計で９回開催され、上記諮問事項について検討を行いました。 特別委員会は、かかる検討の結果、2020年５月22日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのこと です。

（ⅰ） 本公開買付けは、対象者の事業内容、収益構造、事業環境、直近の経営課題と整合的であって、本公開買付けを実行することにより、現状と比較して対象者の企 業価値の維持及び向上に反するものではないとの対象者の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。想定されるデメリットについても以下のとお り取り纏められる。

（ア） 仮に本公開買付け成立後に貴社株式の過半数を保有する公開買付者の実質的支配者であるEvolution Financial Groupが、自己の利益 のみを優先して行動した場合、対象者の企業価値が毀損され、又は対象者の少数株主の利益が犠牲となる懸念が認められる。もっとも、対象者の企業価値向上は キャピタル・ゲインの最大化を企図する公開買付者の利益をもたらすものであり、公開買付者は一貫して対象者の経営に関与しない旨を言明していること等から すれば、公開買付者が対象者の企業価値を毀損すると考える論拠には乏しく、また、本対象者・株主間契約によっても手当が講じられており、上記懸念の低減効 果が想定される。

（イ） 公開買付者が本応募合意株式の株式を売却するにあたり、①市場売却の場合は短期大量売却により株価が急落する懸念、②市場内・市場外を問わず、貴社の企業 価値を毀損する第三者に転売されることで貴社の企業価値が毀損する懸念が一応認められる。もっとも、本公開買付け後の株価維持は、株式譲渡・株主構成を制 限することによって実現するものではなく、事業運営を通じた収益性の向上により実現すべきものであり、また、本対象者・株主間契約によっても手当が講じら れており、上記懸念の低減効果が想定される。

（ウ）本公開買付けによる親会社の異動により、既存借入及び今後の追加借入に悪影響を及ぼすことが懸念される。もっとも、対象者において、公開買付者への株主異動を前提として主要取引行と協議を行っており、本公開買付け後も既存取引を継続する意向について確認されている。

（エ） その他、本公開買付けによって親会社がギブソンホールディングス社から公開買付者に異動することに伴い、スタンドアロンコスト（注）の発生等のデメリット も一応想定される。もっとも、現状においてギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社に対する事業運営上の依存度は低く、本公開買付けに起因して 多額のスタンドアロンコストが発生することは見込まれていない。

　上述のとおり、 想定されるデメリットについてそれぞれ現実に相応の具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれ ば本公開買付けが対象者の企業価値に与えるデメリットは僅少であり、少なくとも本公開買付けに起因して著しいデメリットが対象者の企業価値又は少数株主の 利益に生じるとまで認めるに足る事情はない。加えて、対象者の企業価値向上の観点において、本公開買付けに優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事 情は見当たらない。

（注）　公開買付者は、スタンドアロンコストとは、ギブソンホールディングス社が対象者の親会社でなくなることに伴って、対象者に生じる追加的な費用と理解しています。

（ⅱ） 本公開買付けでは、対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立した特別委員会の設置（特別委員会の実効性を高め る実務上の工夫の実施を含む。）、対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである 森・濱田松本法律事務所、第三者機関及びフィナンシャル・アドバイザーであるリンカーンの早期登用並びに専門的助言の取得、積極的なマーケット・チェック の実施及び本公開買付け公表後における買収提案の機会の確保、本公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する対象者役職員の排除 及び利害関係を有しない対象者役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践さ れている。本公開買付けの具体的状況に基づく利益相反関係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(a)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と 同視し得る状況の確保及び(b)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、 かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされ ていると認められるものと思料する。

（ⅲ） (a)本公開買付けは、(イ)構造的利益相反取引ではないこと、(ロ)買付予定数に上限が付されており、いわゆる二段階買収によるスクイーズアウトは想定 されておらず、本公開買付け成立後も上場は維持される方針であるため、対象者の少数株主には応募の自由（本公開買付けに応募せず上場会社である対象者の株 主としての地位を享受する自由）が確保されていること、(ハ)本公開買付けの具体的状況を踏まえると、公開買付者との間で応募契約を締結し、本公開買付け に応募することに合意しているギブソンホールディングス社と公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本公開買付けは基本的には独立当事者間取引に近 似する取引と評価し得るところ、これに加えて本公開買付けの取引条件が形成される過程においては、特別委員会の関与を含めて必要十分な公正性担保措置が実 効性をもって運用されているため、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われることを目指して合理的な努力が行 われたと評価できること、(b)スキームその他の取引条件（本公開買付価格を除く。）についてみても、本公開買付けの買収対価、買収方法及びその他諸条件 は、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、かつ、本公開買付けにおける利害関係者の利益にも合致するため、妥当性が認められる。以上の次第であるか ら、本公開買付けの条件には妥当性が認められるものと思料する。但し、本公開買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価格であり、本公開買付けに 応募する経済的メリットは認められず、対象者においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていないため、応募するか否かについては少数株主の判断に委 ねることが相当である。

（ⅳ） 以上より、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同する意見を表明することは相当である。但し、本公開買付価格は市場株価に対してディスカウントされた 価格であり、本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、対象者においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていないため、対象者普通株式に 関する本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては少数株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である。

（ⅴ）また、公開買付者による本公開買付けについて対象者取締役会が上述の意見を表明する旨の決議を行うことは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。

②　対象者から独立した法律事務所からの助言

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程における手続の公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、対象者、ギブソンブランズ 社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開 買付けに関する対象者取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

③　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

　対象者プレスリ リースによれば、対象者取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガ ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言や、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出さ れた本答申書の内容、及び上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公 開買付け後の経営方針」に記載の本対象者・株主間契約の内容等を踏まえつつ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、上 記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の経緯及 び理由」に記載のとおり、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性について は意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　なお、上記取締 役会においては、対象者の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏 は、本応募契約を締結しているギブソンホールディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリーマン氏はギ ブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏は、ギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・ スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月末までギブソンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれ を可能な限り排除する観点から、まず、(イ)上記取締役会に出席した対象者取締役（取締役総数11名のうち、一身上の都合により当該取締役会を欠席したヘ ンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、及びキンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏を除く８名を指します。）のうち、ジェイムズ・ロ バート・カーレイ氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏、及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の５名の取締役（うち社外取締役２名）において審 議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ロ)ジョン・ アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致 で上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。

　なお、対象者の 取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月 末までギブソンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反 を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との 協議及び交渉にも参加していないとのことです。

(6）本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無

　公開買付者は本 応募合意株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは予定しておりませ ん。なお、公開買付者及びEVO FUNDは、本応募合意株式を除き、対象者普通株式を含む対象者の議決権を表章する証券を直接又は間接を問わず取得しな いことを本対象者・株主間契約において合意しています。

(7）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者普通株式 は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象 者は本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を15,744,700株（所有割合54.65％）としていること から、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者普通株式は最大で15,744,700株となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象 者普通株式は引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　ティアック株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年５月25日（月曜日）から2020年６月23日（火曜日）まで（22営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年７月３日（金曜日）までとなります。

③　期間延長の確認連絡先

連絡先　　　　　EVOLUTION JAPAN証券株式会社

03-4510-3350（事務連絡者：業務管理部長　　辻家　政信）

確認受付時間　　平日午前９時から午後５時まで

(4）買付け等の価格　　普通株式１株につき、金60円

(5）買付予定の株券等の数　　買付予定数　　　　　15,744,700株

買付予定数の下限　　15,744,700株

買付予定数の上限　　15,744,700株

（注 １）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,744,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買 付予定数の上限（15,744,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令 第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主によ る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中 に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　54.65％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（15,744,700株）に係る議決権の数です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年２月７日付で提出した第72期第３四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公 開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数」の計算においては、本決算短信に記載され た2020年３月31日現在の対象者の発行済普通株式総数（28,931,713株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（122,246株）を控 除した株式数（28,809,467株）に係る議決権の数（288,094個）を分母として計算しております。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者0.00％　　特別関係者0.00％　　合計0.00％

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者54.65％　　合計54.65％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

フィリップ証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町４番２号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付等の申込みをする方（以下「応募株主等」と言います。）は、公開買付代理人の本店（以 下、公開買付代理人において既に口座をお持ちの場合はお取扱い部店といたします）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買 付期間の末日の15時までに応募してください。

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の 株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は 記録されている場合（三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開 設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の 受付は行われません。

④　応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際にはマイナンバー（個人番号）、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）（注２）

⑤　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。

⑥　居住者の個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

⑧ 　対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募 株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）

（注１）　本人確認書類等について

公開買付代理人に 新規に口座を開設される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、マイナンバー（個人番号）及び本人確認書類等が必要になり ます（法人の場合は、法人本人の法人番号及び本人確認書類に加え、「現に取引にあたる担当者」についても本人確認書類が必要になります。）。また、既に口 座を保有している場合であっても、平成28年１月以降、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）を変更する場合等、マイナンバー（個人番号）若しくは法人番 号及び本人確認書類が必要な場合がありますので、詳細につきましては公開買付代理人にお尋ねください。

パターン

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

本人確認書類

１

通知カード（コピー）

以下の書類のうち、いずれか２点

・運転免許証（コピー）

・在留カード（コピー）

・特別永住者証明書（コピー）

・住民基本台帳カード（コピー）

・各種保険の被保険者証（コピー）

・印鑑登録証明書（原本）

・住民票記載事項証明書（原本）

・住民票の写し（原本）

２

個人番号カード（両面コピー）

パターン１の書類のうち、いずれか１点

３

個人番号記載の住民票記載事項証明書

又は

個人番号記載の住民票の写し

パターン１の書類のうち、左記以外のものをいずれか１点

（注２）　取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主等の場合）

個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。

（注４）　特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称及び本店の所在地

フィリップ証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町４番２号

(11）決済の開始日　　2020年６月25日（木曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020年７月７日（火曜日）となります。

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場 合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数の下限（15,744,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限 （15,744,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定 するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分 比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の 数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買 付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主 を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される 買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員から この方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選に より買付株数を減少させる株主を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）令第14条第１項第１号イ乃至リ、ヲ乃至ソ及びツ、第３号イ乃至チ 及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取締役会 が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の2019年３月31日に終了した事 業年度の末日における貸借対照表（注１）上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（345,300,000円（注２））未満であると見込まれるものを除 きます。）を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決議した場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付 する金銭その他の財産の額が、対象者の2019年３月31日に終了した事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額 （345,300,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ツに定める「イ からソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項 第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又 は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、又は、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事由が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注１）　対象者の2020年３月31日に終了した事業年度の末日における貸借対照表は、本公告日時点で公表されていません。

（注 ２）　発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は12円に相当します（具体的には、2019年３月31日に終了した事業年 度に係る貸借対照表における純資産額3,453,000,000円の10％に相当する額である345,300,000円を、本決算短信に記載された 2020年３月31日現在の対象者の発行済株式総数である28,931,713株から本決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者が所有する 自己株式122,246株を除いた数である28,809,467株で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに応募受付けをした 公開買付代理人の本店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合 は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

フィリップ証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町４番２号

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）本公開買付けに対する賛同

　対象者は、 2020年５月22日開催の取締役会において、公開買付者による対象者普通株式に対する本公開買付けについて、上記「１　本公開買付けの目的」の「(2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の経緯及び理由」に 記載の根拠及び理由に基づき、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か については、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　なお、対象者の かかる意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１　本公開買付けの目的」の「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置に関する事項」の「③　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者との間の合意

　公開買付者及び EVO FUNDは、2020年５月22日付で、対象者との間で、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せず、取得した本応募合意株式を ２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすこと等を内容とする本対象者・株主間契約を締結しております。本対象者・株 主間契約の詳細については、上記「１　本公開買付けの目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

（東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニ　ガーデンコート12Ｆ）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

有価証券の取得、保有及び売却

(2）事業の内容

投資業

(3）資本金の額

100米ドル（2020年５月25日現在）