公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年５月20日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年５月 20日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付及び同月20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買 付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付及び同月20日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月３日（水曜日）まで（69営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。加えて、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。

（中略）

　なお、下記 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った 背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の 事前承認の取得が必要と判断しております。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出 書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。加えて、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに係る公 開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年５月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付 期間を2020年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。

（中略）

　なお、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の事前承認の取得が必要と判断しております。

　そして、 ハーン銀行は、事前承認に対する判断に関する状況を確認するため、モンゴル銀行に対して面談の実施を提案し、当該提案に基づきモンゴル銀行の事前承認の担 当者と2020年５月14日に面談を行ったとのことです。当該面談において、モンゴル銀行の担当者は、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するか の決定に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しなかったものの、モンゴル銀行は本公開買付けの期限を認識しているため事前承認の申請に対して、 承認するか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨をハーン銀行から同月16日に伝えられましたが、それ以上の情報は 伝えられておりません。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、事前承認の取得に関して進展があった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年５月21日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

その後、公開買付 者は、事前承認の取得のために必要な情報をハーン銀行を経由してモンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同月３日付の書面を対象者が受領 した旨を、対象者から同月６日（同日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出後）に伝えられたことから、同書面を検討の上で同月12日にモンゴル銀行の事前 承認が必要と判断し、公開買付期間を、同年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。なお、同月12日に モンゴル銀行の事前承認が必要と判断した後に、下記記載のモンゴル銀行に対する資料等の追加提出や公開買付届出書の訂正届出書の作成に時間を要したことか ら、公開買付届出書の訂正届出書の提出が同月12日の８日後となりました。

（中略）

　また、公開買付 者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年３月19日付の書面をハーン銀行が受け取っ た旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開買付者は、対象者株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モ ンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。 公開買付者としては、同年２月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年３月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、モンゴル銀行による事前承認が必 要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたこと、及び同年４月３日付の上記書面は、事前承認の要否について直接回答するものではないもの の、公開買付者に対して事前承認の取得のために必要な追加の情報の提出を要請するものであったことを踏まえ、同月12日に本公開買付けに際して事前承認の 取得が必要と判断しております。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出 し、お知らせいたします。

（後略）

（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年６月３日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

その後、公開買付 者は、事前承認の取得のために必要な情報をハーン銀行を経由してモンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同月３日付の書面を対象者が受領 した旨を、対象者から同月６日（同日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出後）に伝えられたことから、同書面を検討の上で同月12日にモンゴル銀行の事前 承認が必要と判断し、公開買付期間を、同年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。なお、同月12日に モンゴル銀行の事前承認が必要と判断した後に、下記記載のモンゴル銀行に対する資料等の追加提出や公開買付届出書の訂正届出書の作成に時間を要したことか ら、公開買付届出書の訂正届出書の提出が同月12日の８日後となりました。そして、以下の通り、モンゴル銀行が事前承認の申請に対して、承認するか 又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨の情報をハーン銀行から伝えられたことから、公開買付者は、公開買付期間を、 同年６月３日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることといたしました。

（中略）

　また、公開買付 者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年３月19日付の書面をハーン銀行が受け取っ た旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開買付者は、対象者株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モ ンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。 公開買付者としては、同年２月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年３月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、モンゴル銀行による事前承認が必 要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたこと、及び同年４月３日付の上記書面は、事前承認の要否について直接回答するものではないもの の、公開買付者に対して事前承認の取得のために必要な追加の情報の提出を要請するものであったことを踏まえ、同月12日に本公開買付けに際して事前承認の 取得が必要と判断しております。

　その後、 ハーン銀行は、事前承認に対する判断に関する状況を確認するため、モンゴル銀行に対して面談の実施を提案し、当該提案に基づきモンゴル銀行の事前承認の担 当者と2020年５月14日に面談を行ったとのことです。当該面談において、モンゴル銀行の担当者は、事前承認の申請に対して、承認するか又は否認するか の決定に係る判断をいつまでに実施するかについては言及しなかったものの、モンゴル銀行は本公開買付けの期限を認識しているため事前承認の申請に対して、 承認するか又は否認するかの決定に係る判断をなるべく早く行おうとしていると思われる旨をハーン銀行から同月16日に伝えられましたが、それ以上の情報は 伝えられておりません。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みとなった場合、また、事前承認の取得に関して進展があり次第、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年５月21日（木曜日）まで（60営業日）

（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年６月３日（水曜日）まで（69営業日）

(11）決済の開始日

（訂正前）

2020年５月28日（木曜日）

（訂正後）

2020年６月10日（水曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　2020年５月20日付で、モンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongolia による事前承認に関する情報を、ハーン銀行から2020年５月16日に伝えられたこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月 24日付、同年４月６日付及び同月20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じた ため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するもの です。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上