公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しているソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 （以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）283,050,000株（所有割合（注）：65.04％）を所有して おり、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2020年５月19日開催の取締役会において、対象者普通株式（ただし、公開買付者が所 有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とす る取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

（注） 　「所有割合」とは、対象者が2020年５月19日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。） に記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数（435,087,405株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（37,469株）を控 除し、対象者が2019年６月25日に提出した第15期有価証券報告書（以下「対象者第15期有価証券報告書」といいます。）に記載された2019年５月 31日現在の第１回新株予約権（357個）、第２回新株予約権（340個）及び第３回新株予約権（316個）並びに対象者が2019年11月22日に提出 した第16期第２四半期報告書（以下「対象者第16期第２四半期報告書」といいます。）に記載された2019年８月６日現在の第４回新株予約権（288 個）の目的となる対象者普通株式の数（合計130,100株）を加えた株式数（435,180,036株）（以下「対象者が所有する自己株式を除いた希薄 化後の総株式数」といいます。）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。）。以下同 じです。

　本公開買付けに おいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を7,070,000株（所有割合：1.62％）と設定しており、本公 開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま せん。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。

　なお、買付予定 数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数（対象者が所有する自己株式を除いた希薄化後 の総株式数（435,180,036株）に係る議決権数である4,351,800個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。

　なお、対象者が 2020年５月19日に公表した「支配株主であるソニー株式会社による当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」 （以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年５月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明 するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る 詳細については、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の 価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の 異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（ⅰ）本公開買付けの背景及び理由

　公開買付者は、 1946年５月に、電気通信機及び測定器の研究・製作を目的とし東京通信工業株式会社として発足いたしました。1955年８月に東京店頭市場に株式公開し た後、1958年１月に社名をソニー株式会社へと改称し、同年12月に東京証券取引所市場第一部へ、1970年９月にニューヨーク証券取引所へ上場いたし ました。2020年３月31日現在の公開買付者の子会社数は1,529社、関連会社数は155社であり、このうち連結子会社（変動持分事業体を含みま す。）は1,490社、持分法適用会社は140社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）です。

　公開買付者の事 業は、ゲーム＆ネットワークサービス（以下「Ｇ＆ＮＳ」といいます。）、音楽、映画、エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション（以下「ＥＰ＆Ｓ」と いいます。）、イメージング＆センシング・ソリューション（以下「Ｉ＆ＳＳ」といいます。）、金融及びその他の事業から構成されており、セグメント情報は これらの区分により開示されております。Ｇ＆ＮＳ分野には、主にネットワークサービス事業、家庭用ゲーム機の製造・販売、ソフトウェアの制作・販売が含ま れております。音楽分野には、主に音楽制作、音楽出版、映像メディア・プラットフォーム事業が含まれております。映画分野には、主に映画製作、テレビ番組 制作、メディアネットワーク事業が含まれております。ＥＰ＆Ｓ分野には、主にテレビ事業、オーディオ・ビデオ事業、静止画・動画カメラ事業、スマートフォ ン事業、インターネット関連サービス事業が含まれております。Ｉ＆ＳＳ分野には、主にイメージセンサー事業が含まれております。金融分野には、主に日本市 場における個人向け生命保険及び損害保険を主とする保険事業並びに日本における銀行業が含まれております。その他分野は、ディスク製造事業、記録メディア 事業等の様々な事業活動から構成されております。

　公開買付者は、 「クリエイティビティとテクノロジーの力で、世界を感動で満たす。」ことをPurpose（存在意義）として掲げ、「人に近づく」を経営の方向性として、 持続的な社会価値と高収益の創出をめざし、経営に取り組んでおります。また、かかるPurposeや経営の方向性を踏まえて「人」を軸に構成される事業 ポートフォリオ（「人の心を動かす」事業、「人と人を繋ぐ」事業及び「人を支える」事業）において、公開買付者は、個々の事業の強化に加え、ポートフォリ オの多様性を更なる強みとしていくために、ゲーム、音楽、映画、アニメ等のコンテンツＩＰ（知的財産）とDirect-to-Consumer（注１） （以下「ＤＴＣ」といいます。）サービス間での協業やテクノロジーを軸とした各事業間のシナジーの追求を更に深め、「テクノロジーに裏打ちされたクリエイ ティブエンタテインメントカンパニー」としての更なる進化を目指しております。また、公開買付者の社会的使命は「感動」を創り、届け続けることであり、 人々が感動でつながるためには、「人」、「社会」、「地球環境」が健全であることが前提となるところ、公開買付者は、今後も事業活動やさまざまな社会支援 を通じて、「人」、「社会」、「地球」に貢献していくことを企図しております。

（注１）　「Direct-to-Consumer」とは、顧客と直接つながるリカーリング型（同一の顧客との継続的な取引を通じて収益を拡大する形態）のビジネスモデルをいいます。

　一方、対象者プ レスリリースによれば、対象者は、公開買付者が2004年３月に金融庁より保険業法に基づく保険持株会社及び銀行法に基づく銀行持株会社の設立認可並びに 銀行主要株主及び保険主要株主の認可を取得し、同年４月に傘下にソニー生命保険株式会社（1979年に公開買付者とザ・プルデンシャル・インシュアラン ス・カンパニー・オブ・アメリカとの合弁出資によりソニー・プルーデンシャル生命保険株式会社として設立され、その後1987年７月に合弁契約を終了し、 1991年４月に商号を現社名に変更しております。以下「ソニー生命」といいます。）、ソニー損害保険株式会社（公開買付者により1998年６月にソニー インシュアランスプランニング株式会社として設立され、1999年９月に商号を現社名に変更しております。以下「ソニー損保」といいます。）、ソニー銀行 株式会社（公開買付者により2001年４月に設立されました。以下「ソニー銀行」といいます。）を完全子会社とする金融持株会社として公開買付者からの会 社分割により設立されたとのことです。その後、対象者は、2007年10月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。

　対象者グループ （注２）の事業は、生命保険、損害保険、銀行及びその他の事業から構成されているとのことです。生命保険事業は、ソニー生命が担うグループの中核事業であ り、保険のプロである「ライフプランナー」が、きめ細やかなコンサルティングに基づき、お客さまの描くライフプランに応じた保障プランをオーダーメイドで 設計しているとのことです。損害保険事業においては、ソニー損保がダイレクト保険のリーディングカンパニーとして、自動車保険をはじめとする各商品におい て、お客さまにご満足いただける補償／保障やサービスをインターネットや電話を通じて提供しているとのことです。銀行事業においては、ソニー銀行が個人の お客さまを対象に、質と利便性の高い金融商品・サービスを提供するインターネット銀行サービスを提供する他、ソニー銀行連結子会社のソニーペイメントサー ビス株式会社にてクレジットカード決済業務運営を行っているとのことです。その他事業は、介護事業及びベンチャーキャピタル事業から構成されているとのこ とです。介護事業においては統括持株会社であるソニー・ライフケア株式会社傘下のライフケアデザイン株式会社及びプラウドライフ株式会社にて有料老人ホー ム等の管理・運営・企画を行っており、ベンチャーキャピタル事業においては投資子会社ソニーフィナンシャルベンチャーズ株式会社の出資するファンドを通じ て、Fintech等に強みを持つベンチャー企業への投資活動を行っているとのことです。

　公開買付者は対 象者の設立時点では対象者普通株式の全てを所有しておりましたが、2007年10月の対象者普通株式上場時に対象者が新規株式を発行し、公開買付者が所有 する対象者普通株式の一部の売出しを行ったことで、公開買付者が所有する対象者普通株式は、1,305,000株（持株割合（当該時点の直近四半期末時点 における発行済株式総数から同時点において対象者が所有する自己株式数を控除した対象者普通株式数に占める公開買付者が所有する対象者普通株式の割合（小 数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、本段落において同じです。）60.00％）となったとのことです。その後、対象者が2011 年４月１日付で株式分割（普通株式１株に対して200株の割合で実施）を行い、公開買付者が2016年８月に対象者普通株式9,135,000株（取得後 の持株割合：62.10％、取得後の所有株式数：270,135,000株）、2018年６月に対象者普通株式9,000,000株（取得後の持株割 合：65.07％、取得後の所有株式数：283,050,000株）をそれぞれ証券会社から相対取引により取得し、また、2016年11月から2017年 １月にかけて合計3,915,000株の対象者普通株式を市場内取引により取得した結果、本公告日現在の公開買付者の対象者普通株式の所有株式数 283,050,000株（持株割合：65.06％、所有割合：65.04％）に至っているとのことです。

　対象者グループ は、「人々が心豊かに暮らせる持続可能な社会をつくる」というミッション（存在意義）、「お客さま一人ひとりに合わせた付加価値の高い商品・サービスとテ クノロジーの力で感動を生み出し、最も信頼される金融サービスグループになる」というビジョン（目指す姿）、そして「お客さま本位（お客さまの声を真摯に 受けとめ、満足される商品とサービスを提供する）、独自性（自由闊達な組織のもと、いきいきと働き、創造と革新を追求する）、誠実かつ公正（高い倫理観と 使命感を持ち、公平・公正に行動する）、多様性（多様な考え、異なる視点で新しい価値をつくる）、持続可能性（規律ある事業活動で、ステークホルダーへの 責任を果たす）」というバリュー（価値観）を、すべての活動の指針として掲げ、生命保険事業、損害保険事業及び銀行事業といった事業を展開することで、顧 客のライフステージ・イベントに応じた多様な金融サービスを提供し、社会全体の発展に貢献してきたと考えているとのことです。

（注２）　「対象者グループ」とは、対象者及びその連結対象会社13社（2020年３月31日現在）をいいます。以下同じです。

　2018年５月 には、2020年度を最終年度とする「FY18-20新中期計画」を策定し、「新たな成長への挑戦をテーマに、既存のビジネスモデルによるオーガニック成 長に加え、10年超の長期視点で起こる変革を“機会”に次の成長へつながる布石を打つ」というテーマのもとに、「お客さま本位の業務運営の一層の推進」と 「変革（技術進歩／社会・規制環境の変化など）を機会とした次の成長への基盤作り」に取り組んでいるとのことです。具体的には、ソニー生命におけるライフ プランナーチャネルの質の追求や、ソニー損保における自動車保険のシェア拡大、ソニー銀行における外貨預金・住宅ローン強化等を通じた、既存事業の自律的 成長に加えて、更なる成長に向けた新たな取組みとして、①Fintechの活用を通じた業務効率化や新型保険及びアプリの開発、②Fintechやヘルス ケア等の分野に強みを持つベンチャー企業に投資をすることで、Fintechベンチャー／異業種企業（ディスラプター）等の動向を把握、③リアル×デジタ ルチャンネルの構築に基づいたサービス展開に取り組んでいるとのことです。

　また、対象者グ ループの持続的な企業価値向上に向けて経営体制を強化するため、2019年６月の定時株主総会での決議を経て、対象者取締役会の構成を変更したとのことで す。具体的には、対象者から３名、対象者主要３子会社社長の３名、公開買付者から１名、社外取締役３名の計10名であった対象者取締役会構成を、対象者か ら３名、公開買付者から３名、社外取締役４名の計10名の構成に変更し、より株主・ステークホルダー目線でのガバナンス強化と、主要３子会社社長のそれぞ れの事業の健全な成長と競争力強化への集中が可能となる体制を構築したとのことです。社外取締役については、１名増員して４名（全体の３分の１以上）と し、同時に女性取締役を１名選任するなど、より多様性を高めることで、取締役会の実効性の更なる向上を図っているとのことです。

　公開買付者は、 上記のPurpose及び経営の方向性に基づき、Ｇ＆ＮＳ、音楽、映画、ＥＰ＆Ｓ、Ｉ＆ＳＳのそれぞれの事業の強化に加え、コンテンツＩＰとＤＴＣサービ ス間での協業、テクノロジーを軸とした各事業間のシナジーを追求するための各種の施策を着実に実行してきております。かかる施策としては、たとえば、ゲー ム事業と音楽事業の協働によるゲームソフトウェア向けオリジナル音楽の制作及びアーティストを用いたＶＲコンテンツの制作のほか、半導体やカメラの事業で 培ってきたセンシング、認識技術及び映像技術を駆使したメディカル事業における内視鏡や手術用顕微鏡の開発、さらに、３Ｄスキャニング技術を駆使した映画 事業におけるバーチャルな撮影背景の実現といった取組みが挙げられます。また、公開買付者グループにおける金融事業として、対象者は、広く認知されている ソニーというブランドからもたらされる安心感を強みとして、生命保険、損害保険、銀行、介護等のＤＴＣサービスを展開しております。対象者は、個人のお客 さまからの信頼を背景として、リーマンショックによる経済市場への悪影響から脱した2009年度以降安定的に公開買付者グループの業績に貢献するととも に、安心・安全を長期にわたってお客さまに提供することを通じて、Purposeにある「感動」の主体となる人を支え、持続的な社会価値の創出にも貢献し てきていると考えております。

　他方、昨今の対 象者をとりまく事業環境としては、国内での人口減少や少子高齢化・長寿化の影響、低金利の継続、ＡＩ技術等の普及に伴うFintechの急速な進化、ライ フサイエンス・ヘルスケア技術の発展・低廉化、自動運転支援技術の進展等により、生存保障商品・資産形成商品・健康増進型商品等を中心とした顧客ニーズの 多様化や来店型保険ショップの台頭等のチャネル構造の変化が急速に進んでいること、さらに、他業態からの新規参入を含む新たな競合他社が出現していること も相まって、その競争環境は日々激化しているものと認識しております。

　かかる環境下に おいても、「クリエイティビティとテクノロジーの力で、世界を感動で満たす。」ことをPurposeとして掲げ、「人に近づく」を経営の方向性とする公開 買付者において、対象者が営む金融事業は、感動の主体である「人」を支える事業であり、かつ、公開買付者の技術を通じてその実現に貢献できる事業であるこ とから、公開買付者にとって対象者の金融事業は今後さらに注力すべき事業として位置付けております。かかる認識の下、公開買付者は、対象者の親会社とし て、2019年３月以降、対象者の経営体制の強化、株主還元の拡大、情報開示の更なる充実などに向けた取組みを、対象者の経営チームと連携して進めるとと もに、対象者の各事業の成長に向けた取組み及びその検討を進めております。たとえば、対象者の損害保険事業において、対象者の子会社であるソニー損保がこ れまで蓄積してきた保険商品・サービス開発における知見に加えて、公開買付者グループが保有するＡＩやセンシング、クラウドコンピューティング等の技術を 用いることで実現した新しい自動車保険商品であるPHYD型テレマティクス保険（注３）「GOOD DRIVE」の開発や、公開買付者の子会社である株式 会社ソニーコンピューターサイエンス研究所の「CALC」と呼ばれる情報解析ソリューションを用いて損害保険事業におけるマーケティング分析を行う等の協 業を行っております。また、対象者の銀行事業においては、公開買付者の子会社である株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメントが展開する国内の PlayStation™Store（注４）におけるSony Bank WALLET（デビット機能付きキャッシュカード）の利用に特典を設ける等、顧 客基盤の拡充を図るための取組みを行っております。また、対象者の生命保険事業については、同事業の価値の源泉であるライフプランナーの付加価値を更に活 かすことを視野に顧客層の拡大、サービスの拡充及び顧客データの活用を図り、新たな来店型ビジネスの展開や販売体制の強化等、各種施策の検討も開始してお ります。

（注 ３）　「PHYD型テレマティクス保険」のPHYDとは、「Pay How You Drive」の略称で、車に搭載したセンサーなどによって速度、加減 速、ハンドル操作といった運転行動に関するデータを収集し、その分析結果から事故リスク、及び保険料を算出する仕組みの自動車保険をいいます。

（注４）　「PlayStation™Store」とは、ゲームソフトウェアやビデオコンテンツを24時間購入可能なPlayStation公式オンラインストアです。

　一方で、公開買 付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公 正性について対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分 にできていないと認識しております。また、公開買付者は、経営の規範として事業ポートフォリオの見直しを継続的に行っておりますが、2019年８月上旬よ り、対象者を上場子会社として維持することについて、主に公開買付者グループの事業ポートフォリオマネジメントの観点から、その合理性についても併せて検 証を行ってまいりました。2007年10月の対象者の上場に際しては、生命保険、損害保険、銀行の各事業の業容拡大期を見据え、経営の透明性を高め、独自 に市場からの資金調達手段を確保することが重要と考えておりました。しかしながら、上記のように対象者をとりまく事業環境も大きく変化する中で、2020 年１月下旬には、中長期的な視点に立ち、保険事業や銀行事業の商品やサービスの開発、また保険契約者や銀行預金者の利便性の向上等、対象者の各事業の成長 に向けた取組みをこれまで以上に加速させ、対象者を含む公開買付者グループ全体の企業価値の最大化を実現するためには、対象者が上場企業としての独立性を 維持するよりも、公開買付者が対象者を完全子会社化し、公開買付者と対象者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループ一体となっ て迅速に意思決定を進めていくことが必要不可欠であるとの認識に至りました。

　公開買付者は、 公開買付者と対象者の親子上場関係を解消し、上場会社としての対象者の独立性の確保のために生じていた、公開買付者グループと対象者グループ間での人材交 流や経営インフラ・各種情報の共有を行う上での制約、公開買付者グループの各種内部規則を対象者グループに適用する上での制約といったさまざまな制約を取 り除くことにより、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源を金融事業に集中していくとともに、対象者の各事 業との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。

　加えて、公開買 付者は、対象者をとりまく事業環境に対応するには、以下の(A)ないし(E)に記載された各種の施策を含む中長期的な視点に立った施策の立案及び実行が必 要となり、当該施策の実行までには相応の期間を要することが見込まれ、また、一時的な収益の悪化や将来の事業環境の悪化等による株価下落リスクも否定でき ないことから、かかるリスクを対象者の少数株主に負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することは、対象者の少数株主の利益にも資するものであ ると考えております。

　今後、公開買付者は対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指しております。

(A） テクノロジーの対象者の各事業への更なる活用：上記のGOOD DRIVEやCALCの事例にあるように、公開買付者が保有するテクノロジーとその研究開 発リソースの、対象者の各事業における活用を加速することで、顧客利便性の向上やマーケティング精度の向上等を追求してまいります。たとえば、対象者の保 険事業における顧客関連データの収集や分析に際して、公開買付者のＡＩやクラウドコンピューティング等のテクノロジーを一層活用し、営業・販売支援ツール の機能やマーケティング効率の向上を検討し、将来的には商品やサービスに活かす可能性についても模索してまいります。

(B） グループ内の協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大：上記ゲーム事業との連携にあるように、公開買付者のエンタテインメント事業と金融事業との顧客基盤 や顧客関連データの相互共有をこれまで以上に加速することで、グループ内のＤＴＣサービスやプラットフォーム（たとえば、公開買付者の子会社であるソニー ネットワークコミュニケーションズ株式会社が展開するSo-net等のインターネット通信サービス、株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント が展開するPlayStation等のゲームプラットフォーム等）の顧客への金融関連サービスの提供といった、クロスセルの検討を加速させてまいります。

(C）新規事業の実現：公開買付者グループが持つ多様な事業・関係会社との協業を通じて、たとえばメディカル関連事業等の対象者単独では実現難易度の高い事業領域への新規事業の展開を検討し、新規事業の具現化に向けたスピードの加速及び可能性の向上を図ります。

(D） 公開買付者グループの経営資源・ノウハウの活用：公開買付者グループの経営インフラ（たとえば、経営管理システム、採用における競争力、人材育成プログラ ム、各種シェアード・サービス、知的財産等）及びそれらに関するノウハウを対象者グループが利用することが可能となる体制を構築することにより、経営資 源・ノウハウの活用を図ります。

(E）経営効率の向上：投資家対応業務、資金調達関連業務、株主総会の開催・運営業務等の一部の間接部門・業務の統合や、グループ一体でのＩＴシステム投資による効率化を図ります。

　なお、本取引の実施により、非支配持分に帰属する当期純利益の取り込み効果等により、公開買付者の連結業績におけるＥＰＳ（Earnings Per Share：１株当たり当期純利益）の改善を見込んでおります。

　公開買付者は、 上記の通り、2019年３月以降、対象者との間で事業面での協業やグループ経営体制の在り方等について継続して議論しておりました。公開買付者は、 2020年１月下旬に、金融事業の成長に向けた取組みをこれまで以上に加速させるには、公開買付者と対象者が一体となって公開買付者グループとしての強み を発揮していくことがより重要であり、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な意思決定が可能にな るとともに、公開買付者と対象者との連携によるシナジーのより早期かつ一層の創出、極大化を実現し、両社の更なる企業価値を向上させることが必要であると 判断し、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。） を、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討を開始するとともに、対象 者に対して本取引についての初期的な打診を行いました。かかる検討を経た上で、公開買付者は、公開買付者の資本政策及び公開買付者の株式の資本市場におけ る流動性の高さ等を勘案した上で、2020年２月中旬に対象者に対して、株式交換の手法により対象者を完全子会社化することの検討・協議を開始したい旨の 申し入れを行いました。また、対象者においては、2020年１月下旬の公開買付者の打診を契機として、本取引について、対象者の企業価値の向上及び対象者 の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため特別委員会が設置されたとのことです。なお、当 該特別委員会設置の詳細については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を 担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。その後、公開買付者は、2020年３月上旬に、特別委員会か ら、本取引の取引形態としては、対価としての分かりやすさ、確実性、クロージングまでの所要期間、昨今の株式市場のボラティリティ等に鑑み、現金を対価と する取引形態の方が望ましいと考える旨の書面を受領し、同月中旬に新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）の影響による株式市場のボラティリティを 含めた昨今の経済情勢における公開買付者の株式の株価動向を踏まえると、対象者普通株式の対価として、より流動性が高く、価値が客観的であり安定的な現金 を提供することが、公開買付者以外の対象者の株主の利益に資するものと判断し、完全子会社化のための手法を、株式交換から現金を対価とする取引、すなわち 本公開買付けにより完全子会社化を目指す取引に変更することを、2020年３月中旬に特別委員会に提案いたしました。公開買付者は、本取引の実現可能性の 精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年３月中旬から2020年５月上旬まで実施いたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスの過程 において、新型コロナウイルス感染症による対象者の事業への影響及び対象者として検討している対応策を確認し、当該感染症の影響が顕在化する以前の対象者 株価の推移も検討した上で、想定するシナジーの実現を含めた本取引の実効性を判断する際の考慮要素といたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェ ンスの結果を踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響は本取引の実効性に影響を及ぼすものではないと判断し、また、2020年４月７日に発令された緊 急事態宣言については、それにより、公開買付者及び対象者の双方で在宅勤務が実施されるなど平時に比べて本取引の準備を円滑に進めることができないおそれ が生じることは想定されるものの、本取引の重要性に鑑み、本取引を着実に進めることが公開買付者及び対象者双方の利益になると考えて、引き続き本取引につ いて検討を続けました。そのうえで、公開買付者は、2020年３月中旬に対象者から本取引の協議・交渉について特別委員会に委任をする旨の連絡を受けてい たことから、2020年４月上旬以降、特別委員会との間で、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。） に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年４月８日に、本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり 2,000円）を行いました。その後、公開買付者は、2020年４月16日に特別委員会から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同日、本公開買付 価格を１株当たり2,200円とする旨の提案を行いましたが、2020年４月23日に特別委員会から提案内容の再検討を再度要請されたことを受けて、 2020年４月30日に、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスが、特別委員会の指示を受けた対象者の財務アドバイザーである三菱 UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「MUMSS」といいます。）及び特別委員会の財務アドバイザーである株式会社プルータス・コンサルティン グ（以下「プルータス」といいます。）との間で本公開買付価格に関する意見交換を行いました。その後、公開買付者は、2020年５月７日に本公開買付価格 を１株当たり2,400円とする旨の提案を行いましたが、2020年５月８日に特別委員会から本公開買付価格の再検討を要請されたことを踏まえ、2020 年５月12日に、特別委員会に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり2,600円）を行いました。また、公開買付者は、本新株予約権についても本公開 買付けの応募の対象とすべく、本新株予約権の買付価格について検討を行いました。本新株予約権は、対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買 付価格を下回っていることも踏まえ、特別委員会に対して、2020年５月15日、本新株予約権の買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株 式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100を乗じた金額とすることを提案いたしました。

　以上の経緯の下 で、公開買付者は、上記の対象者の各事業の持続的成長に向けた施策等を迅速に実行し、対象者との関係を更に強化することが、両社の企業価値の最大化に繋が ると考えており、そのためには対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの考えで対象者と一致したことから、2020年５月19日開 催の取締役会において、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、ゴールドマン・サックスから受けた財務的見地からの助言並びに対象者普通株式の価 値に係る財務分析を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した2020年５月19日付の株式価値算定書（以下「GS算定書」といいます。）及 び公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トーマツ」とい います。）が作成した、本公開買付価格である2,600円が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下 「本フェアネス・オピニオン（デロイト　トーマツ）」といいます。）の内容を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を行い、公開買付者による対象者の完全子会社 化を目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、GS算定書及び本フェアネス・オピニオン（デロイト　トーマツ）の概要については、 本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」を ご参照ください。

（ⅱ）対象者における意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2020年１月下旬、公開買付者から、本取引についての初期的な打診を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、同月下旬 に対象者の財務アドバイザーとしてMUMSSを、同年２月上旬に対象者の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任したとのことです。そして、 対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、 これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値 の向上及び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

　具体的には、対 象者は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対 象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2020年２月上旬から対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設 置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、2020年２月18日付で公開買付者から本取引に係る提案書を受領した後速やかに開催した同月28日の臨 時取締役会における決議により、国谷史朗氏（対象者独立社外取締役、弁護士法人大江橋法律事務所代表社員）、伊藤隆敏氏（対象者独立社外取締役、コロンビ ア大学国際関係公共政策大学院教授）、池内省五氏（対象者独立社外取締役、株式会社リクルートホールディングス取締役兼顧問）及び牧山嘉道氏（対象者独立 社外監査役、リップル法律事務所パートナー）の４名から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本公 開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の 「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者におけ る独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①(a)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非 について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の皆さまの利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、 対象者取締役会において本取引の承認をするべきか否かについて検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと（かかる勧告に際しては、本取引の取引形態や法規制 等に応じ、適宜適切な表現を用いることができるものとされているとのことです。）、並びに、②対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少 数株主の皆さまにとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。）を 委嘱したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本 取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会 に対し、公開買付者との間で取引条件等についての交渉（アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含むとのことです。）を行うこと、本委嘱事項について検討す るにあたり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザーもしくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担 するものとされているとのことです。）、並びに対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与する ことを決議したとのことです（当該取締役会における決議の方法については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価 格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、特別委員会は、本 公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の 「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者におけ る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020年２月28日、独自の法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を、独自の財務 アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任する旨を決定したとのことです。

　また、対象者 は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者 における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるMUMSS並びに対象者の法 務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。

　さらに、対象者 は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者 における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、 交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問 題がないことについて特別委員会の承認を受けたとのことです。

　その上で、対象 者は、MUMSSから対象者普通株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、 森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非 及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。

　本取引の取引形 態について、当初、対象者は、公開買付者から、本取引に係る2020年２月18日付提案書において、公開買付者の株式を対価とする株式交換とする旨の提案 を受けていたとのことです。これを受けて、特別委員会は、本取引の取引形態について、対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から、公開買付者から提 案を受けた公開買付者の株式を対価とする株式交換だけでなく、金銭を対価とする公開買付け及びその後のスクイーズ・アウトによる二段階買収等の他の取引形 態についても検討を行った上で、2020年３月６日、公開買付者に対し、どのような取引形態であっても、公正な条件である必要があるが、本取引の取引形態 としては、対価としての分かりやすさ、確実性、クロージングまでの所要期間、昨今の株式市場のボラティリティ等に鑑み、金銭を対価とする取引形態の方が望 ましいと考える旨の書面を送付したとのことです。その結果、特別委員会は、同月12日、公開買付者から、本取引の取引形態を、金銭を対価とする公開買付け 及びその後のスクイーズ・アウトによる二段階買収に変更する旨の書面による回答を受領したとのことです。

　また、特別委員 会は、2020年４月８日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり2,000円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本 公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、特別委員会は、公開買付者より、同月16日に本 公開買付価格を１株当たり2,200円とする旨の提案を、2020年５月７日には本公開買付価格を１株当たり2,400円とする旨の提案を順次受領したと のことです。このいずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び大江橋法律事務所から受けた助言並びにMUMSS及び森・濱田松本法律事務所から聴 取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのことで す。その後も公開買付者との間で、対象者の財務アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、特別委員会は、2020年５月12日、公開 買付者から、本公開買付価格を１株当たり2,600円とすることを含む提案を受けるに至ったとのことです。また、特別委員会は、2020年５月15日に、 公開買付者から、本新株予約権の買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的 となる対象者普通株式数である100を乗じた金額とする旨の提案を受領したとのことです。なお、特別委員会は、近時の新型コロナウイルス感染症の世界的な 感染拡大を契機として、2020年２月下旬以降、対象者普通株式の市場株価が乱高下している中、当該事象が対象者2020年度の業績に及ぼし得る影響に関 して対象者が作成した複数のシナリオ前提に基づくシミュレーションを受領しながらも、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についての協議・交渉に際 しては、かかる市場株価の状況には左右されない対象者の適正な本源的価値を評価すべきであることを主張して、公開買付者との間で協議・交渉を重ねてきたと のことです。

　以上の検討・交 渉過程において、特別委員会は、随時、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、公開 買付者に対して提示され、MUMSS及びプルータスによる対象者普通株式の価値算定の基礎ともなる本財務予測（本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の 「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算 定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。以下同じです。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性につ いて特別委員会の確認を受け、その承認を受けたとのことです。また、対象者の財務アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に特別委員会にお いて審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員 会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行ったとのことです。

　そして、対象者 は、2020年５月19日、特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆 さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える旨、並びに②(a)対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意 見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なも のではないと考える旨、及び(b)本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものでは ないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、本公開買付届出書「第１　公開買付要 項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保 するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご 参照ください。）。なお、対象者は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020年５月18日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた対象者普通株式 の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格である2,600円が対象者普通株式の 株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルー タス）」といいます。）の提出も受けたとのことです（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要については、本公 開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の 「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会に おける独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。

　以上の経緯の下 で、対象者は、2020年５月19日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、MUMSSから受けた財務的見地からの助 言並びに2020年５月18日付で提出を受けた対象者普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（MUMSS）」といいま す。）及び本公開買付価格である2,600円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨の フェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（MUMSS）」といいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書 （プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本 公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議 及び検討を行ったとのことです。

　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

　まず対象者とし ては、対象者グループをとりまく事業環境は、加速度的、かつ劇的に変化しつつあると認識しているとのことです。具体的には、①少子高齢化やライフスタイル の変化、②経済構造の変化（低金利、低成長の常態化）、③Fintechに象徴されるテクノロジーの金融への直接的な影響とその変化を積極的に支持する行 政スタンス（規制の変化、顧客利便性の徹底）、④リスクに対する厚い資本要請と経済価値ベースでの規制基準の充足要請（リーマンショック以来のグローバル 観点でのシステミックリスクの回避）などといった環境変化が生じていると考えているとのことです。

　対象者は、この ような環境の下、対象者グループが持続的な成長を実現していくためには、既存事業のオーガニックな成長に加えて、付加価値の高い新しい金融サービスを創出 することが必要と考えており、これまで、公開買付者との連携を強化し、公開買付者との間で情報交換及びナレッジシェアを行うイベント等を通じて、互いの持 つ技術や課題の共有を進めるとともに、新たな商品・サービスの開発を進めてきたとのことです。これまで開発した商品・サービスの実例としては、ソニー損保 におけるPHYD型テレマティクス商品開発における協業（2020年３月18日から公開買付者グループが保有するＡＩやセンシング、クラウドコンピュー ティング等の技術を用いることで実現した新しい自動車保険商品である「GOOD DRIVE」を販売開始）等があるとのことです。

　このように対象 者と公開買付者との連携は一定の成果が出ておりますが、上場会社としての独立性の観点や少数株主の利益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用や 機能集約、意思決定のスピードなどにおいて一定の限界が存したと対象者は認識しているとのことです。そして、今後、対象者グループをとりまく事業環境の劇 的な変化や多様化する顧客ニーズに対応しながら、対象者と公開買付者との間で更なるシナジーを創出していくためには、対象者と公開買付者の連携を更に緊密 にし、人的資源を含む経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが必要になると考えているとのことです。

　この点、公開買 付者による対象者の完全子会社化を通じて公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者と対象者の利益を完全に一致させ ることにより、両社グループ間に跨るサービス開発体制やコーポレート機能の一層の集約・再編等を含む大胆な経営施策を迅速かつ弾力的に実行に移していくこ とが可能となり、事業環境の変化や多様化する顧客ニーズに対応した金融サービスをスピーディに展開し、社会全体の発展により貢献できるようになると対象者 は考えているとのことです。

　具体的には、対 象者が公開買付者の完全子会社となることにより、これまで以上に公開買付者のR&D機能（特にFintech領域における研究開発力）とＡＩ技 術、ブランド力等を活用することが可能となり、各事業領域での新商品・新サービスの開発を推進し、加速化させていくことが可能になると考えているとのこと です。ソニー生命においては、ライフプランニングデータとＡＩ解析技術に基づくコンサルティング支援ツールの開発促進、主要販売チャネルであるライフプラ ンナーの採用における、公開買付者のブランド力を一層生かすことによる採用活動の強化・厳選採用による新人の高質化とライフプランナー数全体の増加の達 成、ソニー損保においては先進的なPHYD型テレマティクス保険商品の開発、機械学習技術による顧客属性／行動分析の高度化、マーケティング効率の向上等 が挙げられるとのことです。また、公開買付者グループのスケールメリットや国内外の広範なチャネルを活かすことで、これまで上場会社としての独立性に配慮 する必要がある現状の資本関係の中で取り組むには限界のあった新規事業投資を通じた競争力強化、サービスラインアップの拡充が期待できるとともに、公開買 付者グループとの一部機能の共通化などの方法により、マーケティングコスト、コーポレートコストの削減等も期待できると考えているとのことです。

　加えて、少子高 齢化、経済構造の変化、Fintechに象徴されるテクノロジーが金融業界に大きな影響を与え始めているといった現状において、公開買付者グループのグ ローバルテクノロジー企業としての経験に基づいた、厚い経営管理人材のより柔軟かつ深度ある関与・貢献を期待できることは、対象者グループが次のフェーズ に移行するに際してメリットがあると考えているとのことです。

　なお、対象者グ ループは、顧客のライフステージ・イベントに応じた多様な金融サービスを提供し、高い顧客満足度や信頼を長期にわたり維持していること、対象者グループの 金融事業は公開買付者グループの主要な３つの事業ポートフォリオの一つである「ＤＴＣサービス」との親和性が高いことや、ソニーブランドが対象者グループ の安心や安全のイメージ獲得に寄与していると考えていることから、今後、公開買付者と対象者が一体となることは、対象者グループの顧客、従業員その他のス テークホルダーにおいて違和感なく受け入れられると考えているとのことです。

　また、対象者 は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,600円は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付 けは、対象者の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことで す。

（ⅰ） 当該価格が、対象者において、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す るための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、 公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（ⅱ） 当該価格が、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の 「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の 「⑥　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書 （MUMSS）におけるMUMSSによる対象者普通株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果の範囲を上回っており、ま た、DDM分析（下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格 の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委員 会の設置」において定義します。）による算定結果の範囲内であること。また、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の 価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及び フェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSSから、本公開買付価格である１株当たり2,600円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びそ の関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（MUMSS）が発行されていること。

（ⅲ） 当該価格が、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の 「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の 「④　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書 （プルータス）におけるプルータスによる対象者普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、 DDM法（下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」の「(1）普通株式」におい て定義します。）による算定結果の範囲内であること。また、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定 の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開 買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ ピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,600円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除 きます。）にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）が発行されていること。

（ⅳ） 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年５月18日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 2,064円に対して25.97％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2020年５月18日から 直近１ヶ月間の終値単純平均値1,976円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して31.58％、 同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,939円に対して34.09％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,262円に対して14.94％のプレミアムが加算 されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、合理的な水準 と認められること。

（ⅴ） 当該価格は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の 「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の 「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されているこ と。

　同様に、本新株 予約権の買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者 普通株式数である100を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の新株予約権者の皆さまに対して合理的な本新株予約権の 売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

　以上より、対象 者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年５ 月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付け への応募を推奨することを決議したとのことです。

　当該取締役会に おける決議の方法については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付 け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため の措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

②　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、 対象者を完全子会社化した後、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、対象者の各 事業の成長の蓋然性を高めてまいります。また、対象者グループに関する組織再編の有無及び内容については本書提出日現在において未定ですが、対象者グルー プとの一体運営により、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、本公告日 現在において、対象者取締役会は社外取締役及び社外監査役を含む13名で構成されておりますが、そのうち取締役３名（十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美 氏）が、公開買付者の取締役、執行役又は執行役員としての地位を有しており、監査役１名（是永浩利氏）が、公開買付者の従業員としての地位を有しておりま す。また、対象者の取締役のうち２名（石井茂氏及び伊藤裕氏）は、公開買付者の出身者です。本取引後の対象者の経営体制につきましては、本公告日現在にお いて未定ではありますが、現在の経営体制を尊重し、金融ビジネスとしての自律性を一定程度維持した事業運営体制を確保することを基本としつつ、対象者と協 議の上で、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。また事業面では、顧客の更なる安心・満足を実現すべくこれまでのサービ ス水準の維持・向上、そして対象者従業員に対する適切な処遇及び教育プログラムの更なる充実を、対象者と協議の上図っていく予定です。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。

　なお、公開買付 者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公告日現在、対象者普通株式を283,050,000株（所有割合：65.04％）所有してい るため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定する と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆さまの利益に資さない可能性もあるものと考え、本 公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませ んが、公開買付者及び対象者において以下の①ないし⑩の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま す。

①　公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書及び第三者算定機関からのフェアネス・オピニオンの取得

②　対象者における独立した特別委員会の設置

③　特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

④　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

⑤　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

⑥　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑨　取引保護条項の不存在

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　以上の詳細につ いては、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照く ださい。

(4） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにお いて公開買付者が対象者の発行済株式（ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを 取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有 する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。

①　株式等売渡請求

　本公開買付けの 成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会 社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）（以下 「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予 約権に係る新株予約権者（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請 求」といい、株式売渡請求と新株予約権売渡請求を総称して、以下「株式等売渡請求」といいます。）する予定です。株式等売渡請求においては、対象者普通株 式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権１個当たりの対価として、本公開 買付けにおける当該本新株予約権の買付け等の価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨 を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め る手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主か らその所有する対象者普通株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得いたします。なお、対象者プレスリリースによれ ば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求が なされた場合、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式又は本 新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

②　株式の併合

　本公開買付けの 成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき 対象者普通株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこと を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会におい て上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催すること が望ましいと考えており、対象者に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在においては、2020年７月下旬を予定しています。）に 本臨時株主総会の基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本公告日現在においては、本臨時株主総会の基準日は、2020年８月上旬を予定しており、 また、本臨時株主総会の開催日は、2020年９月中旬又は下旬を予定しています。

　本臨時株主総会 において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をい ただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対 象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数 は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。 当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を 除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に 対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者の みが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者 及び対象者を除きます。）の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合 をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応 募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正 な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められておりま す。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　また、公開買付 者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて 本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の 勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを対象者に要請し、又は実施することを予定しております。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性がありま す。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主 が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の新株予約権者に対して金 銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗 じた価格と同一になるよう算定する予定です。

　以上の各場合に おける具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記 の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまが自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者普通株式 は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していない ため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段 階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。 なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　新株予約権

イ　2016年７月22日開催の対象者取締役会の決議（2017年５月31日開催の対象者取締役会決議により一部変更）に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年８月９日から2046年８月８日まで）

ロ　2017年７月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月８日から2047年８月７日まで）

ハ　2018年７月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年８月８日から2048年８月７日まで）

ニ 　2019年７月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約 権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年８月７日から2049年８月６日まで）

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年５月20日（水曜日）から2020年７月13日（月曜日）まで（39営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式　　　　　１株につき　金2,600円

第１回新株予約権　１個につき金259,900円

第２回新株予約権　１個につき金259,900円

第３回新株予約権　１個につき金259,900円

第４回新株予約権　１個につき金259,900円

(5）買付予定の株券等の数　　買付予定数　　　　　152,130,036株

買付予定数の下限　　　7,070,000株

買付予定数の上限　　　　　　 ―株

（注 １）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,070,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付 予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である 対象者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数（435,180,036株）から本公告日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式数 （283,050,000株）を控除した株式数（152,130,036株）を記載しております。

（注 ２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手 続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４）　公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　34.96％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年２月14日に提出した第16期第３四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総 株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のあ る対象者普通株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象 者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数（435,180,036株）に係る議決権の数（4,351,800個）を分母として計算しております。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者65.04％　　特別関係者０％　　合計65.04％

（注）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者100.00％　　合計100.00％

（注） 　特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が保有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所 有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別 関係者の株券等所有割合」を加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　オンラインサー ビス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス のご利用申込みが必要です。（注２）

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

③ 　株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理 人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口 座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。

④ 　本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知 書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行され る「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、 オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑥　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑧　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等 が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人 番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注 ２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　2020年７月20日（月曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応 募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開 買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（前記の「(9）応募の方法及び場 所」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,070,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,070,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ 及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにお いて、令14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき 虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当 の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法 により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公 開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して ください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面 の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おう とする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場 合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に ついても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告 に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付してい る応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後 の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）本公開買付けに対する賛同

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年５月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　なお、これらの 対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買 付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等 本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない 旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付届出 書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買 付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

ソニー株式会社

（東京都港区港南１丁目７番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。

１．電子・電気機械器具の製造、販売

２．医療機械器具、光学機械器具およびその他機械器具の製造、販売

３．音声・映像のソフトウェアの企画、制作、販売

４．コンピュータソフトウェアの企画、制作、販売

５．金属工業製品、化学工業製品および窯業製品の製造、販売

６．繊維製品、紙・木工品、日用雑貨品、食料品および玩具の製造、販売

７．輸送用機械器具および石油・石炭製品の製造、販売

８．不動産業、建設業および運輸倉庫業

９．出版業および印刷業

10．広告代理業、保険代理業、放送事業、旅行・スポーツ等のレジャー業およびその他のサービス業

11．金融業

12．電気通信事業法に基づく第一種および第二種電気通信事業

13．株式、債券等への投資に関する業務

14．前各号に附帯または関連する物品の製造、販売および輸出入業

15．前各号に関連する役務の提供

16．前各号の営業を行なう者に対する投資

17．前各号に附帯または関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者は、 Ｇ＆ＮＳ、音楽、映画、ホームエンタテインメント＆サウンド（以下「ＨＥ＆Ｓ」）、イメージング・プロダクツ＆ソリューション（以下「ＩＰ＆Ｓ」）、モバ イル・コミュニケーション（以下「ＭＣ」）、半導体、金融及びその他の事業から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示されています。 Ｇ＆ＮＳ分野には、主にネットワークサービス事業、家庭用ゲーム機の製造・販売、ソフトウェアの制作・販売が含まれています。音楽分野には、主に音楽制 作、音楽出版、映像メディア・プラットフォーム事業が含まれています。映画分野には、主に映画製作、テレビ番組制作、メディアネットワーク事業が含まれて います。ＨＥ＆Ｓ分野には、主にテレビ事業、オーディオ・ビデオ事業が含まれています。ＩＰ＆Ｓ分野には、主に静止画・動画カメラ事業が含まれています。 ＭＣ分野には、主に携帯電話の製造・販売、インターネット関連サービス事業が含まれています。半導体分野には、主にイメージセンサー事業が含まれていま す。金融分野には、主に日本市場における個人向け生命保険及び損害保険を主とする保険事業ならびに日本における銀行業が含まれています。その他分野は、海 外のディスク製造事業、記録メディア事業等の様々な事業活動から構成されています。ソニーの製品及びサービスは、一般的にはそれぞれのオペレーティング・ セグメントにおいて固有のものです。2020年３月31日現在の子会社数は1,529社、関連会社数は155社であり、このうち連結子会社（変動持分事業 体を含む）は1,490社、持分法適用会社は140社です。

(3）資本金の額　　880,214百万円（2020年５月20日現在）