公開買付開始公告

 

 

各 位

 

 

2020年5月11日

 

 

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

株式会社BCJ-44

代表取締役 杉本 勇次 

 

 

 

 株式会社BCJ-44(以下「公開買付者」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を下記により行いますので、お知らせいたします。

 

 

 

 

 

 

1.公開買付けの目的

 

 

(1)本公開買付けの概要

 

 

 公開買付者は、 Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、総称して「べインキャピタル」といいます。)が投資助言を行う 投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社BCJ-43の完全子会社であり、株式会社ニチイ学館(以下「対象者」といいます。)の普通株式 (以下「対象者株式」といいます。)の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2020年4月23日に設立された株式会 社です。なお、本公告日現在、ベインキャピタル、株式会社BCJ-43及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。

 

 

 

 

 

 べインキャピタ ルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナ ルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成さ れており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策 を成功に導いた実績を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式 会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベ ルシステム24など17社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社に対しての投資実績を有しております。

 

 

 今般、公開買付 者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式(ただし、本新株予約権(「本新株予約権」及び 各新株予約権の名称については、下記「2.公開買付けの内容」の「(2)買付け等を行う株券等の種類」において定義します。)の行使により交付される対象 者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び後述する株式会社明和(以下「明和」といいます。)が所有する対象者株式を除きます。)及び本新株予約権の全 てを取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし て、本公開買付けを実施いたします。

 


 

 対象者の代表取 締役社長である森信介氏(以下「森氏」といいます。)は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の 目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております(その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、 再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、所有する対象者株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することにより取得した 対価の範囲内でその一部を出資していただくことを想定しております。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じで す。)。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏(注2)は、対象者の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦氏(以下「寺田元会長」とい います。)の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを 検討しております。また、対象者の常務取締役である寺田剛氏(注3)は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持ってい ただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接 に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを 対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。

 

 

 また、公開買付 者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏(所有株式数(注4):55,508株、所有本新株予約権数:67,500個(目的 となる株式数:67,500株)、所有割合(注5):0.19%)、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏(所有株式 数:4,699,124株、所有本新株予約権数:105,900個(目的となる株式数:105,900株)、所有割合:7.30%)、寺田元会長の親族で 対象者の常務取締役である寺田剛氏(所有株式数:3,581,724株、所有本新株予約権数:38,600個(目的となる株式数:38,600株)、所有 割合:5.50%)、寺田元会長の親族である寺田邦子氏(所有株式数:5,074株、所有割合:0.01%)、寺田元会長の親族である寺田啓介氏(所有株 式数:2,737,174株、所有割合:4.16%)、寺田元会長の親族である寺田綾子氏(所有株式数:688,100株、所有割合:1.05%)、寺田 元会長の親族である高藤明美氏(所有株式数:698,249株、所有割合:1.06%)、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管 理会社である有限会社明光(以下「明光」といいます。所有株式数:82,800株、所有割合:0.13%)(以下、総称して「応募合意株主」といいま す。)との間で、2020年5月8日付で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対 象者株式及び本新株予約権の全て(対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏 が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。)(対象者株式:12,478,503株、本新株予 約権数:212,000個(目的となる株式数:212,000株)、所有割合:19.28%。以下「応募合意株式等」といいます。)を本公開買付けに応募 する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。

 


 

 また、公開買付 者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式 16,303,849株(所有割合:24.76%。以下「明和所有対象者株式」といいます。)を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏 (以下「明和株主」といいます。)との間で本公開買付けに係る決済の開始日(以下「明和株式譲渡日」といいます。)をもって公開買付者が明和株主から明和 の発行済株式の全て(以下「明和株式」といいます。)を譲り受けることを2020年5月8日付で合意しております。明和株主は、公開買付者に対し、 2020年2月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて明和所有対象者株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開 買付者においては、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本公告日現在において対象者株式、現預金及び税金資産以外の資 産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとお り合意された明和株主に対して支払われる明和株式の譲渡価額(以下「明和株式譲渡価額」といいます。)が、(ⅰ)明和所有対象者株式 (16,303,849株)に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(1株につき1,500円)を乗じ た金額(24,455,773,500円)から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明 和株式譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領す ることとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の2第3項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含み ます。以下「令」といいます。)第8条第3項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、2020年5月8日 付で、明和株式の譲渡に関する株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、 明和株主が、明和をして明和所有対象者株式の全て(所有株式数:16,303,849株、所有割合:24.76%)を本公開買付けに応募させないこと、本 公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和株主が所有する明和株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及 び、上記の明和株式譲渡価額の算定方法を合意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株 式譲渡契約」をご参照ください。

 

 

(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

 

 

(注2) 対象者が2020年5月8日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020年6月24日をもって代表取締役及び取締役を退任する予定とのことです。

 

 

(注3) 対象者が2020年5月8日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020年6月24日をもって代表取締役に就任する予定とのことです。

 

 

(注4) 「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりません。

 


 

(注 5) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年5月8日に公表した「2020年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といい ます。)に記載された2020年3月31日現在の対象者の発行済株式数(73,017,952株)に、(ⅱ)対象者が2019年6月26日付で提出した第 47期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の全ての本新株予約権(1,460,300個(目的となる株式数:1,460,300株))か ら、2019年4月1日以降2020年5月7日までに行使され又は消滅した本新株予約権(980,400個(対象者によれば、第1回新株予約権 923,400個(目的となる株式数:923,400株)、第2回新株予約権10,800個(目的となる株式数:10,800株)、第3回新株予約権 13,700個(目的となる株式数:13,700株)、第4回新株予約権15,300個(目的となる株式数:15,300株)、及び第5回新株予約権 17,200個(目的となる株式数:17,200株)))を除いた数の本新株予約権(479,900個(対象者によれば、第1回新株予約権370,200 個(目的となる株式数:370,200株)、第2回新株予約権27,700個(目的となる株式数:27,700株)、第3回新株予約権28,200個(目 的となる株式数:28,200株)、第4回新株予約権28,400個(目的となる株式数:28,400株)、及び第5回新株予約権25,400個(目的と なる株式数:25,400株)))に、対象者が2019年11月13日付で提出した第48期第2四半期報告書に記載された2019年7月22日現在の全て の第6回新株予約権(32,800個(目的となる株式数:32,800株))から、2019年7月23日以降2020年5月7日までに行使され又は消滅し た第6回新株予約権(対象者によれば、13,800個(目的となる株式数:13,800株))を控除した数の第6回新株予約権(対象者によれば、 19,000個(目的となる株式数:19,000株))を加算した数の2020年5月7日現在の本新株予約権(498,900個)の目的となる株式数 (498,900株)を加算した数(73,516,852株)から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2020年3月31日現在の対象者が所有する自己株 式数(7,682,005株)を控除した株式数(65,834,847株)(以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以 下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。

 

 

 

 

 

 本公開買付けに おいては、公開買付者は、27,586,100株(所有割合41.90%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応 募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公 開買付者が対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。)及 び本新株予約権の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の 全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(27,586,100株)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(65,834,847株)に係る議決権 数(658,348個)に3分の2を乗じた数(438,899個、小数点以下を切り上げ)から明和所有対象者株式に係る議決権数(163,038個)を控 除した議決権数(275,861個)に100株を乗じた数としております。

 

 

 

 

 

 公開買付者は、 本公開買付けに係る公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に 要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社BCJ-43から27,000,000千円の出資を受け るとともに、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、株式会社三井住友 銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)及び野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。)から 合計98,600,000千円を上限として借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付け の決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、株式会社BCJ-43が所有する公 開買付者株式並びに明和所有対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されております。

 


 

 本公開買付けに より、公開買付者が対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きま す。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の とおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対 象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウ ト手続」といいます。)の実施を要請する予定です。

 

 

 

 

 

 なお、2020 年5月8日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、 2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権 者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届 出書「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関 係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

 

 

 

 

(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

 

 

 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

 

 

 

 

 

① 本公開買付けの背景等

 

 

 対象者のグルー プは、2020年3月31日現在、対象者、子会社37社及び関連会社2社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、主に7つの事業 (医療関連部門、介護部門、保育部門、教育部門、ヘルスケア部門、セラピー部門、及びグローバル部門)を展開しているとのことです。対象者は、寺田元会長 が、1968年12月に医療事務受託事業を開始して創業したとのことです。その後、1973年8月に対象者の前身である株式会社保育総合学院(その後 1975年8月に株式会社ニチイ学館に商号変更)として設立され、1999年3月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2002年9月に東京証券取引所市 場第一部の指定を受けたとのことです。

 

 

 対象者グループ は、創業以来、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念の下、「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療 関連で医療機関の安定した経営を支援する」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「人材養成」(注6)、「医療関連」、「介 護」の3事業を柱に、社会環境の変化やニーズを見つめ、時代を先取りした新しい価値やサービスの創造に取り組んできたとのことです。また、近年では、子育 て支援やグローバル化の進展に伴い、「保育」や「語学教育」などへ事業領域を拡大させ、総合生活支援企業として多角的な事業を展開し、人々の豊かな生活づ くりに努めてきたとのことです。

 

 

(注 6) 対象者における「人材養成」とは、医療関連や介護サービスを担う人材の養成を指し、具体的には、医療関連事業における医療事務講座、介護事業におけ る介護職員初任者研修等の講座展開を意味しております。講座で人を集め、育て、採用し、サービス提供を行う対象者独自のビジネスモデルとなります。

 


 

 加えて、対象者 グループは、2016年4月に、ステークホルダーの皆様に、対象者グループの目指す「未来の姿」を明示するため、経営理念に基づく「ニチイビジョン」を策 定し、2018年5月には、そのロードマップとなる中期経営計画「VISION2025」(2019年3月期から2025年3月期まで)を公表したとのこ とです。その中で、基幹事業(医療関連、介護、保育、人材養成)、BS(Balance Supply)事業(教育(注7)、ヘルスケア、セラピー)、及 びグローバル事業(中国、オーストラリア、カナダ、フィリピンにおける各事業)のそれぞれが持つ特性を追求しながら相互連携を図る、戦略的トライアングル の形成を推し進めることで、社会の課題解決を通じた持続的な企業価値向上を目指してきたとのことです。

 

 

(注 7) 対象者グループにおけるBS事業は「語学」「ヘルスケア」「セラピー」事業にて構成されておりますが、本公告においては対象者グループのセグメント 名称である「教育」「ヘルスケア」「セラピー」として記載しております。なお、対象者グループの教育部門は「Gabaマンツーマン英会話」を中心に語学 サービスを提供しております。

 

 

 

 

 

 そして、主力の 「医療関連」事業及び「介護」事業を取り巻く環境の変化や新規事業の損失状況を踏まえ、2019年1月より、教育事業、グローバル事業に係る事業構造改革 の断行による中長期戦略の軌道修正を図り、基幹事業を中心とした「原点回帰」戦略に基づき、成長力、収益力の強化を推し進めてきたとのことです。

 

 

 対象者グループ は、寺田元会長のリーダーシップの下、上記のとおり、いち早く介護事業及び医療関連事業に参入し、「人材養成」、「医療関連」、「介護」の3事業を柱に、 業界のトップ企業としての地位を確立してまいりました。対象者グループは、日本の市場環境を考えましても、需要面においては、少子高齢化が進むことで介護 及び医療関連の市場は今後も拡大していくことが見込まれると考えております。

 

 

 一方で森氏及び 寺田剛氏は、マクロの視点では厳しい事業環境を想定しております。介護事業で利益を確保するには、介護サービス拠点の分割や新規出店等によるエリアドミナ ント(注8)を通じた効率化やシェア拡大を図っていく必要があるものの、それらの施策の実行には先行投資によるコスト負担の増加が想定されており、さらに 2018年度から5ヶ年の計画で実施している介護施設老朽化に伴う大規模修繕についても、今後約30億円程度の修繕を残しているため、その点の支出も当面 の間継続するとの認識を有しておりました。また、医療関連事業においても顧客となる病院の数が減少傾向にあることに加え、人手が不足する環境下で人員を確 保してサービスの安定的な提供や高付加価値化を実現するためには職員の給与水準の引き上げが必要であり、人件費の負担が膨らむことが確実になると想定して おります。保育事業においては、中期的には積極的な拠点展開を進めていき一定の成長が見込めるものの、長期的には日本における人口減少・少子化に伴い需要 が低下すると想定しております。そして、供給面においては、介護、医療関連、保育の各事業は、人材基盤が事業成長の源泉であることから、本格的な労働人口 減少が進展する中、拡大する市場・ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であり、さらに、かかる事業環境下においても、人材不足の影響を極小化 し、市場の急速な変化に対応し得る事業構造へと変革することが重要であると認識しておりました。

 

 

(注8) 「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。

 

 

 

 

 

 また、対象者グ ループにおいて昨今進めてきた教育事業・ヘルスケア事業・セラピー事業・グローバル事業といった事業の多角化は当初の想定ほどの事業成長に至らず、既に教 育事業においてはCOCO塾事業からの撤退や不採算教室の閉鎖、対象者がグローバル事業の一環として進めている中国における事業においても合弁会社を清算 するなどの事業構造改革を進めているものの、柱となる3事業を取り巻く事業環境の厳しさに鑑みると、今後も赤字事業の原因特定を進め、収益化に向けた抜本 的な改革を断行していく必要があると認識しておりました。

 

 

 そのような中、 森氏及び寺田剛氏は、対象者グループが今後中長期的なさらなる成長、企業価値向上を実現するためには、既存事業の収益力強化に加え、今後成長が期待される 領域への経営資源の投入が必要であり、これら一連の施策を同時かつ迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウ を活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの考えに至りました。

 


 

 しかしながら、 森氏及び寺田剛氏は、こうした事業構造改革についての取り組みは、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が早期に対 象者グループの利益に貢献するものであるとは考えにくく、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には収益性が悪化すること も懸念しており、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者の株主の皆様に対して短期的に対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響 を及ぼす可能性も否定できないとして、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えておりました。そこで、森氏及び寺田剛氏は、 2019年12月下旬、短期的な対象者グループの利益水準や収益性の悪化を恐れ、事業構造改革を縮小する、又は先延ばしにすることは、対象者の中長期的な 競争力・収益力を弱めることに繋がる可能性があると考え、その上で、対象者が短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経営課題に対処し、長期的な視点 を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者の株主を公開買付者のみとし、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経 営体制を構築した上で、対象者従業員が一丸となって対象者の事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至りまし た。加えて、対象者グループは、これまで寺田元会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元 会長の強いリーダーシップの下事業経営を行ってきたところ、2019年9月に寺田元会長が逝去されたことにより、従来のトップダウンの経営体制から、全取 締役による集団的な経営体制への移行を迫られており、森氏及び寺田剛氏は、対象者が事業遂行の推進力となる集団経営体制を確立することが必要であると認識 しております。

 

 

 このような事業 環境及び経営環境の中、森氏及び寺田剛氏は、2019年12月より本取引を含めた様々な施策について検討を行った結果、上記のようなリスクを伴う事業構造 改革を着実に進めていくためには、森氏及び寺田剛氏が、対象者グループの事業内容を熟知している上で、これまで寺田元会長とともに推し進めてきた事業構造 改革や中長期戦略の軌道修正を切れ目なく継続しつつ、外部のノウハウを取り入れて、対象者の企業価値向上を実現していくことが、対象者における既存事業の 業務改善、事業構造改革に付随するリスクや経営プロセスの適格な評価とスピード感のある意思決定等を実施して行く上で非常に有益であるとの考えに至りまし た。

 

 

 その上で、森氏 及び寺田剛氏は、対象者の事業環境の急激な変化や、寺田元会長の逝去等に端を発する対象者の経営状況の急激な変化等に対応するには、対象者における迅速な 改革が急務であり、オークションプロセスによりスポンサーを選定し、当該スポンサーが複雑で多岐に亘る対象者の事業についての理解を深め、対象者と信頼関 係を構築するための時間的猶予はなく、オークションプロセスによるスポンサーの選定は対象者にとり適切ではないと考えました。

 

 

 そこで森氏及び 寺田剛氏は、2020年1月上旬、2015年6月より対象者の社外取締役として対象者の企業価値向上や事業戦略に携わってきた実績のある杉本勇次氏(以下 「杉本氏」といいます。)を介して、同氏が日本代表を務めるべインキャピタルが、世界中で450社超の豊富な投資実績と経験を有すること、その他の投資会 社とは異なり経営コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを多く抱えており、そのバックグランドを活かし、必要に応じて経験 豊富な「手の動く」メンバーが現場に入ることで投資先企業の事業改善に向けた事業戦略の作成及び実行支援を行うことに特段の強みを有すること、杉本氏は 2015年6月より約5年間に亘り対象者の社外取締役として対象者の事業戦略の作成等に携わってきた実績があり、対象者の多岐に亘る複雑な事業内容及び今 後の戦略に関して既に造詣が深いこと、並びに対象者と強固な信頼関係を構築していること等といった対象者の経営改革を迅速かつ確実に推進するために必要不 可欠な要素を有している点に着目し、べインキャピタルが対象者のスポンサーとして最適であると判断するに至りました。このような流れで、森氏及び寺田剛氏 は2020年1月上旬から、本取引の一環として本公開買付けを実施することに関し、買付け等の価格の考え方その他本公開買付けの条件についてべインキャピ タルとの間で協議を開始し、森氏及び寺田剛氏とべインキャピタルの対象者に対する共同経営体制、本取引実施後の対象者の経営の在り方・基本方針等につき協 議を重ねてまいりました。その結果、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年1月中旬、対象者グループが今後中長期的なさらなる成長、企業価値 向上を実現し、経営目標を達成するためには、既存事業の収益力強化に加え、今後成長が期待される領域への経営資源の投入が必要であり、これら一連の施策を 同時かつ迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが 必要であるとの考えに至りました。

 


 

 その後、森氏、 寺田剛氏及びべインキャピタルは、対象者に対して、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針について、2020年2 月上旬に初期的な意向を表明し、対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねた上で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、対象者に対して、 2020年3月10日に本取引に関する正式な意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出いたしました。

 

 

 

 

 

 その後、べイン キャピタルは、2020年4月上旬、2020年2月中旬から開始した、当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と 協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、2020年4月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。な お、対象者グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウイルス(COVID-19)の下でも、引き続き社会インフラと しての役割を果たしており、新型コロナウイルスが本取引の実行可能性に影響を与えたものではありません。そして、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、 当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年4月7日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,300円とし、本公 開買付けにおける当該本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を第1回新株予約権については192円、第2 回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,299円(なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当た りの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額としております。以下同じです。)とする旨の初回の価格提案を行い、ま た、2020年4月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診いたしました。その後、2020年4月8日、対象者から本公開買付価格及び本新株予 約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年4月14日に本公開買付価格を1株当たり1,400円と し、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については292円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,399円とする旨の再提案を行いま した。その後、2020年4月17日、再度対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベイン キャピタルは、2020年4月21日に本公開買付価格を1株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については342円、第2回 新株予約権乃至第6回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行いました。その後も対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び 本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、2020年5月8日に本公開買付価格を1株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価 格を第1回新株予約権については392円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,499円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて 本公開買付けを開始することを決定いたしました。

 

 

 

 

 

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

 

 

 対象者は、上記 「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、2020年2月上旬に、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルから、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付 けに関する概要及び本取引後の経営方針について初期的な意向の表明を受けたため、当該意向の内容について検討するにあたり、本公開買付届出書「第1 公開 買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格及び本新株予約 権買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年2月上旬に、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所 (以下「北浜法律事務所」といいます。)を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ リー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任したとのことです。なお、北浜法律事務所の報酬は、本取 引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、デ ロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の他、本取引の成立を条件とする成功報酬が含ま れておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。

 


 

 その後も対象者 は、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとの間で、本取引の実現の可能性についての協議を重ね、2020年3月10日に、森氏、寺田剛氏及びベインキャピ タルより本提案書を受領したとのことです。本提案書を踏まえ、対象者は2020年3月10日に本提案書に記載された本取引の提案を検討するための特別委員 会(特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本公開買付届出書の「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買 付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」と いいます。)を設置したとのことです。

 

 

 対象者は、本提 案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員 会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、北浜法律事務所及びデロイト トーマツ ファイナンシャ ルアドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議を重ねた上で本取引の妥当性について検討したとのことです。

 

 

 また、本公開買 付価格については、対象者は、2020年4月7日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり1,300円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権 については192円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,299円とする旨の提案を受けた後、デロイト トーマツ ファイナンシャルアド バイザリーから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ イザリーの助言を受けながら、2020年4月8日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請し、公開買付者との間において、本取引の諸条件につ いて協議・交渉を重ね、2020年4月14日に本公開買付価格を1株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については292 円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,399円とする旨の提案を受けたとのことです。その後も公開買付者との間で、継続的に協議・交渉 を行い、その結果、公開買付者からは、2020年4月21日に、本公開買付価格を1株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権に ついては342円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,449円とする旨の提案を、2020年4月30日に、本公開買付価格を1株当たり 1,500円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については392円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,499円とする旨の 提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー からさらに意見等を聴取するとともに、2020年5月7日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定報告書(以下 「本株式価値算定報告書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると 評価でき、また、下記で述べるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と いいます。)の算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格である等合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことで す。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。

 

 

 さらに、対象者 は、北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、 本特別委員会から2020年5月7日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な 活動内容等については、本公開買付届出書「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の 価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置)」の「③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、北浜法律事務所から受けた法的助言及びデロ イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大 限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益 が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。

 


 

 対象者として も、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人 件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う対応、医療業界におけるICT化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識していると のことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の3事業が今後も成長するためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービ ス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するために は、寺田元会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元会長の強いリーダーシップに基づいた 経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識している とのことです。そして、対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」 に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対する豊富なバリューアップ経験や、M&Aのノウハウ及び人材面と資金面 を中心とした経営資源等を活用することにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化していくこ とで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主 導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、M&Aの積極的活用等の施策を行うことが有効 であると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、M&Aを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ) 医療関連事業における競合他社を凌駕するICTソリューション(注9)の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレー ション品質の担保を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業間連携によるクロスセル(注 10)の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したことを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目 指す方向性と近しいものであり、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働することで、対象者の中 長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。

 

 

(注 9) 「ICTソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題 を解決する取り組みをいいます。なお、ICTとは、Information & Communication Technologyの略であり、「情報通 信技術」という意味の用語であります。

 

 

(注10) 対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応じて組み合わせて提供することを指します。

 

 

 

 

 

 また、対象者と しても、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に記載の施策を実現するためには、積極的なM&Aやアライアンス、従来の枠組みを超えた連携、システム等への先行投資等が必 要になる一方で、これらの取り組みは、今後の収益に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の 増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定でき ないものと考えているとのことです。

 

 

 そのため、対象 者も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場から の評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最大限活用するこ とが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。加えて、森氏及び寺田剛氏が、対象者グループの事業内容を熟知している上 で、これまで寺田元会長とともに推し進めてきた事業構造改革や中長期戦略の軌道修正を切れ目なく継続しつつ、ベインキャピタルが考える方策・施策を取り入 れて、対象者の企業価値向上を実現していくことを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、森氏及び寺田剛氏が引き続き対象者の経営 陣の立場であり続けること、すなわち森氏及び寺田剛氏が所有と経営の双方を担うことは十分な合理性があると判断したとのことです。

 


 

 また、2020 年2月頃より、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、国や地方自治体からイベント・外出等の自粛の要請がなされ、これに伴い日本の株式市場が全体とし て下落傾向にあるところ、対象者は、対象者の営む介護事業や医療関連事業は、かかる状況下でも比較的底堅い需要の上に成り立っていると思われ、現状では対 象者の事業価値を著しく棄損させるまでの大きな影響はないと考えているものの、一方で、新型コロナウイルスの感染拡大と長期化によっては、一部の医療機関 の閉鎖等による影響及びそれによる対象者への影響も考えられ、先行き不透明な状況が続いているとのことです。加えて、介護事業及び医療関連事業における人 件費の上昇、介護サービス拠点の分割・新設に伴う先行費用や介護施設老朽化に伴う大規模修繕費用の負担など、今後は利益の確保がより一層難しくなると見込 まれていることから、新型コロナウイルスの影響下においても、速やかに事業構造改革を実施することが必要であると考えているとのことです。

 

 

 なお、対象者株 式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受して きた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。

 

 

 しかしながら、 対象者グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資 金調達の必要性は見込まれないとのことです。加えて、対象者グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活 動を通じて獲得される部分もあること、また、対象者が非公開化することにより、総合職の新規採用等に影響が生じることは考え得るものの、対象者がこれまで 培ってきたブランド力・知名度により、対象者の非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的である と考えているとのことです。

 

 

 したがって、対 象者取締役会は諸々の現状に鑑み、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、 対象者の社外取締役として対象者と信頼関係を構築してきた杉本氏が日本代表を務めるベインキャピタルによる経営支援を最大限に活用して、これまでの寺田元 会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元会長の強いリーダーシップに基づく経営体制に代 わる集団経営体制を早期に構築し、事業構造改革を推進していくために、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの 企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。

 


 

 また、本公開買 付価格(1,500円)が(ⅰ)本公開買付届出書「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買 付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する ための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルア ドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法に よる算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年5月7日の東京 証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対して37.11%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値 (%)において同じとします。)、2020年5月7日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,080円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算 において同じとします。)に対して38.89%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57%、過去6ヶ月間の終値単純平均値 1,377円に対して8.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアム が付されているといえること(なお、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっておりますが、これは、対象者が2020年 2月7日に「2020年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)を公表して以降、対象者株式の 市場株価が落ち込んだことによるものと考えられるとのことです。なお、対象者株式の市場株価が落ち込んだ理由として、対象者が2019年11月12日に公 表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における連結業績予想及び個別業績予想の下方修正(以下「対象者業績予想修正」といいます。)において、介護部 門・ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が対象者業績予想修正の主な理由であると説明してい たところ、対象者第3四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたこ とが一因であると考えられるとのことです。このことから、対象者第3四半期決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の対象者の実態をより反映した市 場株価とも考えられ、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去1ヶ月間の終値単純平均値及 び過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しているとのことです。)、(ⅲ)本公開買付 届出書「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公 開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消する ための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象 者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る算 定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であ ること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本新株予約権買付価格が、本公開 買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額と し、具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に1を乗じた金額である392円、第2回 新株予約権乃至第6回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,499円に1を乗じた金額である1,499円とそれぞれ 決定されており、本公開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業 価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権 者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するもの であると判断したとのことです。

 


 

 以上より、対象 者は2020年5月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役6名)の全員 一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとの ことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べていると のことです。

 

 

 

 

 

③ 本公開買付け後の経営方針

 

 

 公開買付者は、本取引成立後の対象者の経営方針について、次のとおり考えております。

 

 

 公開買付者は、 対象者が医療関連、介護、保育、教育、ヘルスケア、セラピーという複数の事業ポートフォリオを保有していることに着目し、今後、中長期的に成長するポテン シャルを有すると考えられる事業において成長に向けた投資を継続して強化していくことで、安定した収益基盤を確立していくことが重要と考えております。

 

 

 具体的には、上 記「① 本公開買付けの背景等」に記載の背景等によりマクロの視点では厳しい事業環境が想定される介護事業、医療関連事業、保育事業において、対象者が競 争を勝ち抜くためには、各事業において業界トップのサービスを確立し、今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレゼン スを高めることが重要であり、そのためには、各エリアでのドミナンス形成によるシェアの拡大、オペレーションのさらなる強化による利益改善やサービス水準 の向上、M&Aの積極的活用による迅速で効率的な拠点数の拡大等の施策を行うことが有効であると考えております。その他の事業については、現在行っている 事業構造改革を推進し、経営リソースの最適配分を行い、対象者のさらなる成長を最大限実現していくことを想定しております。

 

 

(ⅰ)介護事業

 

 

 公開買付者は、 介護事業において、労働市場が逼迫し給与水準が急速に上がる中、政府による介護報酬改定の基本方針は、給付と負担のバランスを図りつつ、介護分野の人材不 足や今後の介護サービス需要の伸びに対応し、持続可能性の高い介護提供体制の構築が進められてくると考えております。具体的には、ロボット、ICTソ リューションの活用等の介護現場の革新、多様な人材の参入・活躍の促進、働きやすい環境の整備、介護職の魅力向上、事業者の大規模化、科学的エビデンスの 構築による標準的な介護サービス水準に関する社会的合意形成の促進等やそれらに基づく介護報酬・人員基準の見直しによる介護事業者の創意工夫と投資を引き 出し、効果的・効率的、健全で持続可能性の高い介護提供体制の構築等を想定しております。その結果、顧客ロイヤルティの高いサービスを提供するプレイヤー が業界再編を主導し、医療連携やエリアドミナントといった強みを持つプレイヤー同士の競争が激化すると想定しております。そこで、対象者が重点エリアにお いて主要な介護サービス拠点の分割や新規出店を推進すると同時に、M&Aを通じて積極的に経営基盤の拡大を実践し、さらなるシェアの拡大を通じた介護事業 業界における比類のない地位を確立することが、今後の中長期的な成長のために必要不可欠だと考えております。また公開買付者としては、データ分析に基づく ドミナンス戦略立案やM&Aノウハウの提供等の支援を通じて介護事業の成長に貢献できるものと考えております。

 

 

 

 

 

(ⅱ)医療関連事業

 

 

 公開買付者は、 医療関連事業においても、労働者の給与水準の上昇による人件費負担の増加に加え、今後の高齢化に伴う社会保障費の増加を背景とした政府による診療報酬等の 医療費削減の流れの中で病院の再編・統合が進むことが予想されるため、病院事務委託の大元となる病院数は縮小していく可能性が高いと考えております。その ため、中長期的な飛躍には、事業の効率化を図るため競合他社を凌駕するICTソリューションの開発、また病院の数が減る中で、病院・診療所経営の改善や効 率化に向けたソリューションの提供といったサービスの高付加価値化を通じた成長が必要不可欠であると考えております。また、公開買付者としては、ICTノ ウハウの投入による効率化の推進等の支援を通じて医療関連事業の成長に貢献できるものと考えております。

 


 

(ⅲ)保育事業

 

 

 公開買付者は、 保育事業は、共働き世帯の増加により短期的には需要が拡大するものの、長期的には子供の数の減少により需要は一転して減少に陥ると想定しております。ただ し、現時点においては市場が高成長していることに伴い、今後も積極的な出店や新規参入が活発であると推測されます。そこで、市場の成長機会を逃さないため に新規出店を加速化させて拠点数の増加を図るとともに、他社と比べ優位なオペレーション品質の担保を通じ、各拠点当たりの売上や利益等のパフォーマンスの ばらつきを最小化させることや、事業間連携によるクロスセルの強化等が中長期的な飛躍には必要不可欠であると考えております。また、公開買付者としては、 オペレーションノウハウに基づくサービス品質の向上等の支援を通じて保育事業の成長に貢献できるものと考えております。

 

 

 

 

 

 公開買付者は、 本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提 供するとともに、M&Aを含む、上記の各種支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。

 

 

 本取引は、いわ ゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通 の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏は、寺 田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検 討しております。また、対象者の常務取締役である寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとと もに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資する ことを検討しております。また公開買付者としては、森氏、寺田剛氏及びべインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が対象者の取締役の過半数となるよ うに、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルが指名する者を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等につい ては現時点では未定であり、公開買付者と森氏、寺田剛氏を除く対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行って おりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。 なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。

 

 

 なお、本公開買 付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。また、今後は、ストックオプション・ 業績連動型報酬の採用など、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。

 

 

 

 

 

(3)本公開買付けに関する重要な合意

 

 

① 本応募契約

 

 

 公開買付者は 2020年5月8日時点で、応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象者株式15,858株及び本新株予約権67,500個 (目的となる株式数:67,500株)(所有割合:0.13%)、寺田大輔氏が所有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個 (目的となる株式数:105,900株)(所有割合:7.27%)、寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個 (目的となる株式数:38,600株)(所有割合:5.48%)、寺田邦子氏が所有する対象者株式5,074株(所有割合:0.01%)、寺田啓介氏が所 有する対象者株式2,737,174株(所有割合:4.16%)、寺田綾子氏が所有する対象者株式688,100株(所有割合:1.05%)、高藤明美氏 が所有する対象者株式698,249株(所有割合:1.06%)及び明光が所有する対象者株式82,800株(所有割合:0.13%)について本公開買付 けに応募する旨の合意をしております。なお、応募合意株式等は対象者株式12,478,503株、本新株予約権 212,000個(目的となる株式 数:212,000株)であり、所有割合の合計は19.28%となります。

 


 

 なお、各応募合 意株主との間の各応募契約において、各応募合意株主は、本公開買付けの開始日後に、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者 の株主総会(2020年3月期に係る定時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における各応募合意株主が所有する対象者株式に係る議決権 その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)全て公開買付者の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指 定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨誓約しております。 なお、各応募合意株主との間の本応募契約においては、各応募合意株主による応募の前提条件は存在しません。

 

 

 

 

 

② 本株式譲渡契約

 

 

(ア)本株式譲渡契約の概要

 

 

 公開買付者及び 明和株主は、2020年5月8日付で本株式譲渡契約を締結し、本公開買付けの成立及びその他一定の事項の充足を条件に、明和株式譲渡日をもって、明和株主 が明和株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しております。なお、上記条件の詳細については下記(ウ)をご参照ください。

 

 

 

 

 

(イ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意

 

 

 明和株主は、本 株式譲渡契約において、本株式譲渡契約の締結日から明和株式譲渡日までの間、明和をして、明和所有対象者株式について、本公開買付けにおいてその全部又は 一部を応募させないことを含め、売却、移転若しくは譲渡又は担保権等に服させることを行わせない旨を合意しております。

 

 

 なお、公開買付 者は、本株式譲渡契約上、明和自身の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに対する重大な 悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生し、又はその他明和株主が下記の本株式譲渡契約上の明和株主の表明及び保証若しくは義務に重要な点において 違反した場合には、明和株主に対し、明和株式の譲渡に代えて、明和をして対象者株式の全てを本公開買付けに応募させること、又は、本公開買付けの成立後、 対象者が非公開化(株式の併合により対象者の株主を公開買付者又は公開買付者及び明和のみとすることを含む。)するまでの間、明和の運営等に係る義務を存 続させ、その間に開催される全ての対象者の株主総会について、下記(オ)に記載された義務と同様の義務の履行を要求する権利を有しております。

 

 

 

 

 

(ウ)明和株式の譲渡に関する前提条件

 

 

 本株式譲渡契約 に基づく明和株主による公開買付者に対する明和株式の譲渡を実行する義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本株式譲渡契約 上の公開買付者の表明及び保証(注1)が全ての重要な点で真実かつ正確であること、及び(ⅲ)公開買付者が本株式譲渡契約上の義務(注2)を全ての重要な 点で履行していることが前提条件とされております。

 

 

(注 1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び明和株式譲渡日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立、(ⅱ)公開買付者の権 利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅲ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾又は許認可等の不存 在、(ⅳ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は公開買付者の契約等に違反することがないこと、(ⅴ)公開買付者が反社会的 勢力でないこと、及び(ⅵ)公開買付者に係る法的倒産事由の不存在を表明及び保証しております。

 

 

(注 2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(ⅰ)明和株式を譲り受ける義務のほか、(ⅱ)本株式譲渡契約上の公開買付者の義務又は上記の注1に記載し た公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連して明和株主が被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項 に基づく義務を負っております。

 


 

 また、本株式譲 渡契約に基づく公開買付者による明和株主からの明和株式の譲受けを実行する義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本株式譲 渡契約上の明和株主の表明及び保証(注3)が全ての重要な点で真実かつ正確であること、(ⅲ)明和株主が本株式譲渡契約上の義務(注4)を全ての重要な点 で履行していること、(ⅳ)明和株式の譲渡を承認する旨の明和の株主総会決議が適法かつ有効に行われていること、(ⅴ)明和の取締役が明和株式譲渡日を もって辞任する旨の辞任届を提出していること、(ⅵ)明和株主及び公開買付者が合意する内容の信託契約が締結されていること、(ⅶ)公開買付者が、明和株 式譲渡価額の支払いに必要な資金の調達を完了していること、及び(ⅷ)明和の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収 益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明しておらず、そのおそれもないことが前提条件とされております。

 

 

(注 3) 明和株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び明和株式譲渡日において、(ⅰ)明和株主の意思能力、(ⅱ)本株式譲渡契約の法的 拘束力及び強制執行可能性、(ⅲ)明和株主による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等を取得していること、(ⅳ)明和株主による本株式譲渡 契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は明和株主若しくは対象者の契約等に違反することがないこと、(ⅴ)明和株主に対する倒産手続等の開始の申立てが行 われていないこと、(ⅵ)明和株主が反社会的勢力でないこと、(ⅶ)明和株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(ⅷ)明和の適法な設立及び権 利能力、(ⅸ)明和において明和株主による本株式譲渡契約の締結及び履行のために必要とされる手続が履践されていること、(ⅹ)明和において明和株主によ る本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な許認可等を取得していること、(xi)明和において明和株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し 又は明和が当事者となっている契約等に違反することがないこと、(xii)明和に対する倒産手続等の開始の申立てが行われていないこと、(xiii)明和 が反社会的勢力でないこと、(xiv)明和の財務諸表及び会計帳簿等の内容の適正性、(xv)明和による2020年5月1日付の新設分割が適法かつ有効に 実行されていること、(xvi)明和が所有する資産が明和所有対象者株式、現預金及び税金資産以外に存在しないこと及び明和所有対象者株式に係る権利の帰 属及び担保権等の負担の不存在、(xvii)明和株主に対する借入債務以外に明和の負債が存在しないこと、(xviii)明和が締結している契約等が取締 役との間の委任契約及び明和所有対象者株式の保有及び管理に係る契約を除き存在しないこと、(xix)明和において取得している許認可等が存在しないこ と、(xx)明和が法令等及び司法・行政機関等の判断等を遵守していること、(xxi)明和に従業員が存在しないこと、(xxii)明和の税務申告及び支 払いの適正性、(xxiii)明和における訴訟又はクレーム等の不存在、並びに、(xxiv)重要な情報が開示されており、開示された情報が真実かつ正確 なものであり、不正確な事実又は誤解を生じさせるような事実を含んでいないことを表明及び保証しております。

 

 

(注 4) 明和株主は、本株式譲渡契約において、(ⅰ)明和株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、(ⅱ)本株式譲渡契約の締結日から明和株式譲渡日ま での間、明和をして、明和所有対象者株式の保有を除く何らの事業をも行わせず、かつ、既存の資産及び負債を維持させる義務、(ⅲ)本株式譲渡契約の締結日 から明和株式譲渡日までの間、公開買付者に対して、明和に係る情報への一定のアクセスを認める義務、(ⅳ)下記(オ)に記載した明和所有対象者株式に係る 議決権行使に関する義務、(ⅴ)本株式譲渡契約上の明和株主の義務又は明和株主の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者及びその関係者が被った 損害等を補償する義務、及び(ⅵ)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務その他一定の義務を負っております。

 

 

 

 

 

(エ)本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等

 

 

 本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されております。

 


 

 すなわち、本株 式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式(16,303,849株)に本公開買付価格(1株につき1,500円)を乗じた金額 (24,455,773,500円)から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式 譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と 実質的に異ならない価格になるよう設定されております。

 

 

 

 

 

(オ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意

 

 

 明和株主は、本 公開買付けの開始日後に、その決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2020年3月期に係る定時株主総会を含みます。)が開催さ れる場合、明和をして、当該株主総会における明和所有対象者株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)全て公開 買付者の指示に従って行わせるか、又は、(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括 的な代理権を授与させるとともに、かかる代理権の授与を撤回させない旨を合意しています。

 

 

 

 

 

 また、森氏は本 公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間 接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有して いることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺田剛氏 は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意 向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族である寺 田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出 資することを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具 体的な内容は未定です。

 

 

 

 

 

(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 

 

 公開買付者及び 対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観 点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

 

 

 

 

 

① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得

 

 

② 対象者における独立した法律事務所からの助言

 

 

③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得

 

 

④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

 

 

⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

 

 

 

 

 

 以上の詳細につ きましては、本公開買付届出書「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の 「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」を ご参照ください。

 


 

(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 

 

 公開買付者は、 上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象 者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続 により、公開買付者が対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除き ます。)及び本新株予約権の全てを取得することを予定しております。

 

 

 

 

 

① 株式等売渡請求

 

 

 公開買付者は、 本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和(特別支配株主完全子法人)が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上となり、公開買付 者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの 決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者、対象者及び明和を除きます。)の全員(以下「売渡株主」 といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者 (公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約 権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価とし て、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価 として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に 通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続 に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有 する対象者株式の全て及び売渡新株予約権者が所有する本新株予約権の全てを取得します。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より当該株式 等売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において当該株式等売渡請求を承認する予定とのことです。

 

 

 株式売渡請求に 関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、 その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的 には裁判所が判断することになります。

 

 

 

 

 

② 株式の併合

 

 

 他方で、公開買 付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和(特別支配株主完全子法人)が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有す るに至らなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこ と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」と いいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望まし いと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本公告日現在において、2020年7月中旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日 となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かか る要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

 


 

 本臨時株主総会 において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をい ただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者 の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切 り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当 する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び明和を除きます。)に交付される金銭の額 が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行 われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及 び明和所有対象者株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び明和を除きます。)の所有する対 象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

 

 

 株式併合に関連 する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の 4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者、対象者及び明和を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のう ち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うこと ができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び明和を除きます。) の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定で す。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

 

 

 上記①及び②の 各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。 ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び明和を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される 予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよ う算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買 付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及び その実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

 

 

 

 

 

 本公開買付け は、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱 いについては、株主の皆様及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

 

 

 

 

 

(6)上場廃止となる見込み及びその理由

 

 

 対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付 けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点 で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のと おり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の 手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

 


 

2.公開買付けの内容

 

 

(1)対象者の名称  株式会社ニチイ学館

 

 

 

 

 

(2)買付け等を行う株券等の種類

 

 

① 普通株式

 

 

② 新株予約権

 

 

(ア)2015年6月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(通常型)(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)

 

 

(イ)2015年6月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)

 

 

(ウ)2016年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月26日から2046年7月25日まで)

 

 

(エ)2017年6月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月25日から2047年7月24日まで)

 

 

(オ)2018年6月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年7月24日から2048年7月23日まで)

 

 

(カ)2019 年6月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第6回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予 約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2019 年7月23日から2049年7月22日まで)

 

 

 

 

 

(3)買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)

 

 

① 届出当初の期間

 

 

2020年5月11日(月曜日)から2020年6月22日(月曜日)まで(31営業日)

 

 

 

 

 

② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

 

 

 該当事項はありません。

 

 

 

 

 

③ 期間延長の確認連絡先

 

 

 該当事項はありません。

 

 

 

 

 

(4)買付け等の価格  普通株式      1株につき金1,500円

 

 

第1回新株予約権  1個につき金392円

 

 

第2回新株予約権  1個につき金1,499円

 

 

第3回新株予約権  1個につき金1,499円

 

 

第4回新株予約権  1個につき金1,499円

 

 

第5回新株予約権  1個につき金1,499円

 

 

第6回新株予約権  1個につき金1,499円

 

 

 

 

 

(5)買付予定の株券等の数  買付予定数       49,530,998株

 

 

買付予定数の下限    27,586,100株

 

 

買付予定数の上限        ―株

 

 

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,586,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

 

(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 


 

(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

 

 

(注 4) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の 最大数(49,530,998株)を記載しております。当該最大数は対象者潜在株式勘案後株式総数から、本公開買付けに応募しない予定である明和所有対象 者株式(16,303,849株)を控除した株式数(49,530,998株)です。

 

 

(注5) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。

 

 

 

 

 

(6)買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合  75.24%

 

 

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(49,530,998株)に係る議決権の数です。

 

 

(注 2) 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年2月10日に提出した第48期第3四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総 株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象 者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算において は、対象者潜在株式勘案後株式総数(65,834,847株)に係る議決権の数である658,348個を分母として計算しています。以下、(7)及び (8)においても同様です。

 

 

(注3) 上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

 

 

 

 

 

(7)公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

 

 

公開買付者0.00%  特別関係者41.91%  合計41.91%

 

 

(注1) 「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計(275,892個)に基づき計算しております。

 

 

 

 

 

(8)買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

 

 

公開買付者75.24%  合計100.00%

 

 

(注 1) 特別関係者(ただし、明和を除きます。)の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の 株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所 有割合」(ただし、公告日における明和の株券等所有割合(24.76%)を除きます。)を加算しておりません。

 


 

(9)応募の方法及び場所

 

 

① 公開買付代理人  野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号

 

 

②  本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)

 

 

 オンラインサー ビス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス (https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービス のご利用申込みが必要です。(注2)

 

 

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

 

 

③  株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理 人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口 座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。

 

 

④  本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知 書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行さ れる「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。な お、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。

 

 

⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

 

 

⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

 

 

⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)

 


 

⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

 

 

 

 

 

(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

 

 

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が 必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番 号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

 

 

 

 

・個人の場合

 

 

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

 

 

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。

 

 

[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

 

 

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。

 

 

[2]本人確認書類

 

 

 

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

必要な本人確認書類

 

個人番号カード

不要

 

通知カード

[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点

 

マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し

[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点

 

マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

 

 

[A]顔写真付の本人確認書類

 

 

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

 

 

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

 

 

[B]顔写真のない本人確認書類

 

 

・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

 

 

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

 

 

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

 

 

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

 

 

 

 

 

※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。

 

 

①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

 

 

※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。

 

 

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

 

 

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

 


 

※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。

 

 

 

 

 

・法人の場合

 

 

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

 

 

※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地

 

 

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

 

 

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

 

 

 

 

 

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

 

 

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

 

 

 

 

 

(注 2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかります のでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。

 

 

 

 

 

・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

 

 

 

 

 

・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

 

 

 

 

 

(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

 

 

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

 

 

 

 

 

(10)買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

 

 

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号

 

 

 

 

 

(11)決済の開始日  2020年6月29日(月曜日)

 

 

 

 

 

(12)決済の方法及び場所

 

 

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

 

 

 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

 


 

(13)株券等の返還方法

 

 

 下記「(14) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応 募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開 買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(上記の「(9)応募の方法及び場 所」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

 

 

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

 

 

 

 

 

(14)その他買付け等の条件及び方法

 

 

① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

 

 

 応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,586,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,586,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

 

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

 

 

 令第14条第1 項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの 撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が 過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開 買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったとき、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ からトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

 

 

 撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法 により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

 

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

 

 

 法第27条の6 第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

 

 

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

 

 

 応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

 


 

 オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交 付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、 送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

 

 

 なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

 

 

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

 

 

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

 

 

 公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

 

 

 買付条件等の変 更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困 難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応 募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

 

 

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

 

 

 訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始 公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂 正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

 

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

 

 

 本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

 

 

 

 

 

3.対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

 

 

(1)本公開買付けへの賛同

 

 

 対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者 の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第1 公開買 付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役 全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 


 

(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

 

 

 公開買付者は、 森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象者株式15,858株及び本新株予約権67,500個(目的とな る株式数:67,500株)(所有割合:0.13%)、寺田大輔氏が所有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個(目的とな る株式数:105,900株)(所有割合:7.27%)及び寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個(目的とな る株式数:38,600株)(所有割合:5.48%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。当該合意の詳細については、上記「1.公開 買付けの目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。

 

 

 

 

 

(3)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

 

 

 上記「1.公開買付けの目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

 

 

 

 

 

(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 

 

 本公開買付届出 書「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買 付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

 

 

 

 

 

4.公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

 

 

株式会社BCJ-44(東京都千代田区丸の内一丁目1番1号)

 

 

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

 

 

 

5.公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

 

 

(1)会社の目的

 

 

1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務

 

 

2.前号に付帯関連する一切の業務

 

 

 

 

 

(2)事業の内容

 

 

 公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容としています。

 

 

 

 

 

(3)資本金の額  25,000円(2020年5月11日現在)

 

 

(注)  公開買付者は、本公開買付届出書「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」 の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、27,000,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発 行済株式の総数が増加することが予定されています。

 

 

以  上