公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年５月21日（木曜日）まで（60営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。

（中略）

　なお、下記 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った 背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の 事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となっております。モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である 2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付 届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届 出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を 2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。加えて、公開買付者は、本公開買付けに係る公 開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月20日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付 期間を2020年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。

（中略）

　なお、下記 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った 背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の 事前承認の取得が必要と判断しております。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得できない見込みと なった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本 公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年４月20日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

　その後、モンゴ ル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月 27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買付者は、同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担 当者に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日時点で、その要否につき直接 回答を得ることができていなかったため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることとい たしました。さらに、同月６日現在もその要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。

　なお、公開買付 者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受 領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取 得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する 一部の公文書（犯罪経歴証明書）を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年４月１日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル 法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受け ることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年３月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開 買付者は、対象者株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同 月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。公開買付者は、同年２月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同 年３月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、及びモンゴル銀行による事前承認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年５月21日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

　その後、モンゴ ル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月 27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買付者は、同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担 当者に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日時点で、その要否につき直接 回答を得ることができていなかったため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることとい たしました。さらに、同月６日時点で、その要否につき直接回答を得ることができていなかったため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。そ の後、公開買付者は、事前承認の取得のために必要な情報をハーン銀行を経由してモンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同月３日付の書面 を対象者が受領した旨を、対象者から同月６日（同日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出後）に伝えられたことから、同書面を検討の上で同月12日にモン ゴル銀行の事前承認が必要と判断し、公開買付期間を、同年５月21日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計60営業日とすることといたしました。な お、同月12日にモンゴル銀行の事前承認が必要と判断した後に、下記記載のモンゴル銀行に対する資料等の追加提出や公開買付届出書の訂正届出書の作成に時 間を要したことから、公開買付届出書の訂正届出書の提出が同月12日の８日後となりました。

　なお、公開買付 者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受 領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取 得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する 一部の公文書（犯罪経歴証明書）を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年４月１日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル 法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。さらに、上記の通り、公開買付者は、追加の情報をハーン銀行を経由して モンゴル銀行に提出することを要請するモンゴル銀行による同月３日付の書面を対象者が受領した旨を、対象者から同月６日に伝えられたことから、当該要請に 従い、同月13日に、要請された情報のうち、公開買付者に関して存在しない計算書類及び税務申告書を除く、METAの株主名簿や、服部純市氏から公開買付 者に対する出資が実行されたことを証する資料等の追加提出可能な情報を全て提出いたしました。

　また、公開買付 者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年３月19日付の書面をハーン銀行が受け取っ た旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開買付者は、対象者株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モ ンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。 公開買付者としては、同年２月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年３月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、モンゴル銀行による事前承認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたこと、及び同年４月３日付の上記書面は、事前承認の要否について直接回答するものではないものの、公開買付者に対して事前承認の取得のために必要な追加の情報の提出を要請するものであったことを踏まえ、同月12日に本公開買付けに際して事前承認の取得が必要と判断しております。公開買付期間満了までに事前承認を取得した場合や事前承認を取得で きない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。なお、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応 募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性 があります。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年４月20日（月曜日）まで（41営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年５月21日（木曜日）まで（60営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年４月27日（月曜日）

　　（訂正後）

2020年５月28日（木曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者とし て、本公開買付けに際してモンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongoliaの事前承認の取得が必要と判断したこと、及び当該事前承認 の取得に向けた準備状況に進展があったこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付及び同年４月６日付で提出した公開 買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財 務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。