公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年４月７日（火曜日）まで（32営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に 基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜 日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公 開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜日）か ら起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その 後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関 東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。

　また、タ ワー投資顧問株式会社が、同年３月19日付「ウプシロン投資事業有限責任組合によるTOBについての意見表明」と題するプレスリリースを開示しており （https://moneyzone.jp/20386/）、同プレスリリースによると、タワー投資顧問株式会社は、同年２月20日現在対象者株式の 26.12％を保有しており、本公開買付けに応募せざるを得ないとの結論に至ったとのことです。なお、同プレスリリースには、「公開買付者による事前承認 のないTOBには反対いたします。」との記載があります。

　なお、下 記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至っ た背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。） の事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となっております。本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、モンゴル銀行から 上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を 提出し、お知らせいたします。公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もありま すが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対し て十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開 買付け後の経営方針　②　本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活か し、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限 り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もし モンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性があります が、その場合には当該命令に従う予定です。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　上記の経緯を踏 まえ、METAは、2020年１月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、対象者の配当の基準日が３月31日であり2020年３月 31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があること から、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣する方針の下、対象者との間で協議を 続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「②　本公開買付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関して META及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを伝えてまいりました。

　もっとも、ハーン銀行に関しては、同年１月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の 事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡 を受けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上保有する株主等）の20％を超える株式 を保有する株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所であるLegal Policy  Law Firm（以下「現地法律事務所」といいます。）からの助言内容について、同年２月７日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝え ておりました。

（中略）

　その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況であったことから、公開買付者は、現 時点ではモンゴル銀行の事前承認の要否について確認できておりませんが、現在、モンゴル銀行に対して、上記の法務責任者から口頭で得た回答も示しつつ直接 照会を行っており、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前承認の要否が確定した段階で再度お知らせいたします。また、公開買付者は、仮に本公 開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝えられた 同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備 を進めております。

　他方で、対象者 が2020年２月26日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「意見 表明プレスリリース」といいます。）及び同日に提出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者としては、ハーン銀行の実 質的な支配株主が異動する点に係る懸念点が解消されていない状況下において、公開買付者が対象者の株式を取得することに特段のシナジーもなく、対象者に とってのメリットが見い出せていないことから、対象者の取締役会が意見を形成・表明するためには更なる情報収集を行うべきであると考えているとのことです。 METAとしては、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことで対象者に シナジーが生じるものと考えており、対象者に対して、これらの知見、リレーションシップ等の強みについて十分に情報提供及び説明を行うことによって、対象 者の賛同を得るための努力を続ける方針です。

　また、意見表明 プレスリリース及び意見表明報告書によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原 悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を 留保することを決議したとのことです。そして、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の 各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定するこ とが適切であると判断したとのことです。公開買付者は、当該質問の内容を精査のうえ、2020年３月４日に回答いたしました。

　さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、法第27条の10第３項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定とのことです。公開買付者としては、当該記載がされた意見表明報告書が提出されないよう上記記載の情報提供及び説明を行う予定ですが、仮に、今後当該記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、その適法性・有効性を確認のうえ、適切に対応する予定です。

　そのため、2020年２月26日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないものの、METAとしては、上記のとおり、2020年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対 象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有 している知見、リレーションシップ等の強みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を 得るための努力を続ける方針です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　上記の経緯を踏 まえ、METAは、2020年１月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、対象者の配当の基準日が３月31日であり2020年３月 31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があること から、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣する方針の下、対象者との間で協議を 続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「②　本公開買付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関して META及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを伝えてまいりました。

　なお、公 開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年４月７日まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得す ること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりました が、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買 付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予定しております。

　もっとも、ハー ン銀行に関しては、同年１月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認 が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けま した。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上保有する株主等）の20％を超える株式を保有す る株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所であるLegal Policy Law  Firm（以下「現地法律事務所」といいます。）からの助言内容について、同年２月７日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりま した。

（中略）

　その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買付者は、同 月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日に モンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日現在、その要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年 ４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。

　なお、 公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記 書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前 承認の取得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報について、取得に時間を要する一部の公文書を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出いたしました。そ の後、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同月19日付の書面をハーン銀行 が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられ、また、対象者は、対象者株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モン ゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。公 開買付者は、同年２月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年３月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、及びモンゴル銀行による事前承認が必要で ある旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりまし たが、モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場 合、速やかに訂正届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当 該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議 決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下 記「②　本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外か らの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創 出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認 を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該 命令に従う予定です。

　他方で、対象者 が2020年２月26日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「意見 表明プレスリリース」といいます。）及び同日に提出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者としては、ハーン銀行の実 質的な支配株主が異動する点に係る懸念点が解消されていない状況下において、公開買付者が対象者の株式を取得することに特段のシナジーもなく、対象者に とってのメリットが見い出せていないことから、対象者の取締役会が意見を形成・表明するためには更なる情報収集を行うべきであると考えているとのことでした。 METAとしては、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことで対象者に シナジーが生じるものと考えており、対象者に対して、これらの知見、リレーションシップ等の強みについて十分に情報提供及び説明を行うことによって、対象 者の賛同を得るための努力を続けてまいりました。

　また、意見表明 プレスリリース及び意見表明報告書によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原 悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を 留保することを決議したとのことでした。そして、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載 の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定する ことが適切であると判断したとのことでした。公開買付者は、当該質問の内容を精査のうえ、2020年３月４日に回答いたしました。

　さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、法第27条の10第３項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定とのことでしたが、同月16日に対象者が公表した意見表明報告書の訂正報告書（以下「３月16日付訂正意見表明報告書」といいます。）において、公開買付期間の延長を請求する旨の当該記載が削除され、公開買付期間の延長を請求する旨が記載された意見表明報告書は提出されませんでした。

　そして、 対象者が2020年３月16日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下 「意見表明プレスリリース②」といいます。）及び３月16日付訂正意見表明報告書によれば、対象者としては、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容 のほか、公開買付者が同月４日付で提出した対質問回答報告書の内容を踏まえても、本公開買付けが対象者の企業価値向上、対象者の株主の共同の利益の確保に 資するものであると判断することはできないため、同月16日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。ま た、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買 付けに対する意見を表明する予定とのことです。

　そのため、2020年２月26日及び同年３月16日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないものの、METAとしては、上記のとおり、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対 象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有 している知見、リレーションシップ等の強みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を 得るための努力を続ける方針です。

（後略）

②　本公開買付け後の経営方針

　　（訂正前）

　METAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後、対象者に対し、2020年５月末までに対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する予定です。その詳細については、具体的に決定した事実はございませんが、本臨時株 主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、METAの指名する候補者（最大５名）を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定で す（かかる取締役候補者は現時点では未定です。）。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含 めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援していく方針であります。

（後略）

　　（訂正後）

　METAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後可能な限り速やかに開催する対象者の臨時株主総会又は定時株 主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、METAの指名する候補者（最大５名）を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定で す（かかる取締役候補者は現時点では未定です。）。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含 めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援していく方針であります。

（後略）

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　　（訂正前）

（前略）

　さらに、意見表 明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、2020年２月26日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）の うち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対 する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報告 書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最 終的に決定することが適切であると判断したとのことです。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　さらに、意見表 明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、2020年２月26日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）の うち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対 する対象者の意見を留保することを決議したとのことでした。また、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報 告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を 最終的に決定することが適切であると判断したとのことでした。加えて、意見表明プレスリリース②及び３月16日付訂正意見表明報告書 によれば、同年３月16日に開催された対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締 役全員の一致により、同日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、公開買付者がモンゴ ル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定と のことです。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年３月24日（火曜日）まで（22営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年４月７日（火曜日）まで（32営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　　（訂正前）

　法第27条の10第３項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年４月３日（金曜日）までとなります。

　　（訂正後）

　該当事項はありません。

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年３月31日（火曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020年４月10日（金曜日）となります。

　　（訂正後）

2020年４月14日（火曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　対象者より本公開 買付けに関する意見が2020年３月16日付で再度公表されたこと、及びモンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongoliaの事前承認 の要否の確認状況に進展があったこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された 事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の ８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。