公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している大都魚類株式会社（以下「対象者」といいます。） の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）1,029,168株（所有割合（注）：32.69％）を直接所有し、また、公開買付者の子会社９社を通じ て対象者株式555,000株（所有割合：17.63％）を間接的に所有しており、合わせて対象者株式1,584,168株（所有割合：50.32％）を 所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、公開買付者の子会社が所有する対象者株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である大 洋エーアンドエフ株式会社が125,000株（所有割合：3.97％）、神港魚類株式会社が100,000株（所有割合：3.18％）、株式会社マルハニ チロ物流が90,000株（所有割合：2.86％）、広洋水産株式会社が40,000株（所有割合：1.27％）、日本サイロ株式会社が40,000株 （所有割合：1.27％）及び大京魚類株式会社が10,000株（所有割合：0.32％）、並びに公開買付者の完全子会社ではない連結子会社である九州魚 市株式会社が80,000株（所有割合：2.54％）、九州中央魚市株式会社が40,000株（所有割合：1.27％）及び大東魚類株式会社が 30,000株（所有割合：0.95％）となっております。

（注） 　「所有割合」とは、対象者が2020年１月31日に提出した第74期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2019年12月31日現在の発行済株式総数（3,162,274株）から、対象者が2020年１月30日に公表した「2020年３月期　第３四半期決算 短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（14,088株）を控 除した株式数（3,148,186株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

　今般、公開買付 者は、2020年３月30日付の取締役会決議により、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま す。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施するこ とを決定いたしました。

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,069,632株（所有割合：33.98％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券 等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である 1,069,632株（所有割合：33.98％）は、対象者第３四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数 （3,162,274株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（14,088株）を控除した株式数 （3,148,186株）の３分の２に相当する株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（2,098,800株）から、本公告日現在、 公開買付者が所有する対象者株式の数（1,029,168株）を控除した株式数（1,069,632株）としております。一方、公開買付者は、対象者株式 の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図 しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632株）以上の 場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　公開買付者は、 本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、 本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者 のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

　なお、対象者が 2020年３月30日に公表した「支配株主であるマルハニチロ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」 （以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年３月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると ともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。かかる対象者の取締役会決議の詳細については、対象者 プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための 措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、 1943年３月、水産統制令により、捕鯨業、トロール漁業及び底曳網漁業を事業目的とした西大洋漁業統制株式会社として設立され、設立に際して、同統制令 に基づき、株式会社林兼商店の内地水産部門、大洋捕鯨株式会社及び遠洋捕鯨株式会社の権利義務を承継しました。1945年３月に、現在の主力事業である水 産物及び農畜産物の製造、加工、販売業並びに冷蔵倉庫業を事業目的に追加し、これらの事業を開始しました。その後、同年12月に西大洋漁業株式会社、次い で大洋漁業株式会社（以下「大洋漁業」といいます。）へと、さらに1993年９月にマルハ株式会社へと商号変更をしました。2004年４月には、株式移転 により、公開買付者の完全親会社である株式会社マルハグループ本社（以下「マルハグループ本社」といいます。）が設立されました。また、2007年10月 には、マルハグループ本社は、自身を株式交換完全親会社、株式会社ニチロ（以下「ニチロ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により ニチロと経営統合し、その商号を株式会社マルハニチロホールディングスと変更しました。その後、公開買付者は、2008年４月に株式会社マルハニチロ水産 に商号を変更し、2014年４月には、株式会社マルハニチロホールディングス及びその子会社４社を吸収合併し、マルハニチロ株式会社に商号を変更した上、 その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しました。公開買付者グループ（公開買付者並びに対象者を含むその子会社及び関連会社により構成される企業 集団をいいます。以下同じとします。）は、本公告日現在、公開買付者、連結子会社76社、非連結子会社20社（うち、持分法適用子会社２社）及び関連会社 56社（うち、持分法適用関連会社25社）により構成されており、漁業・養殖事業、商事事業、海外事業、加工事業、物流事業を主な事業としています。

　公開買付者グ ループは、「私たちは誠実を旨とし、本物・安心・健康な『食』の提供を通じて、人々の豊かなくらしとしあわせに貢献します」をグループ理念と定め、グルー プ理念の実践を通じて、社会への責任を果たすとともに、以下のグループビジョンの実現を目指しております。

・地球環境に配慮し、世界の『食』に貢献する21世紀のエクセレントカンパニーを目指します。

・お客様の立場に立ち、お客様にご満足いただける価値創造企業を目指します。

・持続可能な『食』の資源調達力と技術開発力を高め、グローバルに成長を続ける企業を目指します。

　また、公開買付 者グループは、長期経営ビジョンとして「10年後のありたい姿」を「グローバル領域で「マルハニチロ」ブランドの水産品、加工食品を生産販売する総合食品 会社」と定義し、長期経営ビジョンの実現に向けた最初の４年間となる2018年度から2021年度までを実行期間とする中期経営計画 「Innovation toward 2021」（注）（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。）を策定しております。当該中期経営計画では、 「企業価値の向上と持続的成長」を基本方針として、①収益力の更なる向上、②成長への取り組み、③経営基盤の強化の三つの経営戦略に取り組んでおります。

（注） 　公開買付者中期経営計画の詳細につきましては、2018年３月５日付開示資料「マルハニチログループ　中期経営計画『Innovation  toward 2021』、サステナビリティ中長期経営計画および新コーポレートブランド戦略について」、「マルハニチログループ　中期経営計画 『Innovation toward 2021』」及び「マルハニチログループ　サステナビリティ中長期経営計画」をご参照ください。

　一方、対象者 は、公開買付者（当時の大洋漁業）の漁獲物、水産製・商品の販売を受託することを目的に、東京都公認複数制卸売機関の一社として1947年10月に設立さ れました。対象者株式は、1962年12月に東京証券取引所市場第二部に上場され、公開買付者は、1978年１月期に対象者株式9,077,450株（当 時の所有割合：45.39％）を所有するに至り、対象者を子会社としました。その後、公開買付者は、1986年１月期に新株発行の引受けにより対象者株式 2,269,362株を取得し、1988年１月期には北海道漁業公社より対象者株式250,000株を取得する等した後、1994年３月期に新株引受権行 使により対象者株式373,554株を取得するとともに、公開買付者の子会社を主な相手方として対象者株式3,450,554株を売却し、所有する対象者 株式の数は8,519,687株（当時の所有割合：29.92％）となりました。また、公開買付者は、1995年３月期に新株引受権行使により対象者株式 1,895,407株を取得するとともに対象者株式401,407株を売却し、1997年３月期に新株引受権行使により対象者株式729,864株を取得 するとともに対象者株式1,001,864株を売却し、さらに、2002年５月に大洋真珠株式会社から300,000株を、2005年３月に塩水港精糖株 式会社から250,000株を、いずれも譲渡により取得し、対象者株式10,291,687株（当時の所有割合：32.55％）を所有するに至りました。 その後、2017年10月１日に対象者が対象者株式10株を１株の割合による株式併合を実施したことから、本公告日現在の公開買付者の対象者株式の所有株 式数1,029,168株（所有割合：32.69％）に至っております。

　対象者グループ （対象者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業集団をいいます。以下同じとします。）は、本公告日現在、対象者、連結子会社２社、非連結子会 社１社及び関連会社３社（うち、持分法適用関連会社１社）から構成され、水産物の卸売業、水産物の加工及び販売を主な事業内容として、更に各事業に関連す る物流事業を行っております。

　対象者グループ は、創業72年の継承すべき良き伝統を活かしつつ、時代と環境に適応する変革により、また、公開買付者グループも含めたネットワークを活かすことにより、 収益力の強化、財務体質の強化を目指しております。具体的には、集荷・販売強化のための営業力強化、企業の根幹である人材の育成とその活用、収益改善をサ ポートするための経費削減といった課題に対処するために各種委員会等にて活動を進めております。

　しかしながら、 対象者グループを含む公開買付者グループが属する我が国の水産業界を取り巻く事業環境は、①国内漁業生産量の減少、②国内魚介類消費量の低下、③取引チャ ネルの多様化、④流通の高度化等により、厳しい状況が続くものと考えております。すなわち、①新興国における個人所得の増加や健康意識の高まりとともに世 界の水産物需要が伸長傾向にある一方、供給面では、養殖生産量こそ増加しているものの、天然水産資源の減少に伴う漁獲量の国際的管理の強化等により、全世 界での水産資源は持続的に拡大していく余地が少ない状態にあります。そうした中、国内における水産資源生産量も減少傾向にあり、実際に2017年度までの 10年間で国内漁業生産量（養殖生産量を含みます。）は約25％減少しております（農林水産省「水産白書」）。また、漁業就業人口の減少も顕著であること から、今後も国内漁業生産量の減少傾向は一層深刻化するものと想定されております。また、②需要面に目を向けると、国内魚介類消費量が急速に減少していま す。食生活の西洋化や多様化に伴って魚介類の一人当たり消費量は2017年度までの10年間で約24％減少していること（農林水産省「食糧需給表」）に加 えて、少子化による国内人口減少もあって、国内水産物需要は一貫して減少傾向にあります。さらに、③流通の発展やITシステムの普及・高度化等により産地 と顧客の市場を介さない直接取引も拡大しており、それに伴い水産物取引の市場経由率は、近年下げ止まり感はあるものの長期的には漸減傾向にあることに加 え、2020年６月21日に施行が予定されている卸売市場法（昭和46年法律第35号。その後の改正を含みます。以下「卸売市場法」といいます。）の改正 によって、「第三者販売の禁止（現在、卸売業者は、卸売市場に入場する仲卸業者や売買参加者以外の者への卸売を禁止されております。）」や「直荷引きの禁 止（現在、仲卸業者は、卸売業者以外からの直接仕入れを禁止されております。）」が廃止されるといった卸売市場の根幹に係わる取引規制の緩和が実施される ことで、更なる水産物流通の多様化も予想されるなど流通構造の変化といった外部環境の大きな変化にも直面しております。加えて、④卸売事業者として商品供 給力を高め、多様な顧客のニーズに応えていくためには、例えば、イーコマース等に対応した受発注・デリバリー・請求・在庫管理・顧客管理等を一体的に行う ことができる販売関連のシステムといったIT分野への継続的・積極的な投資も必須でありますが、これらの設備投資費用は一般に高額になることもあって、財 務面で水産物卸売事業者の経営を圧迫する要因となっております。

　このような事業 環境の下、公開買付者グループは、上記の公開買付者中期経営計画において、対象者を含む商事事業（荷受ユニット）について、公開買付者グループの中核事業 の一つとして掲げ、その更なる成長のために、現在、国内外における水産物を中心としたバリューチェーンの拡充による持続的な成長への取り組みを進めるとと もに、公開買付者グループの強みでもある水産・食品それぞれの枠組みを超えたバリューチェーンを活かした収益の最大化を目指すべく、ビジネスモデルの再構 築を進めております。とりわけ対象者においては、最大消費地である首都に拠点を置くことから、公開買付者グループの商事事業（荷受ユニット）において重要 な役割を担っていると考えております。その一方で、流通構造の変化により、卸売市場は、従来の中核機能である集分荷機能の維持のみならず、市場機能を持続 可能でかつ品質面の安全安心を担保可能な効率的流通システムに転換していくことが社会的にも強く求められていると考えております。そのため、公開買付者と しては、公開買付者グループの商事事業（荷受ユニット）において競争優位性を維持・向上させていくためには、当該事業で重要な役割を担う対象者グループ が、公開買付者グループを含めたグループネットワークをより一層活かし、営業力及び人材育成の強化を進め、より積極的な収益改善策を早期に実行していくこ とが不可欠であると考えております。

　公開買付者と対 象者は、これまでも、水産物卸売市場業界を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、親会社と子会社という関係のもとで、公開買付者グループの販売ネットワー クを対象者が活用し、また、公開買付者グループの調達品を対象者グループが加工・販売するなど一定の連携を図ってまいりましたが、上場会社として独立した 立場から事業運営を行うべき立場にある対象者との連携には、親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題が伴い、公開買付者及び対象 者それぞれの経営資源、ノウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること等に一定の限界があることも否定できず、公開買付者としては、上記の環境変化の スピードに対応するためには、このような制限にとらわれることなく、より一層の連携強化が不可欠であると認識しております。そのためには、両社共通の目的 実現に向けて、一体となった中長期的な視点での柔軟な経営戦略の立案、そしてスピーディな遂行が必要となります。しかし、こうした経営戦略に基づく施策の 中には、関係者の利害調整に時間を要するものや、長期的には両社の企業価値の向上に資するものであっても、短期的には、人材も含めた経営資源の柔軟な相互 活用や事業戦略上必要とされる投資負担、あるいはサプライチェーン上の役割等によっては、両社の利益配分が対象者の経営成績や財務状態の悪化につながるも のが含まれる可能性が否定できません。この点に関しては、対象者が上場会社である以上、少数株主の皆様の利益のため、対象者の安定的な利益にも配慮する必 要があり、両社の更なる連携強化の制約になっているものと認識しております。

　また、公開買付 者は、2019年11月下旬より、経済産業省が2019年６月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を踏まえ、対象者を上場子会 社として維持することについて、対象者グループの水産物卸売事業が対象者グループを除く公開買付者グループの事業と整合しているか等、公開買付者グループ の企業価値の最大化や資本効率性の観点から、その合理性についても併せて検証を行ってまいりました。

　これらの検討の 結果、2019年12月中旬、公開買付者としては、対象者を上場子会社として維持することの合理性も踏まえた上、上記の課題に対処していくためには、対象 者が上場会社であることによる制約を受けずに、対象者グループを含む公開買付者グループの経営戦略を遂行していくことが望ましいと考えるに至りました。あ わせて、対象者を非公開化し対象者の上場維持に伴う負担を解消し、コスト削減を実現することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、本取引 により対象者を完全子会社化することが、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上に資するものと判断しました。

　具体的には、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことにより、対象者が上場会社である場合には実現することが困難であった、下記(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を一層進展させていきたいと考えております。

（ⅰ）グループ水産物サプライチェーンの再構築を通じた相互の企業価値最大化

　対象者グループ を含む公開買付者グループの荷受ユニット各社が持つ市場本来の集分荷機能と、公開買付者グループが国内外で展開する生産・加工・販売ネットワーク機能を、 最終消費者を含むあらゆるレベルの顧客ニーズに応じて、適宜組み合わせることで、原料調達から最終製品までの一気通貫のサービスを提供することが可能とな ります。こうしたサービスの実現により、寡占化が今後益々進むことが予想される業界内において、大口顧客の求める供給ボリュームや品質保証レベルへの対応 や公開買付者グループの扱う独自性の高い養殖魚なども活用したサービス等の他社が容易に真似の出来ないサービスの提供が可能になるものと考えており、結果 として、相互の企業価値最大化を図ることが可能になるものと考えております。

　なお、こうした 施策に高い競争優位性を持たせていくためには、公開買付者と対象者が名実ともに一つの事業体として行動し、内部の利害調整に余計な時間、エネルギーを費や すことなく、何よりも顧客に対して、スピード感・一体感を持ち、同時に経済合理性の高い取り組みとして顧客価値の最大化を実現していくことが重要になりま す。この点、同一グループ内における施策とはいえ、対象者が上場会社である以上、少数株主の利益に対する十分な配慮が不可欠となることから、結果として目 指すべき一体化を完全に実現することができないため、対象者が上場会社のままでは期待するような競争優位性の獲得が困難とならざるを得ないものと考えてお ります。

（ⅱ）両社の経営資源・ノウハウの相互活用の最大化

　事業基盤、財務 基盤、及び事業ノウハウ等の経営資源の制限のない相互活用を進めることにより、機能面の重複を排除した効率的な事業運営や資金面の効率的運用、更にはノウ ハウの共有による顧客戦略のよりスピーディかつ柔軟な立案・遂行が可能になるものと確信しており、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値の最 大化を実現することができると考えております。

（ⅲ）意思決定の迅速化

　いわゆる親子上 場による対象者の支配株主である親会社と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、対象者の意思決定にあたっては、対象者の一 般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナンスに様々な制約が課せられるため、現状、公開買付者と対象者との間では、共通の経営戦略の推進 に相応の時間、プロセスを要しています。公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、当該制約を解消し、対象者グループを含む公開 買付者グループの経営戦略における意思決定の迅速化を図ってまいります。

（ⅳ）人材配置の最適化

　公開買付者グループ及び対象者グループの枠を超えた人的交流をより一層促進するため、積極的かつ戦略的な人的交流を実現し、グループとして最適な人材育成、配置を図ることで、企業価値の向上を実現してまいります。

　公開買付者は、 2019年12月中旬、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株 式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開 始しました。そして、公開買付者は、2019年12月下旬、対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝え、2019年12月下旬、対象者 から協議を開始する旨の報告を受けた上で対象者との間で本取引に向けた協議・交渉を開始し、2020年２月21日に本取引に関する提案書（以下「本提案 書」といいます。）を提出しました。公開買付者は、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・ 事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。

　具体的には、公 開買付者は、対象者から本取引に関する協議を開始する旨の報告を受けた2019年12月下旬以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目 的等に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回にわたって重ねてまいりまし た。

　本公開買付けに おける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、公開買付者は、2020年３月６日、対象者に対して本公 開買付価格を1,160円とすることを提示する旨の提案書を対象者に提出いたしましたが、本公開買付価格に対して、対象者は、2020年３月12日、対象 者の少数株主にとって十分な価格に達しているとは判断できなかったとして、本公開買付価格の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、対 象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020年３月17日に本公開買付価格を1,200円とする旨の提案を行いましたが、対象者から、妥 当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されたため、2020年３月23日に本公開買付価格を1,225円とする旨の提案を行いました。そ して、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2020年３月27日、本公開買付価格を1,225円とすることで合意に至りました。

　これらの協議・ 交渉の結果、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価 値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2020年３月30日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1,225円 として、本公開買付けを実施することを決定しました。

②　対象者における意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年12月下旬、公開 買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを受け、2020年１月上旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正性 その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社 （以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選任するとともに、さらに特別委員会（特別委 員会の詳細については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた めの措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を2020年１月27日に設置したとのことです。

　なお、公開買付 者から対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられた後、対象者は2020年１月30日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表 し、2020年３月期通期連結業績予想数値の下方修正（以下「当業績修正」といいます。）を行っております。当業績修正は、冷凍マグロや鮭鱒の取扱数量の 減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下により、売上高が大幅 な減収となる見込みであることから発生したものであり、本取引と当業績修正は何ら関連性はないとのことです（当該業績予想の修正の内容につきましては、対 象者が2020年１月30日付けで公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。）。

　その後、対象者 は、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取 引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020年２月21日には公開買付者から本提案書の提出を受けたことも受け、公 開買付者との間で複数回にわたって協議・交渉を重ねたとのことです。

　そして、対象者 の取締役会は、2020年３月27日にトラスティーズから取得した対象者株式の株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）、TMI総合 法律事務所から得た法的助言、2020年３月27日に特別委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重 に協議・検討を行ったとのことです。

　その結果、対象者は、以下のとおり、判断するに至ったとのことです。

（ⅰ）本取引の実行の是非

　対象者グループ を取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、対象者として、将来にわたって水産物卸売市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、対象者の企 業価値を向上していくためには、(a)国内外の水産物の安定的な調達、(b)潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充、(c)国 内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、(d)ITシステム投資の一層の拡充、(e)急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策 の実施が急務であると考えられるとのことです。そして、これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え 得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極 的に活用することによって、以下のとおり、これらの施策の実施が実現可能と考えられるとのことです。

(a）国内外の水産物の安定的な調達

　世界約70ヶ国から多様な水産物を調達する水産物サプライヤーである公開買付者グループを通じて、国内外の水産物生産者とのネットワークを強化することが可能となり、各種水産物の継続的かつ安定的な調達が可能となるとのことです。

(b）潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充

　加工食品、養殖 水産物や海外で調達した水産物、豊洲市場以外で取り扱われている水産物等の取扱いを増やすことにより、従前からの対象者の取扱商品のみでは取り込むことの できなかった顧客の潜在的な需要を掘り起こしていくことで、減少傾向にある対象者グループの水産物取扱数量へ対応していくことが必要であるところ、公開買 付者グループの水産加工場の加工製品の取扱いの拡大や豊洲市場以外の中央卸売事業を営む公開買付者グループとの連携を通じて、取扱商品の多様化・拡大が可 能となるとのことです。

(c）国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現

　国内外の販売 網・流通網の強化によって、取引チャネルの多様化を図ることで、多様化する顧客ニーズに十分に応えることができずに従前は獲得することが難しかった顧客を 獲得していく体制が必要であるところ、公開買付者の国内コールドチェーン（冷蔵庫・輸配送）による物流サービス体制や国内外の公開買付者グループの販売網 を利用した新たな取引チャネルの構築により、販売網・流通網の拡大及び多様化が可能となるとのことです。

(d）ITシステム投資の一層の拡充

　公開買付者の ITシステム（受注システム、情報提供サービス、請求システム等）、品質管理その他可能な業務の共通化等、対象者グループの財務状況を踏まえると、単独で の投資額としては負担が過大となり、また、対象者グループの人的リソースの観点からも単独での対応が難しかった、既存の市場を経由した取引を前提にした業 務体系から、例えば、イーコマース等を用いた小売店との直接取引等の取引チャネルの多様化にも対応できるよう、時代に即した業務体系への更新（最新化対 応）が可能となると考えており、これによって、既存の対象者グループの人的物的経営資源では対応することが難しかった取引が可能になるほか、業務効率の改 善も期待できるとのことです。

(e）急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成

　役職員の人事交流の活性化や公開買付者グループの人材育成プログラムを通じて、急激な事業環境変化に耐え得る人材育成の促進が期待できるとのことです。

　そして、上記施 策を実施し、対象者の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと対象者グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、 両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、(a)その過程において は、上記施策の中には、取扱商品の多様化に際しては積極的な施策として対象者における取扱い経験の乏しい商品の拡充を図ることも含まれることのほか、公開 買付者のITシステム、品質管理その他可能な業務の共通化に際して一時的に必要となる投資を伴うなど、対象者グループの既存の事業構造に大きな影響を与え る抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には対象者の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、対象者が上場会社である状態では、 短期的には少数株主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、(b)急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施してい くためには対象者としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、(c)公開買付者グループとの間の水産物の調達に関する取引、対象者グ ループの取扱商品の拡大に向けた取引、公開買付者グループの国内外の販売網・流通網を利用するに際して必要となる取引、公開買付者グループのITシステム 等の利用に関する取引等の取引関係を含む、公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、対象者の親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間の利益 相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、対象者が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施し ていくことが可能となること、(d)対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待 できることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したとのことです。

（ⅱ）本公開買付価格

　本公開買付価格 は、(a)対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法の算定結果の上限値を超え、また、ディスカウンテッド・キャッ シュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）の算定結果の中間値を超える金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年３月 27日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2020年３月26日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値825円に対して 48.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平 均値842円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して45.49％、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平 均値932円に対して31.44％、基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値942円に対して30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、 公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえるこ と、(c)近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、対象者株式の市場株価は、過去１ヶ月間に大幅に下落し、対象者の取り扱う水産物の大口販 売先である外食産業の需要も急激かつ大幅に落ち込み、その後回復の糸口がいまだ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミアム水準でも相 応のプレミアムが付されていると考えられること、加えて、コロナウイルスの影響が現実にある環境を鑑みて合理的な水準のプレミアムが付された価格であると いえること、(d)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための 措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)本公開買付価格の決定過程に おいては、対象者は、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を 都度開催して方針等を協議した上で、複数回にわたり対象者と公開買付者との間で協議を行うなどして、特別委員会を公開買付者との交渉過程に関与させたうえ で、公開買付者から1,225円という最終的な提案を受けるに至っており、対象者として、少数株主に不利益とならないよう誠実に協議・交渉をした結果とし て得られた価格であると考えられることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供す るものであると判断したとのことです。

　なお、本公開買 付価格は、対象者の2019年12月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っているものの、簿価純資産価格は、対象者が継続的に存 続することを前提として対象者が保有する資産等について会計原則に基づいて評価したものに過ぎず、対象者の保有する資産の交換価値とは全く関連性はなく、 転用が困難で売却が望めない有形固定資産や在庫品等や、交換価値のない繰延税金資産等が含まれているほか、万が一対象者を清算する場合には清算のための多 額の追加的なコストが発生することに加え、純資産額が継続会社の価値を示すものではないことを踏まえると、継続企業である対象者の企業価値を算定するにあ たって純資産法を採用することは合理的ではない旨のアドバイスを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズより受け ており、対象者はかかるトラスティーズのアドバイスは合理的と判断したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、 本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、更 なる企業価値向上に向けた経営を継続する方針であり、本公開買付け後も対象者グループの事業特性、対象者グループの強みを十分に活かした経営を行い、対象 者事業の強化を図ってまいります。なお、本公告日現在、対象者の取締役12名のうち１名が公開買付者の従業員を兼職しておりますが、本公開買付け後の対象 者の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本とし、現時点で役員の追加派遣等は予定しておりません。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、本公告日現在、公開買付者が対象者を連結子会社としており、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引 等に該当し、また、対象者の取締役12名のうち１名が公開買付者の従業員を兼職していることから、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状 態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置と して、それぞれ以下の措置を実施しております。

　なお、公開買付 者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公告日現在、公開買付者の子会社を通じた間接所有分を含めて対象者株式1,584,168株 （所有割合：50.32％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of  minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆 様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of  minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑦の措置を講じていることから、対象者の少数株 主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、 本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アド バイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年３月27日付で対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得 しました。詳細については、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」 の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　対象者プレスリ リースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買 付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年３月27日付 で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関 係を有していないとのことです。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む 本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

　トラスティーズ は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式 の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、対象者と 比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、対象 者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はトラスティーズから2020年３月27日 に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、継続企業であることを前提としていることから、清算を前提とする純資産方式は採用してい ないとのことです。また、対象者は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　　　　　825円から942円

類似公開会社比準法　　603円から1,205円

DCF法　　　　　　　　 1,058円から1,364円

　市場株価法で は、基準日を2020年３月27日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日の直近取引成立日である2020年３月26日の終値 （825円）、直近１ヶ月間（2020年２月28日から2020年３月27日まで）の終値単純平均値（842円）、直近３ヶ月間（2019年12月28日 から2020年３月27日まで）の終値単純平均値（932円）、直近６ヶ月間（2019年９月28日から2020年３月27日まで）の終値単純平均値 （942円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、825円から942円までと算定しているとのことです。

　類似公開会社比 準法では、対象者と比較的類似する水産物の卸売事業を営む類似上場企業として、株式会社マルイチ産商、中央魚類株式会社、株式会社大水、東都水産株式会 社、株式会社ホウスイ、築地魚市場株式会社、横浜丸魚株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率及びPERを用いて、対象者株式の１株 当たり株式価値の範囲を603円から1,205円までと算定しているとのことです。

　DCF法では、 対象者が作成した対象者の2020年３月期から2025年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対 象者が2020年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値 や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,058円から1,364円までと算定しているとのことです。割引率は4.20％から 4.70％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分析しているとのことです。

　トラスティーズ が、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が 含まれているとのことです。具体的には、2020年３月期は、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う減収 により、営業利益の大幅な減収を見込んでいるものの、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2020年３月期から2021年３月期にか けて、例年並みの営業利益水準に戻ることを想定し、営業利益の大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各 種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、トラスティーズ は、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関す る情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しているとのことです。

　 （注）　2020年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローが4,030百万円という大きな値となっている理由は、年末年始の需要に伴って第３四半 期末時点において一時的に増加した必要運転資金を、第４四半期末までに回収することによるものとのことです。対象者においては毎期、年末年始の需要急増の 影響により、必要運転資金が第３四半期末時点において一時的に大幅に増加し、第４四半期末時点において大幅に減少しているとのことです。なお、第３四半期 末時点の必要運転資金は、短期借入金により調達し、第４四半期末までに返済するため、2020年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローの大部分 は、当該短期借入金の返済に充てられるとのことです。

　トラスティーズ は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、 全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿 外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。 トラスティーズの算定は、2020年３月27日までの上記情報を反映したものであるとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、対象者及び公開買付者から 独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の 方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せ ず、本取引に関して、重要な利害関係を有しないとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除 し、その公正性を担保するとともに、対象者の取締役会において本取引（本公開買付けに係る対象者の意見表明を含む。）を行う旨の決定をすることが対象者の 少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年１月27日に、対象者の社外取締役（監査等委員）・独立役員である河村雅 博氏（公認会計士・税理士）、公開買付者及び対象者から独立した外部の有識者である鈴木康雄氏（公認会計士・税理士、鈴木康雄公認会計士・税理士事務所） 及び山内雅哉氏（弁護士、ひびき綜合法律事務所）の３名から構成される特別委員会を設置しているとのことです（なお、特別委員会の委員の報酬は固定金額で あり、成功報酬は採用していないとのことです。）。対象者は、特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正 性、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)乃至(c)を前提に本取引（本公開買付けに係る対象者の意見表明 を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。また、あわせて、 対象者は、対象者取締役会における本取引に係る意思決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断 した場合には、本取引（本公開買付けに係る対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行わないこととしているとのことです。

　特別委員会は、 2020年１月27日から同年３月27日までの間に合計６回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員 会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、対象者の事業の概要や業界動向、現在の経営課題、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に 至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画の作成経緯及びその内容等について説明を受けるととも に、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、特別委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引により向 上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を 行ったとのことです。さらに、特別委員会は、トラスティーズより、対象者株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、 TMI総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関し ても質疑応答を行っているとのことです。また、特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につ き適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から1,225円という最終的な提案を受けるに至 るまで、複数回にわたり対象者との間で協議を行うなどして、公開買付者との交渉過程に関与しているとのことです。

　特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年３月27日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。

（ⅰ）本取引の目的の正当性

　(Ⅰ)対象者グ ループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、対象者が、将来にわたって水産物卸売市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、対象者の 企業価値を向上していくためには、①国内外の水産物の安定的な調達、②潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充、③国内外の販売 網・流通網の拡大及び多様化の実現、④ITシステム投資の一層の拡充、⑤急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務である と考えられるところ、これらの施策を着実に実施していくためには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須で あり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、上 記①乃至⑤に係る施策の実施が実現可能と考えていること、また、(Ⅱ)上記施策を実施し、対象者の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者 グループと対象者グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じ て、グループ利益の最大化を図っていく必要があるところ、(a)その過程においては、対象者グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・ 投資等が想定され、短期的には対象者の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、対象者が上場会社である状態では、短期的には少数株 主に不利益を被らせてしまう可能性が否定できないこと、(b)急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには対象者として の迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、(c)公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、対象者の親会社である公開買付者と対象者の 少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、対象者が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上 記施策を迅速に実施していくことが可能となること、(d)対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基 盤の更なる向上が期待できることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したこと、とい う本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行 われるものといえ、本取引の目的は正当である。

（ⅱ）本取引の手続の公正性

　(a)対象者 は、本取引の検討にあたっては、対象者及び公開買付者から独立した、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるトラスティーズ及びリー ガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始 めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(b)対象者は、本公開 買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っており、その際 には、特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、特別委員会を通じて方針等を協議したうえで行うなど、特別委員 会が公開買付者との交渉過程に関与する形となっていること、(c)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者 は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与え たことを推認させる事実は存在しないこと、(d)対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引につ いて妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断する。

（ⅲ）本取引の対価の妥当性

　(Ⅰ)(a)本 公開買付価格は、トラスティーズから取得した対象者株式価値算定書の市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法によ る算定結果の中間値を超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務 に照らして不合理な点は認められなかったこと、(b)本公開買付価格（1,225円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2020年３月27日）の直近取 引成立日である2020年３月26日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部の終値825円に対して48.48％、2020年３月27日までの直近１ヶ月 間の終値単純平均値842円に対して45.49％、2020年３月27日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値932円に対して31.44％、2020年３ 月27日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値942円に対して30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、支配株 主による完全子会社化を目的とした二段階買収取引の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレ ミアムが付された価格であること、(c)近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、対象者株式の市場株価は、過去１ヶ月間に大幅な下落をして いるものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミアム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられ、また、コロナウイルスの影響が現実にある 環境を鑑みて合理的な水準のプレミアムが付された価格であると考えられることから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目 的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、(Ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるとこ ろ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(Ⅲ)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付け の後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付 価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、対象者プレスリリース等で明示されていること、(Ⅳ)対 象者は、公開買付者から本取引に関する協議を開始することについての意向を伝えられた後、2020年１月30日付けで2020年３月期連結業績予想数値に 関して、下方修正を行っているが、当該業績予想の下方修正は、冷凍マグロや鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災 害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下による売上高の大幅な減収となる見込みであることに起因するものであり、本取引とは 無関係の要因によるものであり、その他当該業績予想の下方修正について、本取引により対象者の少数株主に交付される対価を不当に引き下げることを企図して 行われたことが疑われる事情はないことを踏まえると、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当であると判断する。

（ⅳ）本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか

　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)記載の事項等を踏まえると、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する。

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付 け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020年３月30日開催の対象者の取締役会において、 本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。

　上記取締役会に おいては、対象者の取締役12名のうち、魚田克彦氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行っている とのことです。なお、魚田克彦氏は、公開買付者の従業員を兼職していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議に は一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

　一方で、対象者 の取締役のうち網野裕美氏、清水久氏、宮澤栄三氏、大野哲氏、石原好博氏及び毛利任宏氏は、公開買付者の出身であるものの、いずれの者も対象者に転籍して から一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における 対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。

⑥　取引保護条項の不存在

　公開買付者と対 象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制 限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑦　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　公開買付者は、 下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買 付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元 株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請すること を予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をす る際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗 じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会 を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日 であるところ、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「公開買付期間」といいます。）を34営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長 期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しております。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自 己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

　具体的には、本 公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年 法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了 後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に 対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当 たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象 者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の 個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。 この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付す る予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予 定とのことです。

　株式売渡請求に 関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主の皆様は、裁判所に対し て、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売 買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　他方で、本公開 買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条 に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変 更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨 時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本公告日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2020年７月頃を予定しています。

　本臨時株主総会 において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をい ただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象 者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該 端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになりま す。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対 象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁 判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者 は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募され なかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定で す。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

　株式併合に関連 する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第 182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に 満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨 が会社法上定められています。

　上記のとおり、 株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない 端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定で す。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

　上記の株式売渡 請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性がありま す。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する 方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価 格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公 表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募 又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたしま す。

(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

　対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの 結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では 当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載され た本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場 廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　公開買付者は、 本公告日現在、公開買付者の完全子会社である大洋エーアンドエフ株式会社（所有株式数：125,000株、所有割合：3.97％）、神港魚類株式会社（所 有株式数：100,000株、所有割合：3.18％）、株式会社マルハニチロ物流（所有株式数：90,000株、所有割合：2.86％）、広洋水産株式会 社（所有株式数：40,000株、所有割合：1.27％）、日本サイロ株式会社（所有株式数：40,000株、所有割合：1.27％）及び大京魚類株式会 社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.32％）、並びに公開買付者の完全子会社ではない連結子会社である九州魚市株式会社（所有株式 数：80,000株、所有割合：2.54％）、九州中央魚市株式会社（所有株式数：40,000株、所有割合：1.27％）及び大東魚類株式会社（所有株 式数：30,000株、所有割合：0.95％）との間で、その所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する合意はしておりません。ただし、公開買付 者は、本公開買付けの公表後、上記の完全子会社及び連結子会社に対して、その所有する対象者株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定です。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

大都魚類株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年３月31日（火曜日）から2020年５月21日（木曜日）まで（34営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき金1,225円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　 （注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式 の最大数である2,119,018株を記載しております。これは、対象者第３四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数 （3,162,274株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（14,088株）及び本公告日現在の公開買 付者が所有する対象者株式の数（1,029,168株）を控除した株式数（2,119,018株）です。

　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

67.31％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,119,018株）に係る議決権の数（21,190個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象と しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（3,162,274株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自 己株式数（14,088株）を控除した株式数（3,148,186株）に係る議決権の数（31,481個）を分母として計算しております。以下(7)及び (8)において同様です。

（注３）　上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下(7)及び(8)において同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者32.69％　　特別関係者17.79％　　合計50.48％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の２第１項各号にお ける株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。 以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算し ております。以下(8)において同様です。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者100.00％　　合計100.00％

（注） 　特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等の後における公開買付者 の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、公告日における特 別関係者の所有する株券等に係る議決権の数は分子に加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

② 　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各 支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③ 　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設 した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を 経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された 特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開 設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引 口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④ 　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合 には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

　対象者指定の特 別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理 機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細につい ては、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

　公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナン バー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取 引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin- bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本 店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が 取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称 及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確 認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の 所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若 しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認 ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提 出が必要です。

（※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

（注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

　日本の居住者で ある個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商 品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断 いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(11）決済の開始日

2020年５月28日（木曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い ます。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から 応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買 付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３ 号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載 すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわら ず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募 受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書 面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除 書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

　なお、公開買付 者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も 公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(13）株券等の返還方法」に記載の 方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開 始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び 訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファ クシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券 取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

①　本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年３月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

　詳細について は、対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

③　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　上記「１．公開買付けの目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

　該当事項はありません。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

マルハニチロ株式会社　　　東京都江東区豊洲三丁目２番20号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配および管理することを目的とする。

①　漁業および水産養殖業

②　水産物の加工、冷凍および売買

③　農畜産物の加工、冷凍および売買

④　製氷および倉庫業

⑤　嗜好飲料および各種調味料の製造、加工および売買

⑥　油脂の製造、加工および売買

⑦　酒類および日用品雑貨の売買

⑧　海上運送業および陸上運送業

⑨　有機肥料、飼料およびペットフードの製造、加工および売買

⑩　医薬品および化粧品の製造、加工および売買

⑪　毛皮製品の製造、加工および売買

⑫　不動産の売買、賃貸借、仲介および管理

⑬　情報処理サービス業

⑭　飲食店の経営

⑮　労働者派遣事業

⑯　前各号に付帯または関連する一切の事業

(2）事業の内容

　公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社）は公開買付者、子会社96社及び関連会社56社により構成されており、漁業・養殖事業、商事事業、海外事業、加工事業、物流事業を主たる事業として行っております。

　公開買付者グループの事業内容及び公開買付者と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1）漁業・養殖事業……公開買付者及び連結子会社［大洋エーアンドエフ（株）他12社］、非連結子会社３社、並びに関連会社５社 ［うち、持分法適用会社１社］において、はえ縄、まき網などの漁業、クロマグロやカンパチなど付加価値の高い魚の養殖、海外合弁事業を柱に、直接、水産資 源の調達を行っております。

(2）商事事業……………公開買付者及び連結子会社［大都魚類（株）、神港魚類（株）、九州中央魚市（株）、大東魚類（株）、（株） マルハ九州魚市ホールディングス他９社］、非連結子会社４社、並びに関連会社18社［うち、持分法適用会社６社］により、国内外にわたる調達・販売ネット ワークを持つ水産商事ユニット、畜産商事ユニット、市場流通の基幹を担う荷受ユニットから構成されております。

(3）海外事業……………公開買付者及び連結子会社［Kingfisher Holdings Limited、Southeast  Asian Packaging and Canning Limited、KF Foods Limited、Austral Fisheries  Pty Ltd.、Westward Seafoods, Inc.、Maruha Capital Investment, Inc.、Peter  Pan Seafoods, Inc.他19社］、非連結子会社12社［うち、持分法適用会社２社］、並びに関連会社27社［うち、持分法適用会社15 社］により、中国・タイにおける水産物・加工食品の販売に加え、オセアニアでの基盤を強化している海外ユニット、すりみ等の生産を中心とした北米商材の日 本・北米・欧州での販売を展開する北米ユニットから構成されております。

(4）加工事業……………公開買付者及び連結子会社［ニチロ畜産（株）、（株）ヤヨイサンフーズ、（株）マルハニチロ北日本他８ 社］、並びに関連会社１社［持分法適用会社］により、家庭用冷凍食品の製造・販売を行う家庭用冷凍食品ユニット、缶詰・フィッシュソーセージ・ちくわ・デ ザート等の製造・販売を行う家庭用加工食品ユニット、業務用商材の製造・販売を行う業務用食品ユニット及び化成品・調味料・フリーズドライ製品の製造・販 売を行う化成ユニットから構成されております。

(5）物流事業……………連結子会社［（株）マルハニチロ物流他５社］、並びに関連会社１社［持分法適用会社］において冷凍品の保管及び輸配送を行っております。

(6）その他………………公開買付者及び連結子会社［（株）マルハニチロアセット、アイシア（株）他４社］、非連結子会社１社、並び に関連会社４社［うち、持分法適用会社１社］において、飼料等の保管業、海運業、不動産業及び毛布・ペットフードの製造販売業等を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(3）資本金の額

20,000百万円（2020年３月31日現在）