公開買付条件等の変更の公告
各 位
令和２年（2020年）３月18日
東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
株式会社チトセア投資
代表取締役 山口 雄平
株式会社チトセア投資（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付」といいます。）に関し、令和元年（2019年）12月24日付の公開買付開始公告（令和元年（2019年）12月27日付 の公開買付開始公告の訂正の公告、令和２年（2020年）１月30日付の公開買付条件等の変更の公告、令和２年（2020年）２月10日付の公開買付条件 等の変更の公告、令和２年（2020年）２月25日付の公開買付条件等の変更の公告及び令和２年（2020年）３月11日付の公開買付条件等の変更の公告 により訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
これに伴い、公開買付者が令和元年（2019年）12月24日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書(令和元年（2019年）12月 27日付、令和２年（2020年）１月17日付、令和２年（2020年）１月30日付、令和２年（2020年）２月10日付、令和２年（2020年）２月 25日付及び令和２年（2020年）３月11日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき 事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を令和２年（2020年）３ 月18日付で関東財務局長に提出いたします。
記
１.公開買付者の名称及び所在地
２.公開買付けの内容に関する事項
３.買付条件等を変更する旨及びその理由
公開買付者は、本買付 条件等変更後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し並びに応募予定株主（下記「４．買付条件等の変更の内容」 の「１．公開買付けの目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に定義します。）への打診の結果等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和２年（2020年）３月18日、本公開買付けに係る 買付け等の価格を5,700円から6,000円に変更すること（以下「第２回本買付条件等変更」といいます。）を決定しました。
４.買付条件等の変更の内容
１．公開買付けの目的
（訂正前）
＜前略＞
そ の後、対象者が、令和２年(2020年)３月11日に「令和元年度(2019年度)連結業績予想の修正等に関するお知らせ」を公表し、対象者が令和元年 （2019年）10月10日に開示した令和２年（2020年）３月期（平成31年（2019年）４月１日～令和２年（2020年）３月31日）の通期の業 績予想が修正されたことを踏まえ、公開買付者は、本書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届 出書の提出日である令和２年(2020年)３月11日から10営業日を経過した日にあたる令和２年(2020年)３月26日まで延長することとなりまし た。
（訂正後）
＜前略＞
そ の後、対象者が、令和２年(2020年)３月11日に「令和元年度(2019年度)連結業績予想の修正等に関するお知らせ」を公表し、対象者が令和元年 （2019年）10月10日に開示した令和２年（2020年）３月期（平成31年（2019年）４月１日～令和２年（2020年）３月31日）の通期の業 績予想が修正されたことを踏まえ、公開買付者は、本書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届 出書の提出日である令和２年(2020年)３月11日から10営業日を経過した日にあたる令和２年(2020年)３月26日まで延長することとなりまし た。
公 開買付者は、本買付条件等変更後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し並びに応募予定株主（以下に定義しま す。）への打診の結果等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、第２回本買付条件等変更を決定しました。なお、公開買付者は、第２回本買付条件等変更を 決定するに際し、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.からの本出資の上限金額を450億円から550億円に引き上げることにつき、同社との間で合意しておりますが、本融資及び本出資に係るその 他の条件について、第２回本買付条件等変更に伴う本出資に係る出資金額及び実行日の変更以外に変更は予定していません。第２回本買付条件等変更に伴い、本 公開買付けの公開買付期間は、法令の規定に従い、第２回本買付条件等変更に係る訂正届出書の提出日である令和２年（2020年）３月18日から10営業日 を経過した日にあたる令和２年（2020年）４月２日まで延長されることとなります。
ま た、対象者が令和２年（2020年）３月18日に公表した「株式会社チトセア投資による第２回買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意 見表明（賛同）のお知らせ」（以下「第２回変更後対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は令和２年（2020年）３月18日開催の取締役 会において、第２回本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の 完全子会社とする取引を実施することが、対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更な る向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに 応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、第２回変更後対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
加 えて、公開買付者は、第２回本買付条件等変更を行うにあたり、令和２年（2020年）３月18日付で、①対象者の株主であるエリオット・インターナショナ ル・エルピー（所有株式数：2,829,414株、所有割合：8.27％）、②対象者の株主であるザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ（所有株 式数：1,666,186株、所有割合：4.87％）、③対象者の株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（所有株式 数：3,191,400株、所有割合：9.33％）の各株主（総称して、以下「応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれ各応募予定株主が所有する 対象者株式の全て（合計：7,687,000株、所有割合：22.46％。以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、 各応募予定株主との間で締結した契約を総称して「本応募契約」といいます。）を締結いたしました。
なお、本応募契約の詳細は、下記「（6） 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本応募契約」をご参照ください。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(iii) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
（訂正前）
＜前略＞
な お、サッポロ合同会社が令和２年（2020年）１月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書（以下「Fortress１月29日付け訂正届出書」と いいます。）において、リファイナンスの実施や当該リファイナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させるといった対象者のステークホ ルダーである金融債権者に対し配慮をするための方策が提案されていることを受け、対象者及び公開買付者としても対象者のステークホルダーである金融債権者 に対して配慮する観点から、公開買付者及び対象者は、令和２年(2020年)２月９日付で、対象者が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方 法の如何にかかわらず、金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、対象者の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び社債権者に対する 債務について担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は期限前弁済を行うことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細は、下記 「（6） 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 対象者金融債権者保護に係る合意書」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
な お、サッポロ合同会社が令和２年（2020年）１月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書（以下「Fortress１月29日付け訂正届出書」と いいます。）において、リファイナンスの実施や当該リファイナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させるといった対象者のステークホ ルダーである金融債権者に対し配慮をするための方策が提案されていることを受け、対象者及び公開買付者としても対象者のステークホルダーである金融債権者 に対して配慮する観点から、公開買付者及び対象者は、令和２年(2020年)２月９日付で、対象者が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方 法の如何にかかわらず、金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、対象者の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び社債権者に対する 債務について担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は期限前弁済を行うことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細は、下記 「（6） 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 対象者金融債権者保護に係る合意書」をご参照ください。
そ の後、公開買付者は、本買付条件等変更後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等に鑑み、本公開買付けの買付 条件の変更について検討するとともに、本公開買付けの成立の確度を高めるため、令和２年（2020年）３月11日、応募予定株主に対し、本公開買付けに係 る買付け等の価格を6,000円とした場合の本公開買付けへの応募及び本応募契約の締結について打診いたしました。そして、令和２年（2020年）３月 12日には、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の価格を6,000円とする場合には、応募予定株主が本公開買付けに応募する意向であり、本応募契 約を締結いただけることが確認できたため、本買付条件等変更後の対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等も考慮の上、 慎重に検討した結果、令和２年（2020年）３月18日、本公開買付けに係る買付け等の価格を5,700円から6,000円に変更する第２回本買付条件等 変更を行う旨を決定し、同日付で応募予定株主との間で本応募契約を締結いたしました。
なお、本応募契約の詳細は、下記「（6） 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本応募契約」をご参照ください。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
ま た、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、令和２年(2020年)２月９日付の答申 書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受領したとのことです(本変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
（訂正後）
＜前略＞
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、令和２年(2020年)２月９日付の答申 書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受領したとのことです(本変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
第 ２回変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は第２回本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、以下の理由により、第２回 本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、本基本方針に定める対象者の企業価値及び株主共 同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないと判断するに至った とのことです。
(i) 第 ２回本買付条件等変更後の本公開買付価格は、いずれのスポンサー候補よりも高額であり、引き続き、株主共同の利益に最も資する価格であると考えられること （なお、ブラックストーンは、令和２年（2020年）２月24日付で、公開買付者による第２回本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である6,000 円を対象者株式１株当たりの買付け等の価格として公開買付けを開始させることを内容とする変更後Urchin買収提案に係る意向を表明しておりますが、ブ ラックストーンによる対象者株式に対する公開買付けは、本書提出日時点においては開始されておらず、対象者としては、第２回本買付条件等変更後の本公開買 付価格が、対象者の株主共同の利益に最も資すると判断しているとのことです。）。
(ii) Fortress及びブラックストーンから従業員保護を含む企業価値の向上の観点から新たな提案はない一方で、ローン・スターによる提案は、現在の対象者の形態を基本的に維持することができ、対象者が、従業 員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという点でも、また、従来の事業運営との連続性を持って持続的に成長していくことを志向すること ができるという点においても、対象者の企業価値の維持・向上に資すると考えられるものであり、本基本方針で定める従業員保護という観点からも、引き続き優 位であること。
ま た、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、第２回本変更後諮問事項（下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。）についての諮問を行い、本特別委員会より、令和２年（2020年）３月18日付の答 申書（以下「第２回本買付条件等変更後答申書」といいます。）を受領したとのことです（第２回本買付条件等変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な 活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」をご参照ください。）。
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
（訂正前）
＜前略＞
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明することは適当であると考える。
（訂正後）
＜前略＞
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明することは適当であると考える。
そ の後、対象者は、第２回本買付条件等変更を受けて、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程にお ける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和２年（2020年）３月18日、対象者、HIS、Fortress及 びブラックストーンのみならず、公開買付者及びローン・スターからも独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に対して、第２回 本買付条件等変更後の本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することの是非（以下「第２回本買 付条件等変更後諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。なお、本特別委員会への諮問が、対象者の取締役会決議の直前になったのは、対象者 が、公開買付者より第２回本買付条件等変更の正式な提案を受けたのが令和２年（2020年）３月16日であったことから、第２回本買付条件等変更後の本取 引について諮問すべきと判断できたのが、対象者における取締役会決議の直前のタイミングであったためであるとのことです。
本 特別委員会は、令和２年（2020年）３月18日に開催され、第２回本買付条件等変更後諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体 的には、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえ で、第２回本買付条件等変更後の本取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる第２回本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保するため の措置その他第２回本買付条件等変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、対象者と公開 買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与しておりません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、第２回本買付条件等変更後諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役会に対して、令和２年（2020年）３月18日に、大要、以下の内容の答申書を提出いたしました。
対象者は、本基本方針の内容である対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、変更後Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び第２回本買付条件等変更を比較・検討している。
対象者は、その比較・検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施してきたものと認められ、対象者の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
以上より、当委員会は、対象者が本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することは適当であると考える。
（訂正前）
＜前略＞
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
ま た、上記①及び②の各手続により対象者の完全子会社化が令和２年（2020年）６月30日までの間に完了する場合には、公開買付者は、対象者に対し、令和 ２年（2020年）３月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化 が完了した後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予 定です。そのため、令和２年（2020年）３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があ ります。
＜後略＞
（訂正前）
＜前略＞
③ 対象者金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び対象者は、対象者の金融債権者（担保を有する債権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。）の保護を担保する観点より、令和２年(2020年)２月９日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資（以下「甲」という。）とユニゾホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関連して、合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。
第1条 （既存金融債務の保全）
1.甲 及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関 に対する既存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務（総称して、以下「既存金融債務」という。）について、担保差入れその他の方法により債権保 全を図るか、又は、期限前弁済を行うことに合意する。
2.甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和元年（2019年）12月22日付け公開買付契約書（以下「本公開買付契約」という。）第3条第1項に抵触しないことを確認する。
第2条 （機密保持）
1. 甲 及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意 を得ない限り、かかる情報を第三者（各当事者の法律顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、 かかる第三者への開示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該 第三者に課すことを条件とする。）に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が 法令に基づき要求される場合か、又は関係当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を開示することができる。
第3条 （本合意書の効力等）
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第2条（機密保持）、第4条（準拠法及び管轄並びに言語）及び本項並びに本合意書の終了前において発生した本合意書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続するものとする。
第4条 （準拠法及び管轄並びに言語）
1.本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたるものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3.いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基づく自己の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
4.本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先するものとする。
（訂正後）
＜前略＞
③ 対象者金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び対象者は、対象者の金融債権者（担保を有する債権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。）の保護を担保する観点より、令和２年(2020年)２月９日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資（以下「甲」という。）とユニゾホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関連して、合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。
第1条 （既存金融債務の保全）
1.甲 及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関 に対する既存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務（総称して、以下「既存金融債務」という。）について、担保差入れその他の方法により債権保 全を図るか、又は、期限前弁済を行うことに合意する。
2.甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和元年（2019年）12月22日付け公開買付契約書（以下「本公開買付契約」という。）第3条第1項に抵触しないことを確認する。
第2条 （機密保持）
1. 甲 及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意 を得ない限り、かかる情報を第三者（各当事者の法律顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、 かかる第三者への開示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該 第三者に課すことを条件とする。）に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が 法令に基づき要求される場合か、又は関係当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を開示することができる。
第3条 （本合意書の効力等）
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第2条（機密保持）、第4条（準拠法及び管轄並びに言語）及び本項並びに本合意書の終了前において発生した本合意書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続するものとする。
第4条 （準拠法及び管轄並びに言語）
1.本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたるものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3.いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基づく自己の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
4.本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先するものとする。
④ 本応募契約
公開買付者は、各応募予定株主との間で、令和２年（2020年）３月18日付で、大要以下の内容の本応募契約を締結しております。
公開買付応募契約書
［ ］（注）（以下「甲」という。）及び株式会社チトセア投資（以下「乙」という。）は、乙による、ユニゾホールディングス株式会社（以下「対象会社」とい う。）の株券等に対する公開買付けに関して、以下のとおり合意したので、公開買付応募契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （公開買付けの実施と応募）
乙 は、本契約締結日に、乙が2019年12月24日に開始した対象会社の発行済株式（以下「対象会社株式」という。）を対象とする公開買付け（以下「本公開 買付け」という。）の公開買付価格を1株当たり6,000円に変更し（以下「本条件変更」という。）、甲は、本条件変更を条件として、その保有する対象会 社株式（甲以外の名義により実質的に甲が保有する対象会社株式を含む。）のすべてである［ ］（注）株(以下「応募対象株式」という。)について、 ［ ］（注）までに本公開買付けに応募する（以下「本応募」という。）。甲は、本応募を撤回せず、また、本応募により成立した対象会社株式に係る売買 契約を解除しない。但し、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」という。）よりも高い公開買付価格による公開買付けが第三者により開 始され（以下「第三者公開買付け」という。）、乙が、第三者公開買付けの開始日（又は、第三者公開買付けの公開買付価格が本公開買付価格よりも高い価格に 変更された日）から8営業日以内（但し、遅くとも本公開買付けの期間の末日の2営業日前まで）に本公開買付価格を第三者公開買付けの公開買付価格以上の価 格に変更しない場合には、甲は、本応募を撤回した上で、第三者公開買付けに応募することができる。
第2条 （表明及び保証）
甲は、乙に対し、本契約締結日及び本応募の日において、別紙に記載された各事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
第3条 （契約の終了）
1. 甲又は乙は、①甲の表明及び保証に違反があった場合（その場合は、乙のみが解除することができる。）、または、②相手方が本契約上の義務に重要な点で違反した場合、相手方に対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとする。
2. いずれの当事者の責めにも帰すべからざる事由により、本公開買付けが不成立となった場合、本契約は自動的に終了する。
3. 前二項にかかわらず、本公開買付けに係る決済がなされた後は、いずれの当事者も本契約を解除することはできず、また、本契約は自動的に終了しないものとする。
4. 本条による本契約の解除又は自動終了にかかわらず、本条乃至第8条は、なおその効力を有するものとする。
第4条 （秘密保持義務）
1. 甲 及び乙は、本契約の検討、交渉、締結又は履行に関する事実及びこれらに関連して知り得た相手方又は対象会社の秘密（以下「本秘密情報」という。）を厳守 し、相手方の事前の書面による同意を得なければその全部又は一部を第三者に開示又は漏洩してはならず、かつ、本公開買付けの実施及び本応募の目的以外の目 的で利用してはならない。但し、自らの責めによらずして公知となった情報又は独自に開発若しくは取得した情報についてはこの限りではない。
2. 前 項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本契約の締結及び履行のために必要な、自らの役員、従業員又は弁護士に対して開示する場合、金融商品取引法その他適用 ある法令等に基づき開示が義務付けられる場合（疑義を避けるために記せば、乙が、甲との間で本契約を締結した事実を、公開買付届出書、プレスリリースその 他の開示書類において開示する場合を含む。）及び公的機関又は金融商品取引所から要請を受けた場合には、本秘密情報をその必要な範囲において開示すること ができる。
第5条 （公表）
甲 及び乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約に関連して一切の公表をしないものとし、本契約に関するプレスリリースの公表の内容、時期及び方法に ついては、甲乙間で別途協議の上、決定するものとする。但し、金融商品取引法その他適用ある法令等に基づき公表を要求される場合はこの限りでないが、その 場合であっても、実務上可能な限り、公表の内容、時期及び方法について事前に協議するものとする。
第6条 （言語）
本 契約は、日本語で作成され、締結されるものとする。本契約が日本語以外の言語に翻訳された場合においても、かかる翻訳は本契約の条項の解釈に一切影響しな いものとする。かかる翻訳と日本語により作成された本契約との間に矛盾又は抵触がある場合は、いかなる場合においても日本語により作成された本契約が優先 するものとする。
第7条 （準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
第8条 （管轄）
甲及び乙は、本契約に基づき紛争が生じ、当該紛争を裁判にて解決しようとする場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条 （誠実協議）
甲及び乙は、本契約の解釈に疑義が生じた場合又は本契約に定めのなき事項については、信義誠実の原則をもって協議の上、その解決に努めるものとする。
（以下余白）
以上を証するため、本契約2通を作成し、甲、乙各1通を所持する。
2020年３月18日
甲：
乙： 東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
株式会社チトセア投資
代表取締役 山口雄平
別紙
表明及び保証
(1) (権限及び手続)
甲は、応募対象株式のすべてについて、本契約を適法かつ有効に締結する権限を有しており、また、本契約を締結し、本応募を含むこれを履行するために必要な手続を全て履践している。
(2) (株式の保有)
応募対象株式は、甲及びその関係者が実質的に保有している対象会社株式のすべてである。また、甲は、応募対象株式のすべてをいかなる担保権、請求権その他の負担・制約もない状態で適法かつ実質的に所有している。
（注）各本応募契約の当事者欄、応募対象株式欄及び応募期限日欄は、以下のとおりです。
|
当事者欄 |
応募対象株式欄 |
応募期限日欄 |
|
エリオット・インターナショナル・エルピー （Elliott International, L.P.） |
2,829,414株 |
本条件変更が行われた日から３営業日目 |
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ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ （The Liverpool Limited Partnership） |
1,666,186株 |
本条件変更が行われた日から３営業日目 |
|
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド |
3,191,400株 |
2020年３月26日 |
２．公開買付けの内容
（訂正前）
① 届出当初の期間
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）３月26日（木曜日）まで（59営業日）
（訂正後）
① 届出当初の期間
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）４月２日（木曜日）まで（64営業日）
（訂正前）
普通株式 １株につき 金5,700円
（訂正後）
普通株式 １株につき 金6,000円
（訂正前）
令和２年（2020年）４月３日（金曜日）
（訂正後）
令和２年（2020年）４月10日（金曜日）
５. 公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等による買付けを行います。
以 上