公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付者の名称及び所在地

名称　　　前田総合インフラ株式会社

所在地　　東京都千代田区富士見二丁目10番２号

２．公開買付けの内容に関する事項

（１）対象者の名称

前田道路株式会社

（２）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

（３）買付け等の期間（変更後）

2020年１月21日（火曜日）から2020年３月12日（木曜日）まで（36営業日）

３．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

（１）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　なお、前田建設 工業は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア．本公開買付けの背景及 び目的等」に記載のとおり、2019年５月中旬から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月４日 から同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を 取得するための公開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠のある理由を示すことなく、強硬に否定 的な姿勢を貫いたため、本公開買付けを含めた資本関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。しかしながら、前田建設工業として は、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略 の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及びコーポレート・ガバ ナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合イ ンフラサービス企業グループへの昇華を実現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であり、今後の生き残り のために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたことから、今般、対象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施すること といたしました。このため、本公告日現在、対象者が本公開買付けに賛同する意見表明を受けておらず、対象者は2020年１月20日付で「前田建設工業株式会社が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）を公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示しておりますが、前田建設工業らとしては、引き続き対象者の経営陣に本公開買付けの意義を十分に説明し、対象者において本公開買付けに賛同して頂けるよう努める所存です。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　なお、前田建設 工業は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア．本公開買付けの背景及 び目的等」に記載のとおり、2019年５月中旬から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月４日 から同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を 取得するための公開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠のある理由を示すことなく、強硬に否定 的な姿勢を貫いたため、本公開買付けを含めた資本関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。しかしながら、前田建設工業として は、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略 の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及びコーポレート・ガバ ナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合イ ンフラサービス企業グループへの昇華を実現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であり、今後の生き残り のために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたことから、今般、対象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施すること といたしました。このため、本公告日時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否かは確認できておりませんでしたが、対象者は2020年１月20日付で「前田建設工業株式会社が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）を公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示し、 また、対象者が2020年１月24日に公表した「前田総合インフラ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」（以下 「意見表明プレスリリース」といいます。）及び2020年１月27日に提出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者 は、2020年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。前田建設工業らが2020年１月 24日付で公表した「前田道路株式会社（証券コード：1883）からの公開買付けに関する意見表明（反対）についての当社らの対応について」（以下「前田 建設工業らプレスリリース」といいます。）のとおり、前田建設工業らは、本公開買付けの目的、意義等を対象者にご理解いただけず、本公開買付けにご賛同い ただけなかったことについて、誠に遺憾であると考えながらも、2020年１月29日及び2020年２月６日に対象者の経営陣に対して本公開買付けの意義を 改めて説明し、2020年２月６日には具体的な協議のために秘密保持契約書の締結を申し入れるなどして対象者において本公開買付けに賛同して頂けるよう努 めてまいりました。

　しかし、 対象者は2020年２月６日の協議以降、前田建設工業らが対象者に提案した協議継続の打診に対して経営陣の予定が一切合わないなどとして日程調整を拒み、 秘密保持契約書の締結の提案についても何ら応答しないなど協議に応じない姿勢を示すに至りました。さらに、対象者が2020年２月20日に公表した「剰余 金の配当（特別配当）並びに臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定についてのお知らせ」（以下「剰余金配当プレスリリース」と いいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３月６日を基準日（以下「本 基準日」といいます。）と定め、2020年４月14日（予定）に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し、本臨時株主総会に本基準日 時点の対象者の株主に対し対象者株式１株当たり650円の剰余金の配当（総額約535億円）を行う旨の議案（以下「本特別配当議案」といいます。）を付議 することを決定したとのことです。なお、下記「２　公開買付けの内容」の「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「②　公開買付けの撤回等の条件の有 無、その内容及び撤回等の開示の方法」第２文の①に記載のとおり、対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株 主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額 （20,325,900,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には公開買 付者は本公開買付けの撤回等を行うことがある旨を記載しているところ、本特別配当議案は、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３月６日 を基準日とするものであり、かつ、株主に交付される金銭その他の財産の額が約535億円であり対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の 帳簿価額の10％に相当する額（20,325,900,000円）以上であることが見込まれることから、上記内容の本特別配当議案を本臨時株主総会に付議 することを対象者取締役会が決定したことにより、本公開買付けの撤回等の条件として記載した事由が生じたものとして、公開買付者は本公開買付けの撤回等を 行うことがあります。ただし、実際に本公開買付けの撤回等を行うか否かについて、本変更公告日時点において決定した事実はありません。

　剰余金配 当プレスリリースが公表されたことを踏まえ、2020年１月21日付で関東財務局に提出した公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいま す。）を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年２月27日から10営業日を経 過した日にあたる2020年３月12日まで延長することとなりました。

＜後略＞

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

ア．本公開買付けの背景及び目的等

　　（訂正前）

＜前略＞

　これに対して前 田建設工業は、同月13日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性について再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資 本関係の強化によって対象者の経営の独立性が失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性を確保しながら共に企業価値 向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月20日、対象者からは、前田建設工業の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことな く、現状の関係を継続することが最善であるといった、否定的な回答が改めてなされました。そして、対象者は2020年１月20日付で対象者プレスリリース を公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示しております。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　これに対して前 田建設工業は、同月13日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性について再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資 本関係の強化によって対象者の経営の独立性が失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性を確保しながら共に企業価値 向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月20日、対象者からは、前田建設工業の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことな く、現状の関係を継続することが最善であるといった、否定的な回答が改めてなされました。そして、対象者は2020年１月20日付で対象者プレスリリース を公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示しており、また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2020 年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。前田建設工業らプレスリリースのとおり、前田 建設工業らは、本公開買付けの目的、意義等を対象者にご理解いただけず、本公開買付けにご賛同いただけなかったことについて、誠に遺憾であると考えながら も、2020年１月29日及び2020年２月６日に対象者の経営陣に対して本公開買付けの意義を改めて説明し、2020年２月６日には具体的な協議のため に秘密保持契約書の締結を申し入れるなどして対象者において本公開買付けに賛同して頂けるよう努めてまいりました。

　しかし、 対象者は2020年２月６日の協議以降、前田建設工業らが対象者に提案した協議継続の打診に対して経営陣の予定が一切合わないなどとして日程調整を拒み、 秘密保持契約書の締結の提案についても何ら応答しないなど協議に応じない姿勢を示すに至りました。さらに、剰余金配当プレスリリースによれば、対象者は、 同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３月６日を本基準日と定め、2020年４月14日（予定）に本 臨時株主総会を開催して本特別配当議案を付議することを決定したとのことです。なお、下記「２　公開買付けの内容」の「（14）その他買付け等の条件及び 方法」の「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」第２文の①に記載のとおり、対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決 済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額 の10％に相当する額（20,325,900,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決 定した場合には公開買付者は本公開買付けの撤回等を行うことがある旨を記載しているところ、本特別配当議案は、本公開買付けに係る決済の開始日前の日であ る2020年３月６日を基準日とするものであり、かつ、株主に交付される金銭その他の財産の額が約535億円であり対象者の最近事業年度の末日における貸 借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（20,325,900,000円）以上であることが見込まれることから、上記内容の本特別配当議案を 本臨時株主総会に付議することを対象者取締役会が決定したことにより、本公開買付けの撤回等の条件として記載した事由が生じたものとして、公開買付者は本 公開買付けの撤回等を行うことがあります。ただし、実際に本公開買付けの撤回等を行うか否かについて、本変更公告日時点において決定した事実はありませ ん。

　剰余金配 当プレスリリースが公表されたことを踏まえ、本訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提 出日である2020年２月27日から10営業日を経過した日にあたる2020年３月12日まで延長することとなりました。

＜後略＞

２．公開買付けの内容

（３）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年１月21日（火曜日）から2020年３月４日（水曜日）まで（30営業日）

　　（訂正後）

2020年１月21日（火曜日）から2020年３月12日（木曜日）まで（36営業日）

（11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年３月11日（水曜日）

　　（訂正後）

2020年３月19日（木曜日）

４．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、剰 余金配当プレスリリースが公表されたことを踏まえ、本訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出 書の提出日である2020年２月27日から10営業日を経過した日にあたる2020年３月12日まで延長することとなりました。

５．本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。