公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公開買付けによる株式会社ＪＥＵＧＩＡ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及び所有等を目的として、 2019年12月６日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長である西村昌史氏がその発行済株式の全てを所有し、 かつ、代表取締役を務めております。なお、本公告日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。

　今般、公開買付 者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除 きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することといたしました。 なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に該当し、西村昌史氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定してお ります（本公開買付け後の経営方針の詳細につきましては、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開 買付け後の経営方針」の「③　本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。）。

　本公開買付けの 実施にあたり、公開買付者は、(ⅰ)対象者のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の株式会社ヤマハミュージックジャパン（所有株式 数：263,960株、所有割合（注２）：32.10％。以下「ヤマハミュージックジャパン」といいます。）、(ⅱ)対象者の第６位の大株主で対象者の創 業家の資産管理会社である有限会社田中商店（所有株式数：26,006株、所有割合：3.16％。以下「田中商店」といいます。）、及び（ⅲ）西村昌史氏 （所有株式数：5,310株（注３）、所有割合：0.65％）との間で、2020年１月31日付で、所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応 募する旨の契約をそれぞれ締結しております（以下、ヤマハミュージックジャパン、田中商店及び西村昌史氏を総称して「応募合意株主」といい、応募合意株主 が所有する上記対象者株式の合計（所有株式数の合計：295,276株、所有割合の合計：35.91％）を以下「応募合意株式」といいます。）。なお、こ れらの契約の概要につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

（注 ２）　「所有割合」とは、対象者が2020年１月31日に公表した「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半 期決算短信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数 （4,937株）を控除した株式数（822,313株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じ とします。

（注 ３）　西村昌史氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として454株（小数点以下を切捨て。以下、本注において同じとします。）に相当する対象者株式を間 接的に所有しており、上記西村昌史氏の所有株式数（5,310株）には、西村昌史氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式 454株が含まれておりません。また、西村昌史氏との間で同氏が本公開買付けに応募する旨合意している対象者株式には、当該役員持株会を通じた持分として 間接的に保有している対象者株式は含まれておりません。以下同じです。

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を558,795株（所有割合：67.95％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」 といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である558,795 株は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象者が所有する 自己株式数（4,937株）及び応募合意株式数（295,276株）を控除した株式数（527,037株）の過半数に相当する株式数（263,519株、 所有割合：32.05％。これは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリ ティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数にあたります。）に、応募合意株式数（295,276株）を加算し た株式数（558,795株）となります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同 が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株 式を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておら ず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　公開買付者は、 本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記 「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続 （以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後に、対象者を吸 収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを予定しておりますが、その時期については、本公 告日現在、未定です。

　さらに、公開買 付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2）買 付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公 開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの1,947百万円を上限とした借入れ（以下「本銀行融 資」といいます。）及びみずほ事業承継ファンド投資事業有限責任組合（以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。）による公開買付者の優先株式（以下 「本優先株式」といいます。）の引受けによる500百万円を上限とした出資（以下「本優先株出資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買 付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本優先株出 資を、それぞれ受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めるこ ととされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4）本公開 買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、本 銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。

　なお、対象者が 2020年１月31日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者取締役 会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けにおける対象者株式１株当 たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対 して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を与えるものであると判断し、2020年１月31日開催の対象者取締 役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。当 該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの背景等

　対象者は、 1898年に、東京銀座三丁目に本店を構えた十字屋が京都に置いた仮店舗から独立する形で、「十字屋田中商店」として創業いたしました。1952年５月に 対象者の前身である株式会社田中楽器店を設立後、1952年10月に株式会社十字屋楽器店に、1975年１月には株式会社十字屋に、商号を変更した後、 1990年３月に現在の社名である株式会社ＪＥＵＧＩＡへ商号を変更いたしました。また、対象者株式については、1991年７月に株式会社大阪証券取引所 （以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部特別指定銘柄（その後、1996年１月に大阪証券取引所市場第二部に指定替え）及び株式会社京都証券取 引所（2001年３月に大阪証券取引所と合併）に上場し、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、東京証券取引所市場 第二部に上場し、現在に至っております。

　対象者及びその 連結子会社である十字屋Ｃｕｌｔｕｒｅ株式会社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）は、音楽関連事業を主体に地域に密着した事業を展開し、 取扱う商品やサービスを通じて人々に「生きがいや潤い、ゆとり」を提供するという企業理念のもと、単に商品を販売する、教室を運営するだけではなく、店舗 や教室の拡充を図ることで購入した楽器等の使い方を教室で習得する、教室に通う中で習熟度合いや興味に合わせて楽器等を購入するといった対象者グループ内 の事業間の結びつき等を活かし、より複合的かつ有機的なサービスを提供するとともに、商品の品揃えやサービスの向上に努めて企業価値をさらに高め、事業の 拡大と収益力強化を行い、お客様、対象者の株主の皆様、取引先、従業員及び地域社会に信頼される会社を目指しております。

　対象者グループ のこれまでの経緯といたしましては、まず、創業事業として楽器の販売を行い、今日の事業基盤を構築いたしました。そして、対象者グループは、楽器の次に ＣＤやレコードを始めとしたＡＶソフトへと販売商品のバリエーションを拡充することで、その業容を拡大するとともに、1964年からは、ヤマハ株式会社の 特約店としてヤマハ音楽教室の運営業務を開始し、音楽教室事業に参入いたしました。対象者グループはこれらの事業を主軸として成長してまいりましたが、平 成の時代に入ると、インターネットを通じて楽曲を配信する音楽配信サービスの普及といったデジタル音楽へのシフトに伴うＡＶソフトの売上高減少が予見さ れ、新たな収益源を確保するため、1998年にカルチャー教室等を運営するカルチャー事業に参入いたしました。このカルチャー事業は2016年に教室出店 数が60店舗に到達し、現在では対象者グループの売上高の約４割を占める主力事業となっております。そして、本公告日現在においては、対象者グループは、 以下のとおり音楽事業部門及びカルチャー事業部門を主要セグメントとして事業を展開しております。なお、ヤマハ株式会社とは、同社が、協業維持と取引関係 の強化を目的として、対象者が1991年に大阪証券取引所に上場する以前より対象者株式を保有しており、その所有株式数を増加させることで関係性を強化し てまいりました。そして同社は、2012年５月24日付で対象者の創業家一族であり、田中商店の代表取締役社長である田中義雄氏より対象者株式 1,426,000株（当時の所有割合：17.31％）を取得することで、対象者のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主（所有株式 数：2,639,600株、当時の所有割合：32.04％）となり、対象者は同社の持分法適用会社となりました。その後、ヤマハ株式会社が所有する当該対 象者株式は、同社を吸収分割会社、同社の完全子会社であるヤマハミュージックジャパン（当時の商号：ヤマハミュージックトレーディング株式会社）を吸収分 割承継会社とする吸収分割に基づき、2013年４月１日付で、ヤマハミュージックジャパンに承継されたため、現在、対象者はヤマハミュージックジャパンの 持分法適用会社となっております。

（Ⅰ）音楽事業部門

　主たる事業とし て、「ヤマハ音楽教室」「ヤマハ大人の音楽レッスン」「ヤマハ英語教室」等の教室運営（音楽教室事業）を京都府、滋賀県及び大阪府において展開するととも に、ピアノ、エレクトーン等の鍵盤楽器のほか、アコースティックギター等のポピュラー楽器その他の楽器の販売並びに楽譜、音楽書籍、各種楽曲ＣＤ及び ＤＶＤ等の販売（楽器・ＡＶソフト等販売事業）を行っております。

（Ⅱ）カルチャー事業部門

　主たる事業として、ダンス・舞踊・武道、美容・健康・癒し、音楽、趣味・教養及び資格取得講座等、総合カルチャーセンターとしてカルチャー教室事業を全国展開しております。

　他方、対象者グ ループを取り巻く事業環境については、音楽事業部門のうち楽器・ＡＶソフト等販売市場においては、上記のとおりデジタル音楽へのシフト及び近年における少 子化の進行等による楽器及びＡＶソフトの売上高の減少等のマクロ要因に起因する市場規模縮小に加えて、当該市場への家電量販店等の異業種からの参入により 競争環境は激化しております。また、音楽教室市場においても、音楽教室の大半を占める子供向け教室が少子化の影響を受けて会員数が減少する等厳しい状況に ある上に、趣味・習い事の多様化の影響も受け、結果として消費者の音楽教室事業への支出が低減することで市場規模は縮小傾向にあり、対象者グループにおい ても子供向け教室の会員数は2019年時点で、ピーク時である2008年から２割程度減少しております。また、カルチャー事業部門の主要なターゲットであ るカルチャー教室市場においては、市場全体としてとりわけ若年層の新規会員層の開拓が進んでおらず、公開買付者としては受講者層の高齢化に伴い市場規模は 縮小傾向にあると考えております。さらに、地方公共団体等の公的機関が運営する教養系講座等の開講・拡充や、インターネット環境の普及による無償で得られ る類似コンテンツの一般化により、競争環境は激化しつつあります。

　また、上記の事 業環境の変化に加えて、対象者グループは、中長期的視点に立って店舗及び教室の運営を担う店長クラスの人材の高齢化に起因した将来的な人材不足及び商圏人 口・交通量・競合店状況・賃借料等の立地条件が良好な出店候補地の減少という課題を抱えております。加えて、主要な出店候補先である総合スーパーにおける カルチャー教室の内製化等の影響に伴い、誘致の必要性が低下したため、総合スーパーへのテナント誘致の観点から新規出店時において総合スーパー側が一部負 担していた出店関連コストの割合が従前に比して減少しており、結果として対象者グループによる新規出店コストの負担額が増加しております。

　かかる状況下、 対象者グループの2019年３月期の連結業績は、全事業の売上高が73億79百万円（前事業年度比：98.3％）、営業利益が66百万円（前事業年度 比：121.6％）となっております。セグメントごとの経営成績としては、音楽事業部門の売上高が45億97百万円（前事業年度比：96.8％）、セグメ ント利益が２億23百万円（前事業年度比：91.7％）であり、現在の事業区分とした2016年３月期以降、音楽事業部門の売上高及びセグメント利益は毎 年減少しております。また、カルチャー事業部門も、売上高が27億81百万円（前事業年度比：101.0％）、セグメント利益が１億45百万円（前事業年 度比：129.6％）であり、現在の事業区分とした2016年３月期のカルチャー事業部門における売上高26億81百万円、セグメント利益１億５百万円と 比較し、増収増益となっているものの、一部の特定店舗における増収等を主要因としたものであり、市場全体としては、上記のとおり市場規模が縮小傾向にある こと等に鑑みると、今後も堅調に推移するとは断言できない状況であります。

　公開買付者は、 上記のような対象者グループの状況に鑑みて、対象者グループにおいては、今後の安定成長を確固たるものにするべく、音楽事業部門が直面する課題を適切に対 処しながら、好調であるカルチャー事業部門における収益基盤を盤石なものとするための抜本的な改革を図る必要があると考えております。具体的には、本取引 の実行後においては、次のような施策を実施することを検討しております。

（ⅰ）音楽事業部門の強化

　上記のとおり、 対象者グループの音楽事業部門のうち楽器・ＡＶソフト等販売事業においては、マクロ要因に起因する市場規模縮小に加えて、異業種からの参入により競争環境 が激化しております。また、対象者グループの音楽事業部門のうち音楽教室事業については、子供向けの「ヤマハ音楽教室」からの収益に大きく依存しており、 今後さらなる少子化の進行が予想されるわが国において、かかる現体制では、近い将来当該事業の成長に限界が生じると予想されます。したがって、特定の楽器 に特化した常設の楽器展示場の設置により消費者の楽器演奏への興味及び関心を高めるとともに、大人向けの「ヤマハ大人の音楽レッスン」の拡充を図り、子供 だけでなく幅広い年齢層に対応した、一層強い顧客基盤を有する音楽事業部門を築いていきたいと考えております。具体的には、不採算店舗の統廃合及び小規模 店舗の大規模な教室への移設等の店舗再編を実施しつつ、ヤマハ株式会社製アコースティックピアノをフルラインアップしたピアノサロンを新設すること及び 「ヤマハ大人の音楽レッスン」の講座を増設し会員数を拡大させることで、演奏人口の拡大と、それに伴うピアノを中心とした鍵盤楽器やギター及び、管楽器等 の楽器販売の強化につなげることを企図しております。また、両教室は楽器レッスンを中心とした音楽教室でありますが、楽器レッスン以外に主眼を置いた教室 の開発にも取り組みたいと考えております。具体的には、音楽を用いた認知症予防コンテンツ等の高齢化社会に対応した対象者グループ独自の音楽関連コンテン ツの提供、ひいてはこれによる会員数の拡大を企図しております。このようなコンテンツは、わが国が抱える高齢化に伴う諸問題の解決の一助になり得る、社会 的要請の高いコンテンツと考えております。

（ⅱ）カルチャー事業部門における積極的投資

　対象者グループ の事業セグメントの中で比較的好調なカルチャー事業部門の収益基盤を盤石なものとするには、継続的な会員数の増加及びそのための新規出店が必要となります が、上記のとおり、足元の新規出店コストは増加しており、現在同事業で提供しているコンテンツのみでは当該コストに見合う収益の確保を期待できる立地が限 定されている状況にあります。そのため、さらなる新規出店だけでなく、当該コストを賄うことができる新たな独自のコンテンツ開発による同業他社との差別化 を企図しております。具体的には、対象者グループが既に実施しております、地域の観光名所や名店等で舞踊や芸事等を嗜むご当地講座において、対象者グルー プが強みとする京都ブランドを活用して、100以上のご当地講座の開講実績に裏付けられた講座開発力を基に、同業他社との差別化を図り、かつ新たなター ゲット層として外国人旅行者等からのニーズも想定したご当地講座等の新規コンテンツの開発を考えております。

　また、近年、 ＩＴ企業がＷｅｂ上での講座配信という方法によりカルチャー教室市場に参入してきておりますが、インターネットの普及した現代社会において、若年層を中心 とした消費者の皆様によるかかるＷｅｂ講座配信への要請はますます高まるものと考えられ、かかる動向に対応するためにも、対象者グループもＷｅｂ上での講 座配信を展開すべく、Ｗｅｂ配信コンテンツの開発を行う必要があると考えております。

　これらの新規コンテンツの開発等は、主婦層及び高年層を中心とした対象者グループの従来の顧客層とは異なる層へのアプローチを可能にし、将来的な収益拡大に資するものであると確信しております。

（ⅲ）若手社員育成の強化

　上記のとおり、 対象者グループでは、店舗運営を担う店長クラス及び管理部門の人材の高齢化が進んでおり、これらに対応すべく新卒社員の採用の強化等を図っておりますが、 抜本的な改善には至っておらず、早急な対応策の検討・実施が必要となっております。公開買付者は、対象者グループがかかる課題を克服し、中長期的に安定し て成長するためには、若手社員の採用強化に加えて、採用後の若手社員の育成を強化することが必要不可欠と考えております。具体的には、Ｗｅｂ上で閲覧可能 な店舗運営オペレーションマニュアルの作成及びそれを利用したＷｅｂ研修の実施、若手社員のこれまでよりも短期間での店長クラスや管理部門等への積極的な 登用等を進め、今後対象者グループの中枢を担っていく若手人材の育成強化に努めていきたいと考えております。

（ⅳ）ＩＴ技術を活用した顧客対応等のオペレーションの強化

　対象者グループ の展開する音楽教室及びカルチャー教室の店舗においては、現在も、顧客情報の入力等の事務作業の省人化が進んでおらず、ＩＴ技術の活用が不十分な状況で す。そのため、店舗における業務効率化が不十分であるだけでなく、一部店舗では、顧客との関係にも影響が及んでおり、入会時及びその後の各種申請等におけ る書類作成等の煩雑さから顧客満足度が低下するといった事態も生じております。

　公開買付者は、このような現状に対応するために、事務作業の省人化に向けた新規ＩＴシステムの導入や既存ＩＴシステムの改善等の店舗のＩＴ化のための積極的投資を行い、業務効率の改善及び顧客満足度の向上に努めたいと考えております。

（ⅴ）Ｅコマース（注）への対応

　経済産業省が 2019年５月に公表した「平成30年度　我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」によりますと、近年、 ＩＴ化の進行に伴い、Ｅコマース市場は年々拡大しており、日本のＢｔｏＣ－ＥＣ（消費者向け電子商取引）分野におきましては、その市場規模は2018年時 点で、2010年時点と比較すると約2.3倍となっております。楽器・ＡＶソフト等販売市場におけるＥコマースでの取引量におきましても、同様に増加して いると考えられますが、対象者グループの当該事業における売上高の大半は依然として店頭販売によるものです。対象者グループにおいても、外部のオンライン ショッピングサイト上での販売サイトの設置等を実施しておりますが、現状では十分な売上高を計上するに至っておらず、Ｅコマースによる楽器・ＡＶソフト等 販売事業の改善が急務と考えております。具体的には、上記販売サイトを顧客にとって利用しやすいものに改良することは勿論のこと、同事業のＥコマース市場 における対象者グループの知名度はまだまだ高いとはいえない状況であることから、積極的な広告宣伝による知名度向上を図るとともに、話題となる目玉商品の 仕入・販売強化を図ること等により、Ｅコマース市場における集客力を向上させることで、販売基盤を確立し、また変化する顧客の需要に対応する必要があると 考えております。

（注）　「Ｅコマース」とは、Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｃｏｍｍｅｒｃｅの略称であり、インターネット等のネットワークを利用して、電子的に契約や決済といった商取引をすることをいいます。

　上記の各施策 （特に(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅳ)の施策）を並行して実施することは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には対象者 の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性 があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考えております。しかしながら、上記のよ うな対象者グループの状況に鑑みれば、上記の各施策をはじめとする多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、対象者の中長期的な企業価値の向 上を図ることは困難であり、かつ、そのような施策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速 かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を可能とする経営体制を構築する必要があると考えております。

　さらに、近年、 対象者における株式の上場を維持するために必要なコスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託 に要する費用等）は増加しており、今後当該コストは対象者の経営上のさらなる負担となる可能性があると考えております。たしかに、対象者は、1991年の 大阪証券取引所市場第二部特別指定銘柄への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受し てきたと言えます。もっとも、公開買付者は、当面の通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の対象者の財務状況及び昨今の間接金融にお ける低金利環境等から、当面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的 な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況 にあると考えております。

　以上のような検 討を踏まえ、公開買付者の代表取締役である西村昌史氏は、上記の各施策を通じて対象者の企業価値向上を図るためには、対象者株式を非公開化することで、対 象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の各施策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決 定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、西村昌史氏が対象者グループの事業内容を最も熟知していることか らすれば、そのような経営体制を構築するためには、西村昌史氏の主導によりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、西村昌史氏が対象者の所有と経営 の双方を担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2019年10月18日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。そ の上で、西村昌史氏は2019年12月６日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開買付者を設立し、公開買付者は、本公開買 付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2019年12月９日に、対象者に対し、対象者のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の提 案書（以下「本提案書」といいます。）を提出いたしました。

　その後、公開買 付者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年12月19日に対象者に対して本公開買付 価格を１株当たり1,650円とする旨の提案を行った後、2020年１月８日に、対象者から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格 の再検討を行い、対象者との交渉を経て、2020年１月15日に、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,700円とする旨の再提案を行いまし た。その後も対象者との間で継続的に協議・交渉を続け、2020年１月20日に、本公開買付価格を１株当たり1,720円とする旨の再々提案を行いまし た。かかる協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年１月31日に、本公開買付価格を1,720円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　なお、公開買付 者は、対象者株式の価値推移及び過去のＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者と の協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　一方、対象者プ レスリリースによれば、対象者は、2019年10月18日に西村昌史氏から本公開買付けを含む本取引に関する協議・申し入れを受け、当該申入れの内容を検 討するにあたり、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとお り、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年10月下旬に、本取引について専門的助言を行うことができる 法律事務所について、対象者の独立社外取締役及び、主幹事証券たるみずほ証券株式会社の担当者から、北浜法律事務所・外国法共同事業（以下「北浜法律事務 所」といいます。）を含む複数の候補先の情報を得た上で、対象者の独立社外取締役とともに、それらの候補先について、対象者及び公開買付者から過去に法律 相談を受けたことがないか、また、本取引と同種の取引に関する過去の実績及び知見、本件に要する弁護士費用等の観点から比較検討した結果、北浜法律事務所 が公開買付者及び対象者からの独立性に問題がなく、かつ、適任であると判断し、リーガル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選任したとのことです。ま た、対象者は、2019年11月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ  ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）を選任するとともに、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所の法的助言を受け、本取引に関する提案 を検討するために、2019年11月13日に、特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置 及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。

　その後、対象者 は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特 別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＫＰＭＧ ＦＡＳ及び北浜法律事務所の助言を受け ながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を行ったとのことです。

　また、本公開買 付価格については、対象者は、2019年12月19日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,650円とする旨の提案を受けた後、ＫＰＭＧ  ＦＡＳから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、ＫＰＭＧ ＦＡＳの助言を受けながら、2020年 １月８日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請し、公開買付者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2020年１月 15日に本公開買付価格を1,700円とする旨の再提案を受けました。その後も公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から は、2020年１月20日に、本公開買付価格を１株当たり1,720円とする旨の再々提案を受けました。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別 委員会に確認するほか、ＫＰＭＧ ＦＡＳからさらに意見等を聴取するとともに、2020年１月30日付でＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した株式価値算定書（以 下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されている と評価でき、また、下記で述べるＫＰＭＧ ＦＡＳによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果（注）のレ ンジの中央値を上回るものである等合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的 に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。

（注） 　ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測に係る数値には、対象者が2019年１月31日公表した「特別損 失の計上及び2020年３月期の連結業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想の下方修正の影響は織り込んでいないとのことです。

　さらに、対象者 は、北浜法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法、その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留 意点等について法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年１月31日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです （本答申書の概要については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保 するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。そして、対象者は、リーガ ル・アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言並びにＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえた上で、本特別委員会か ら提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引に おける本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　対象者によれ ば、対象者グループの音楽事業部門においては、楽器・ＡＶソフト等販売市場及び音楽教室市場の市場規模の縮小等の影響により売上高及びセグメント利益が減 少傾向にあり、カルチャー事業部門においても、売上高及びセグメント利益は増加傾向にあるものの、カルチャー教室市場の市場規模が縮小傾向にあること等に 鑑みると、今後も堅調に推移するとは断言できない状況にあるとのことです。そのため、対象者としても、短期的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するの ではなく、中長期的な企業価値向上の観点から、それを阻害するあらゆる要因を検証しなおし、新たな戦略を採用・推進することが必要と考えているとのことで す。そして、公開買付者は、協議・交渉の過程において、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者グループについて、音楽事業部門が直面す る課題に適切に対処しながら、好調のカルチャー事業部門における収益基盤を盤石なものとするための抜本的な改革を図る必要があること、その具体的な施策と して、(ⅰ)大人向けの音楽レッスンの拡充、高齢者向けの音楽関連コンテンツの提供等の音楽事業部門の強化、(ⅱ)カルチャー事業部門における積極的投 資、(ⅲ)若手社員育成の強化、(ⅳ)ＩＴ技術を活用した顧客対応等のオペレーションの強化、(ⅴ)Ｅコマースへの対応等の施策が考えられることを、対象 者に対して伝達し、対象者としても、それらの施策は、対象者グループの中長期的かつ安定的な高収益企業となるために積極的に推進していくべき施策であり、 かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。

　しかしながら、 対象者によれば、これらの施策は、対象者の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・ フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本 市場から十分な評価が得られない可能性があり、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性は否定できない とのことです。また、対象者によれば、本公告日現在の対象者の株価の水準を踏まえると、対象者の株価がさらに下落した場合、対象者株式の月間平均時価総額 又は月末時価総額が有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文に定める所要額（10億円）未満となり、東京証券取引所本則市場の上場廃止基準に抵触す る可能性があるとのことです。他方で、上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考え ているとのことです。

　このような状況 下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な 視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲 で一致させ、公開買付者、取締役及び従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えていると のことです。加えて、株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可 能になると考えているとのことです。

　なお、対象者に よれば、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社とし て対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかし ながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性 は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、 対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場 を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回る と判断したとのことです。

　また、対象者に よれば、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、ヤマハミュージックジャパンは公開買付者との間で本公開買付けに応募する旨の契約を締結してお りますが、対象者は、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、ヤマハ株式会社が対象者の株式を保有する以前から同社との協業関係を維持してきた こと等に鑑み、上記のとおり、本取引後も、かかる協業関係に基づく音楽事業部門の強化を始めとする諸施策に取り組んでまいりたいと考えているとのことで す。

　以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。

　また、対象者に よれば、(ⅰ)本公開買付価格が下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担 保するための措置」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＫＰＭＧ ＦＡＳによる対象者株式に係る 株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであるこ と、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年１月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値の1,272円に対し て35.22％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,274円 （小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して35.01％、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,273 円に対して35.11％、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,265円に対して35.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、 (ⅲ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載 の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記公正性を担保するための 措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より 具体的にはＫＰＭＧ ＦＡＳによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえなが ら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当で あり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものである と判断したとのことです。

　なお、対象者に よれば、本公開買付価格は、対象者の2019年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額（2,696円）を下回っているものの、 資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれ ることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとの ことです。

　以上より、対象 者は、2020年１月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（西村昌史氏、鈴木龍彦氏及び斎藤典子氏を除く取締役３名）の 全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　なお、上記の対 象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、(ⅰ)代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長である西村昌史氏は、公開買付者の株主であり、公開買 付者の代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の代表取締役としてその経営にあたることを予定しており、本取引に関して構造的な利益相 反状態にあるため、特別利害関係人として、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議 及び交渉に参加していないとのことです。

　加えて、(ⅱ) 鈴木龍彦氏については、応募予定株主であるヤマハミュージックジャパンの従業員の地位を有しており、また(ⅲ)斎藤典子氏については、同社の出身者である ため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取 引の協議及び交渉に参加していないとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　本取引は、いわ ゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、西村昌史氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定して おり、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載の施策を推進することを検討しております。なお、公開買付者と対象者の西村昌史氏以外の取締役との間では、 本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておらず、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立 後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後に、本合併を行うことを予定しておりますが、その時 期については、本公告日現在、未定です。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を 踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買 付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・ア ドバイザーであるＫＰＭＧ ＦＡＳに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、応募合意株主、対象者及び公 開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、対象者取締役会が選任した第三者算 定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることが できることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。ＫＰＭＧ ＦＡＳは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧ ＦＡＳのファイナン シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定とのことです。

　ＫＰＭＧ  ＦＡＳは、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対 象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在すること から市場株価平均法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象 者は、2020年１月30日付でＫＰＭＧ ＦＡＳより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、対象者株式の価値評価の算 定手法として、事業内容や収益性の対象者との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、対象者が継続企業としてその事業を継続し ていくことを企図していることから、純資産法は採用していないとのことです。対象者は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェ アネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価平均法：1,265円から1,274円

ＤＣＦ法　　　：1,300円から1,804円

　市場株価平均法 においては、2020年１月30日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値1,272円、直近１ヶ月間の普通取引終値の 単純平均値1,274円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,273円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,265円を基に、対象者株式 の１株当たりの株式価値の範囲を1,265円から1,274円までと算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、 対象者が作成した2020年３月期第２四半期から2025年３月期までの事業計画における収益や投資計画、対象者の2020年３月期第２四半期における財 務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー を、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,300円から1,804円ま でと算定しているとのことです。割引率は6.5％から7.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を‐0.5％ から0.5％として算定しているとのことです。

　ＫＰＭＧ  ＦＡＳがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる 事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期の営業利益は前期比35％増の142百万円の予測となっており、これは主に、2021 年以降に新規開設する予定のカルチャー教室の利益貢献によるものとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果について は、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測においては加味していないとのことです。さらに、以下の財務予測に 係る数値には、対象者が2019年１月31日公表した「特別損失の計上及び2020年３月期の連結業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想の下 方修正の影響は織り込んでいないとのことです。

（単位：百万円）

2020年３月期

（６ヶ月）

2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

2024年３月期

2025年３月期

売上高

3,629

7,301

7,318

7,329

7,344

7,360

営業利益

21

80

95

105

142

165

ＥＢＩＴＤＡ

79

208

217

222

240

252

フリー・キャッシュ・フロー

78

127

104

102

137

141

　ＫＰＭＧ  ＦＡＳは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用 し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で ＫＰＭＧ ＦＡＳに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、ＫＰＭＧ  ＦＡＳは、対象者及びその子会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自 に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＫＰＭＧ ＦＡＳによる対象者株式の株式 価値の算定は、2020年１月30日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＣＦ法による評価に使用した対象者の事業計画に ついては、対象者の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、 ＫＰＭＧ ＦＡＳは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それら に不合理な点がないかという限りにおいて、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。

②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを 目的として、2019年11月13日、応募合意株主、対象者及び公開買付者との間に利害関係を有しない、対象者社外取締役兼独立役員であり監査等委員でも ある小林千春氏（弁護士）及び中川正茂氏（公認会計士）並びに対象者及び公開買付者から独立性が高い社外有識者であり、Ｍ＆Ａ取引を含めた企業法務に関す る知見が豊富な岩本文男氏（弁護士、弁護士法人淀屋橋・山上合同）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員 は、その設置当初から変更しておらず、本特別委員会の互選により、本特別委員会の委員長として小林千春氏を選定しているとのことです。本特別委員会の委員 の報酬は、委員会の業務に係る稼働時間を基準に算出された金額とする予定であり、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の 設置に際し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しているとのことで す。

　対象者は、本特 別委員会に対し、(ⅰ)本取引について対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討 し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対 象者取締役会に意見を述べること、また、これらの検討に際しては、(イ)対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判 断するとともに、(ロ)対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断すること（以下、これらを総称して 「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。

　対象者によれ ば、本特別委員会は、2019年11月27日より2020年１月28日までの間に合計７回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことで す。具体的には、まず、第一回の本特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問 題がないことから、それぞれを対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けること ができることを確認するとともに、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるＫＰＭＧ  ＦＡＳが対象者の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件 に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引に ついての考え方、対象者の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって生ずることが見込まれる企業価値向上の具体的内容並びに本取引に替わる施 策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通しについて対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、公開買 付者との交渉の各局面においては、対象者に対して意見表明や助言を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的、本取引に よって生ずることが見込まれる企業価値向上の具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、本取引以外の施策による企業価値向上の可能性についての考 え方等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから、本取引の条件等についての交渉経緯 及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対 象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行ったとのことで す。

　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年１月31日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。

（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性

　対象者は、少子 高齢化等に伴う市場規模の縮小や異業種の参入等による競争環境の激化という経営課題に直面しているところ、そうした経営課題を克服し、中長期的かつ安定的 な収益構造を構築するために上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　 本公開買付けの背景等」の(ⅰ)乃至(ⅴ)の各施策を実施する必要があるとする点について、特段不合理な点は見受けられない。

　他方で、上記各 施策を実行するためには、多額の初期投資や継続的な投資が必要となることから、そうした投資によって、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を 招来するリスクも想定されるところである。そのため、対象者が上場を維持したまま上記各施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得られない可能 性があり、その結果、株価の下落を招き、株主に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性は否定できない。さらに、現在の対象者の株価水準を踏まえると、株 価がさらに下落した場合、対象者株式の月間平均時価総額又は月末時価総額が有価証券上場規定第601条第１項第４号ａ本文に定める額（10億円）未満とな り、東京証券取引所本則市場の上場廃止基準に抵触する可能性もある。

　したがって、株主に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、ＭＢＯの手法により対象者を非公開化することに合理性は認められる。

　加えて、株式の非公開化を行った場合には、対象者において増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、当該コスト削減により経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になる。

　以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値を向上させるものであり、目的において正当であり、合理性があると判断する。

（ⅱ）本取引に係る取引条件の公正性・妥当性

(a） 対象者は、取引条件の決定に至る過程において、対象者及び公開買付者から独立し、Ｍ＆Ａ等について高度の専門性を有する、北浜法律事務所及びＫＰＭＧ  ＦＡＳから助言を受けて、かつ、重要な局面においては、本特別委員会の意見や助言を受けながら、ＫＰＭＧ ＦＡＳを通じて、公開買付者の選任したファイナ ンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社と交渉していること等からすると、本取引の条件に関する交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる 公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保でき ていたものと判断する。

(b）ＫＰＭＧ  ＦＡＳの株式価値算定の手法の選定に不合理な点は見受けられない。ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＣＦ法で採用した事業計画は対象者が単独で策定したものであり、 その過程において公開買付者関係者の関与や、本取引の実現を企図しての意図的な操作等がなされた形跡は確認できず、事業計画における損益計算書の各科目の 前提条件に特段の不合理は認められず、達成可能性があるものであって、過度に保守的なものでもない。その他ＫＰＭＧ ＦＡＳによる株式価値算定の内容、そ の前提とされた財務予測や前提条件等について、不合理な点は認められず、適切なものと判断する。

(c） 本公開買付価格（1,720円）は、ＫＰＭＧ ＦＡＳのＤＣＦ法による株式価値のレンジの中央値を上回っており、ＫＰＭＧ ＦＡＳの市場株価法による上限 価格1,274円に対して35.01％、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年１月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通 取引終値の1,272円に対して35.22％、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,274円に対して35.01％、直近３ヶ月間の普通取引終値の 単純平均値1,273円に対して35.11％、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,265円に対して35.97％のプレミアムを加えた金額であ り、近年における他のＭＢＯ案件におけるプレミアム水準と比較しても遜色のない水準であるということができ、本スクイーズアウト手続で交付される金銭の額 も本公開買付価格と同一となるように算定される予定であると公開買付者が提案していること等を併せ考えると、本公開買付価格は妥当な水準である。

(d） 下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の本スクイーズアウト手続の方法等からすると、対象者の一般株主にと り、本公開買付けに応募しなくとも、本公開買付けに応募した場合と等しい経済的価値が保障されると考えられ、本公開買付けに応募するよう不当な圧力が課さ れることにはならないと認められる。また、公開買付期間（下記「⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に定義します。）は30営業日とさ れており、法令に定められた最短期間である20営業日に比較すると相応に長い期間であって、一般株主に十分な判断機会が確保されていると考えられる。加え て、公開買付者と対象者は、対象者において対抗的買収提案者（下記「⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に定義します。）と接触するこ とを禁止する等の取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意をしていないことも確認で きている。

(e）以上のとおり、本公開買付価格を含め、本取引の条件については、妥当性が認められ、取引条件決定の過程についても公正な手続がとられているものと判断する。

（ⅲ）本取引に係る手続（交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。）の公正性

　(a)対象者 は、公開買付者及び対象者から独立したＫＰＭＧ ＦＡＳ及び北浜法律事務所をそれぞれ財務アドバイザー及び法務アドバイザーに選任した上、これらのアドバ イザーから助言等を受けるとともに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳに株式価値の算定を依頼し、提出された対象者 株式価値算定書を踏まえて、本取引の一連の手続の公正性を図るべく慎重な検討をしていること、(b)対象者は、本特別委員会を設置するに際し、本特別委員 会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しており、その上で、本特別委員会は、買収者 との交渉を担当するＫＰＭＧ ＦＡＳとの間で、交渉についての方針を確認し、交渉状況の報告を受け、本公開買付価格の決定などの重要な局面で、意見を述 べ、指示や要請を行い、その結果、公開買付者からは、当初の提案よりも公開買付価格を引上げる提案がなされるなどしていることを考えると、本特別委員会が 取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えうる状況が確保されていたと評価できること、(c)対象者の取締役会における意思決定においても公開買付者 との利益相反の疑いを回避し、公正性を担保するための配慮をしていること、(d)公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定して いるということができること等を考慮すると、本取引に係る手続には公正性が認められると判断する。

（ⅳ）本取引及び本取引に対して賛同の意見表明を行うことについての決定が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か

　上記(ⅰ)乃至 (ⅲ)を総合考慮すると、本取引は、本公開買付け及びその後に予定されている本スクイーズアウト手続を通じて、取引条件の公正性、妥当性が確保されてお り、本取引及び本取引に対して賛同の意見表明を行うことについての決定が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

（ⅴ）本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

　上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を考慮すると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考える。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本特別 委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関す る法的助言を受けているとのことです。

　なお、北浜法律 事務所は、対象者及び公開買付者から独立しており、応募合意株主、対象者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会 は、対象者取締役会が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特 別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、北浜法律事務所から得た法的助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施し た複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結 果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに 賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年１月31日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役 （西村昌史氏、鈴木龍彦氏及び斎藤典子氏を除く取締役３名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式について本公開 買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。

　なお、上記の対 象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、(ⅰ)代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長である西村昌史氏は、公開買付者の株主であり、公開買 付者の代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の代表取締役としてその経営にあたることを予定しており、本取引に関して構造的な利益相 反状態にあるため、特別利害関係人として、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議 及び交渉に参加していないとのことです。

　加えて、(ⅱ) 鈴木龍彦氏については、応募予定株主であるヤマハミュージックジャパンの従業員の地位を有しており、また(ⅲ)斎藤典子氏については、同社の出身者である ため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取 引の協議及び交渉に参加していないとのことです。

⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　公開買付者は、 本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定して おります。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると ともに、対象者株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買 付けの公正性を担保することを企図しております。

　また、公開買付 者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行 うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本 公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を558,795株（所有割合：67.95％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限 （558,795株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である558,795株（所有割 合：67.95％）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象者が 所有する自己株式数（4,937株）及び応募合意株式数（295,276株）を控除した株式数（527,037株）の過半数に相当する株式数 （263,519株、所有割合：32.05％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、 いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数にあたります。）に、応募合意株式数 （295,276株）を加算した株式数（558,795株）となります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以 外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できな かった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

　具体的には、本 公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年 法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やか に、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、そ の所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対 価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対 して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別 の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この 場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定で す。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知 を受けた場合には、対価その他の条件が上記のとおりであることを条件として、対象者の取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　株式売渡請求に 関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定としては、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象 者を除きます。）の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立 てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

　他方で、本公開 買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条 に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行う ことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請す る予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会 において株式併合の議案が承認された場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併 合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の 株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り 捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の 合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交 付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の 申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対象者 が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する 対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　株式併合に関連 する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の ４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株 に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができ る旨が会社法上定められています。

　上記のとおり、 株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数と なる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上 記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。

　上記の各手続に ついては、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、 本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場 合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定 される予定です。上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年５月をめどに開催されるよう対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期 等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆 様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの 責任にて税務専門家にご確認ください。

(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

　対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの 結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では 当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載され た本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場 廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　本公開買付けに 際して、公開買付者は、ヤマハミュージックジャパン（所有株式数：263,960株、所有割合：32.10％）との間で、2020年１月31日付で、ヤマ ハミュージックジャパンよりその所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「ヤマハミュージックジャパン応募契約」といい ます。）を締結しております。

　ヤマハミュー ジックジャパン応募契約においては、ヤマハミュージックジャパンによる応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者による表明保証がすべて真実かつ正確である こと、(ⅱ)公開買付者について、法その他適用ある法令の違反がなく、かつ同契約に定める公開買付者が履行又は遵守すべき義務が、すべて履行され又は遵守 されていること、(ⅲ)関連法令に従い、本公開買付けの開始に必要なすべての手続がとられており、本公開買付けが法その他適用ある法令及び当該契約の規定 に従って開始されていることが定められております。なお、上記(ⅰ)における公開買付者の表明保証事項としては、ヤマハミュージックジャパン応募契約の締 結及び履行に関する①能力・強制執行可能性・手続の履践、②許認可等の不存在又は履践、③関連法令との抵触の不存在、④反社会的勢力との関係の不存在及び ⑤未公表のインサイダー情報の不知が定められております。また、上記(ⅱ)における公開買付者の義務としては、本公開買付けの実施義務、表明保証に違反す る行為を行わない義務、表明保証違反又は義務違反が生じた場合の通知義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、 秘密保持義務、が定められております。なお、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、ヤマハミュージックジャパンは、その任意の裁量に より当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することができることとされております。

　また、本公開買 付けに際して、公開買付者は、田中商店（所有株式数：26,006株、所有割合：3.16％）及び西村昌史氏（所有株式数：5,310株、所有割 合：0.65％）との間で、それぞれ、2020年１月31日付で、田中商店及び西村昌史氏が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨 の契約（以下、総称して「田中商店ら応募契約」といいます。）を締結しております。なお、当該田中商店ら応募契約においては、田中商店及び西村昌史氏によ る応募の前提条件は存在しません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

株式会社ＪＥＵＧＩＡ

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年２月３日（月曜日）から2020年３月17日（火曜日）まで　（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき金1,720円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　 （注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式 の最大数である822,313株を記載しております。これは、対象者３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数 （827,250株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,937株）を控除した株式数（822,313株）です。

　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

100.00％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（822,313株）に係る議決権の数（8,223個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2019年11月11日に提出した第69期第２四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の 総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除き ます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算において は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象者が所有する自 己株式数（4,937株）を控除した株式数（822,313株）に係る議決権数（8,223個）を分母として計算しております。以下(7)及び(8)にお いて同様です。

（注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下(7)及び(8)において同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　―％　　特別関係者　0.69％　　合計　0.69％

（注）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計（57個）に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　100.00％　　合計　100.00％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

② 　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各 支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③ 　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設 した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を 経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特 別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設 された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口 座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④ 　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合 には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

対象者指定の特別 口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機 関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細について は、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナン バー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取 引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。