公開買付開始公告

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者であ るウプシロン投資事業有限責任組合は、本公開買付けの実施を目的として、無限責任組合員であるMETA Capital株式会社（以下「META」といい ます。）により、2019年９月20日に設立された投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合です。

　公開買付者の無 限責任組合員であるMETAは、創業者かつ代表取締役である税所篤氏（以下「税所氏」といいます。）が、出井伸之氏（元ソニー株式会社取締役会議長。以下 「出井氏」といいます。）及び小手川大助氏（元国際通貨基金（IMF）日本代表理事。以下「小手川氏」といいます。）の協力を得て、2008年９月に設立 したファンド運営会社です。METAは、バブル崩壊後の株式市況、不動産市況等の低迷や、情報格差による個人金融資産の利回りの低下といった状況を踏ま え、主に個人投資家を対象として、情報格差を克服し透明性を確保したうえで、機関投資家と同様の良質な投資機会を提供することを志して設立され、現在、個 人投資家の金融リテラシーの向上と、高度で柔軟な投資機会を提供する新しい金融ビジネスモデルの構築を目指して活動しております。

　METAは、設 立以来、投資機会や案件に応じて、その都度、個人投資家、適格機関投資家、事業会社等からの資金提供により投資事業有限責任組合を組成し、その無限責任組 合員として、様々なアセットクラスに対して多様な形態で投資を行っております。具体的には、METAは、設立以来、数百回の社債・CLO等の債券取引、 10件程度の不良債権その他の金銭債権の取得、10件程度の不動産物件や不動産メザニンローンに関する取引を行ってまいりました。さらに、METAは、金 融・ハードテック関連の未公開企業への出資３件、再生可能エネルギー事業への投融資３件といった案件実績も有しております。

　METAは、 2020年１月24日開催のMETAにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所（以下「東京証 券取引所」といいます。）の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）に上場している澤田ホールディングス株 式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得することにより、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受す ることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公告日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者 の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式46,200株（所有割合（注１）：0.12％）を保有しております。

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、過半数の議決権を取得することを目的としていることから、買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）の下限を 19,859,758株（所有割合：50.10％）としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数 が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、公開買付者は、過半数の議決権を取得することを目的としている 一方で、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であること、及び、公開買付者における投資資金の限界を踏まえ、買付予定数の上限を 19,859,758株（所有割合：50.10％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,859,758株）を超える場合は、その超え る部分の全部又は一部の買付けを行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行 います。

（注 １）　所有割合とは、対象者が2020年２月12日付で提出した第63期第３四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2019年12月31日現在の発行済株式総数（40,953,500株）から、2020年１月30日に公表した「2020年３月期第３四半期決算短信〔日 本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数 （1,309,308株）を控除した株式数（39,644,192株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様としま す。）をいいます。

　公開買付者は、 本公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）及び澤田氏の資産管理会社である有限会 社秀インター（以下「秀インター」といい、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。）との間で、それぞれ、2020年２月19日付で公開買付応募契約 （以下総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割合：26.81％）及び秀インターが保 有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募株主が保有する対象 者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58％となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち 8,333,400株を、株式会社SBI証券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、その所有する 対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、澤田氏によれば、澤田氏は、株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意を しており、本公告日現在、解除に向けて必要となる手続を進めており、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う 予定であるとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

　なお、応募株券 等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全て を売却することができず残存株式が生じることになりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されております。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　対象者は、 1958年１月に合同証券株式会社を継承し、協立証券株式会社として設立され、その後、1999年に株式会社エイチ・アイ・エスの創業者である澤田氏が対 象者の代表取締役に就任し、エイチ・アイ・エス協立証券株式会社に社名を変更した後、2001年４月に（旧）エイチ・エス証券株式会社に社名変更を行った とのことです。その後、対象者は、2004年10月に、株式会社大阪証券取引所が開設するニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場（東京証券取引 所との取引市場の統合により、JASDAQに統合）に株式を上場したとのことです。

　また、対象者 は、2003年３月に、モンゴル国のハーン銀行（Khan Bank LLC（旧Agricultural Bank of Mongolia  LLC））の株式を取得、子会社化し、さらに、2005年６月に、株式会社外為どっとコムの株式を取得したとのことです。その後、2007年２月には、子 会社であるエイチ・エス債権回収株式会社が債権管理回収業の営業を開始するとともに、同年４月には、（旧）エイチ・エス証券株式会社の社名を澤田ホール ディングス株式会社に変更したうえで、（旧）エイチ・エス証券株式会社の証券事業を、エイチ・エス証券分割準備株式会社に継承し、同社はエイチ・エス証券 株式会社に社名変更を行うことで、持株会社体制に移行したとのことです。

　さらに、対象者 においては、2007年10月に子会社であるエイチ・エス損害保険株式会社が損害保険業の営業を開始し、2008年１月に香港子会社として H.S.International（Asia）Limitedを設立したほか、2009年９月に株式会社アスコットの株式を取得し、2011年３月には 子会社であるエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社が少額短期保険業の営業を開始したとのことです。その後、対象者は、2012年12月にロシア連邦の ソリッド銀行（Solid Bank CJSC、現JSC Solid Bank）の株式を、2015年12月に株式会社インデックス（現iXIT株式会 社）の株式を、2017年６月にキルギス共和国のキルギスコメルツ銀行（OJSC Kyrgyzkommertsbank）の株式を、それぞれ取得したと のことです。なお、対象者は、2016年５月に株式会社アスコットの株式の一部を、同年12月にエイチ・エス損害保険株式会社の株式の一部を、2017年 ７月にエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社の株式の全部を、それぞれ売却したとのことです。

　このような沿革 を持つ対象者は、現在、持株会社として、連結子会社６社（ハーン銀行（所有割合：54.4％）、キルギスコメルツ銀行（所有割合：52.9％）、エイチ・ エス証券株式会社（所有割合：100.0％）、エイチ・エス債権回収株式会社（所有割合：100.0％）、iXIT株式会社（所有割合：96.8％）、 H.S.International (Asia) Limited（所有割合：100.0％））及び持分法適用関連会社２社（ソリッド銀行（所有割 合：40.0％）、株式会社外為どっとコム（所有割合：40.2％））を擁するほか、対象者自身により、直接、M&Aや事業継承、事業再生のコン サルティング事業、事業投資やベンチャー投資を行っているとのことです。

　このように、公 開買付者は、対象者が、本邦において稀に見るユニークな国際金融コングロマリットとして、その存在感を有しているものと考えておりますが、対象者の事業の うち、特にハーン銀行は、直近事業年度において、対象者の連結営業収入のうちの８割超を占める等、その比重が大きいところ、ハーン銀行の業績は、その当期 純利益が、2017年12月期に6,461百万円（前年同期比18.1％増）、2018年12月期に7,652百万円（前年同期比18.4％増）となる 等、年々改善しているとのことです。そして、これに伴い、対象者の連結ベースでの業績も、その連結営業利益が、2018年３月期第３四半期連結累計期間に 4,995百万円（前年同期比24.0％増）、2019年３月期第３四半期連結累計期間に7,577百万円（前年同期比51.7％増）となる等、改善して きているとのことです。

　しかしながら、 対象者株式の株価は、2006年１月に上場来高値である3,870円を記録したものの、この５年間では800円から1,200円程度の水準で推移してお り、直近も900円から1,100円台で推移し、PBR（注２）は0.65倍から0.75倍程度に留まっている状況です。METAは、このように株価が低 迷している要因について、対象者の事業ポートフォリオにおいて大きな比重を占めるハーン銀行に関して、①モンゴル国がIMFの支援を受けており、ソブリン 信用格付が、スタンダードアンドプアーズ社においてB格、ムーディーズ社においてB３格と低位に留め置かれていること、②ハーン銀行の自己資本維持の観点 から、モンゴル国の金融当局により株式配当を抑制されていること、③ハーン銀行の株式が非上場であり流動性が低いこと等にあると推測しております。さら に、METAは、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロマリットディスカウント（注３）の 状態にあるのではないかとの仮説を有しております。

　METAとして は、対象者のこのような状況に鑑み、METAのこれまでの投資実績、擁するスタッフの知見を利用すること等により、対象者の企業成長を支援し、投資成果を 享受することが可能であるとの判断に立ち至り、対象者株式の本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注２）　株価純資産倍率（Price Book-value Ratio）の略称であり、当該企業の時価総額が、会計上の解散価値である純資産（株主資本）の何倍であるかを表す指標のことをいいます。

（注３）　多くの産業を抱える複合企業（コングロマリット）の企業価値が、各事業ごとの企業価値の合計よりも小さくなる状態のことをいいます。

　税所氏は、 2013年頃から個人の株式投資の一環として、ユニークな国際コングロマリットを展開する対象者の事業に注目しており、2013年12月17日に対象者の 株式48,700株（所有割合：0.12％）を取得するに至りました。なお、税所氏は、2015年12月中旬に対象者株式2,500株を市場で売却してお ります。税所氏は、その後対象者を分析したところ、対象者は、国内と海外双方で金融事業を展開しているうえ、国内においては証券業務、外国為替業務その他 の金融関連業務を幅広く提供する等、多様な収益源を保有していることから、その潜在的な成長力と可能性に深く関心を有するに至りました。その一方で、税所 氏は、対象者が、これらの幅広い事業を有機的に連動させることが十分にできていない結果、対象者の株価が低迷しており、いわゆるコングロマリットディスカ ウントの状態にあるとの仮説を有するに至りました。そこで、税所氏は、2018年１月頃、代表取締役を務める公開買付者の無限責任組合員であるMETAの 投資案件として対象者の株式の買付けに取り組むことを企図し始め、2018年７月中旬頃、METAは、澤田氏との間で最初の面談を実施しました。

　その後、 METAは、対象者のさらなる企業成長を支援できると考える中、2018年12月中旬頃に、対象者と面談を行い、対象者株式の取得について提案し、同年 12月21日には、対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、対象者株式の取得に関してさらなる検討を進めました。そして、METAは、当該検討結果 も踏まえ、2019年２月25日に、書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、METAは、同年２月下旬に、澤田氏に対しても書面にて対 象者株式の売却を打診したところ、澤田氏からも対象者株式の売却の意向が示されました。

　その後、 METAは、2019年４月上旬から下旬にかけて、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社及びEY税理士法人による対象者のデューデリ ジェンスを実施し、対象者株式の取得の是非及び時期・買付価格等に関する検討を続けて参りました。その結果、METAは、2019年５月中旬に、META が無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合を介して過半数の対象者株式を取得し、METAの有する個人金融資産の運用等に関する知見や、その役職員の 有している国内外のネットワークを活かし、対象者が幅広く展開する金融関連事業を有機的に連動させることによって、対象者のさらなる企業成長を支援し、そ のことを通じて投資成果を享受することが可能であるとの結論に至りました。

　そこで、 METAは、2019年６月以降、本公開買付けの実施に向けて、必要となる資金を調達するための検討を開始し、資金調達に向けた準備を続けてまいりまし た。その後、METAは、個人投資家である服部純市氏（株式会社和陽　代表取締役会長）から、本公開買付けに必要な資金を提供することができる旨の意向を 受け、当該個人投資家と協議を続けた結果、2020年１月下旬に、当該個人投資家が公開買付者に対して、２月中旬を目途に、有限責任組合員として260億 円の出資を行う旨の合意に至りました。なお、当該出資金額のうち、本公開買付けの買付け等に要する資金以外の資金については、本公開買付けにおいて公開買 付価格を上げる場合に備えた余裕資金に加え、無限責任組合員及びアドバイザーのための諸費用として出資を受けたものです。

　上記の経緯を踏 まえ、METAは、2020年１月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、対象者の配当の基準日が３月31日であり2020年３月 31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があること から、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣する方針の下、対象者との間で協議を 続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「②　本公開買付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関して META及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みや、本公開買付けに際してモンゴル当局の事前承認が不要である旨の現地法律事務所か らの助言内容について伝えておりますが、対象者としては、これらについて十分な検討期間が取れず、本公告日現在において結論を出せないため、本公告日現在 においては、本公開買付けに賛同する旨の意向を表明することができないとのことです。

　そのため、本公 告日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないものの、METAとしては、上記のとおり、2020年３月中に本公開買付 けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記の ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みや、本公開買付けに際してのモンゴル当局の 事前承認が不要であることに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を得るための努力を 続ける方針です。

　他方で、 METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者のデューデリジェンスの結果等を踏まえた対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の 分析・検討の結果に基づき、それまでの株価の推移も踏まえ、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま す。）を1,050円として、改めて対象者株式の売却の意向を確認いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該金額であれば応募を確約する意向が ある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円とすることを決定いたしました。その後、METAは、秀インターからも、同月下 旬に当該金額を前提に応募を確約する意向がある旨の最終回答を得ました。

　以上を踏まえ、 METAは、現時点において、対象者から、本公開買付けに賛同する旨の意向は得られていないものの、対象者の企業価値を最大化するためには可能な限り早い 時期に対象者を子会社化し、対象者のさらなる企業成長を支援する必要があること等を総合的に検討した結果、本公告日における本公開買付けの開始を決定いた しました。

②　本公開買付け後の経営方針

　METAは、役 員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後、対象者に対し、2020年５月末までに対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま す。）を開催する予定です。その詳細については、具体的に決定した事実はございませんが、本臨時株主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、 METAの指名する候補者（最大５名）を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です（かかる取締役候補者は現時点では未定です。）。 なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を 維持し、対象者の企業成長を支援していく方針であります。

　METAとして は、かかる経営体制の下、対象者が保有する株式等の資産価値の精査、対象者の組織・機構の精査を行いつつ、国内事業・海外事業のシナジーを最大限に発揮す ることが可能な体制を構築していく方針です。特に、対象者事業の中核をなすハーン銀行については、IMFにおける日本代表理事であったMETA取締役の小 手川氏が有するアジア・ヨーロッパ地域を初めとする各国の金融行政及び金融機関に対する高度な知見とリレーションシップや、ソニー株式会社の代表取締役社 長を経て、米国ゼネラル・モーターズ社やスイスネスレS.A.の社外取締役も歴任した出井氏が有する企業経営における高度な知見と各国の企業経営者とのリ レーションシップを始めとして、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化 させることで、ハーン銀行の法人向け融資事業をさらに発展させ、業績を向上させることができると考えております。

　さらに、 METAは、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロマリットディスカウントの状態にあると の仮説を有しているところ、対象者が幅広く展開する日本国内の金融関連事業の顧客や取引先とのリレーションシップとモンゴル国におけるハーン銀行の法人向 け融資事業とをつなげることによって、対象者の各事業を有機的に連動させ、その企業価値を高めていくことができると考えております。

　加えて、キルギ スコメルツ銀行とソリッド銀行につきましても、小手川氏の、アジア・ヨーロッパ地域の金融行政及び金融機関に対する知見とリレーションシップを活かし、キ ルギス及びロシアに対する投資活動を活発化させることによって、その業績を改善していく方針であります。

　一方で、METAとしては、対象者の全事業について、その株式保有形態、資本効率等を精査し、高い資本効率やシナジー効果を見込めない事業に関しては継続性を慎重に検討し、対象者の企業成長に必要と認められる場合には、必要な「選択と集中」を果断に判断して参ります。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者は、 本公告日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式 46,200株（所有割合：0.12％）を保有しております。また、公開買付者は、澤田氏との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、公開買付者 が澤田氏から対象者株式を取得することを前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための 措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。

・　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　公開買付者及びMETA並びに対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。

　このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

　なお、対象者に よれば、対象者の意見表明に関する検討に必要な時間や、当該意見表明に関する適時開示に伴い必要となる東京証券取引所とのやり取りに要する期間を踏まえる と、本公告日時点で対象者の意見表明を行うことは難しいとの連絡を受けております。そして、対象者側における本公開買付けの公正性を担保するための措置及 び利益相反を回避するための措置についても、当該意見表明に関する検討と合わせて行う必要があるため、本公告日現在、対象者において検討及び必要な対応を 継続中とのことです。

(4）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

　公開買付者は、本公告日現在、本公開買付けの成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、 本公告日現在、JASDAQに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を 19,859,758株（所有割合：50.10％）として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有割合は 最大で50.10％に留まり、本公開買付け後も対象者株式のJASDAQにおける上場は維持される予定です。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　公開買付者は、 2020年２月19日付で、本応募株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割 合：26.81％）及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をし ております。なお、本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58％となります。

　また、本応募契 約において、公開買付者は、本応募契約締結日、公開買付期間の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に 必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢 力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対して表明し、保証しております。また、本応募株主は、公開買付者による上記①乃至⑦ の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び、秘密保持義務・第三者への譲渡禁止その他の本公開買付けへの本応募株主による応募以前におい て公開買付者が遵守すべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されていることを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前提条件としてお ります。ただし、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではあり ません。

　さらに、本応募 株主は、本公開買付けが成立し、かつ、その決済が行われた場合において、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会（当該開始日が2020年 ４月１日以降となる場合には、対象者の2020年３月期定時株主総会を含む。）が開催されるときは、当該株主総会における、本応募株主が本公開買付けに応 募した対象者株式（ただし、公開買付者が買付け等を行わなかった株式が存在する場合には、当該株式を除く。）に係る議決権その他一切の権利の行使につき、 公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って当該権利を行 使するものとすることについて合意しております。

２　公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年２月20日（木曜日）から2020年３月19日（木曜日）まで（20営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　法第27条の10第３項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年４月３日（金曜日）までとなります。

③　期間延長の確認連絡先

連絡先　　ウプシロン投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂９丁目７番２号

無限責任組合員　META Capital株式会社

ディレクター　　橋本　希有子

電話番号：03-3408-3100

確認受付時間　平日９時から17時まで

(4）買付け等の価格

普通株式　　１株につき金1,050円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　 （注２）　応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（19,859,758株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと し、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

50.09％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（19,859,758株）に係る議決権の数（198,597個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年２月12日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の総株主 等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きま す。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算において は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（40,953,500株）から、同日現在の対象者が所有 する自己株式数（1,309,308株）を控除した株式数（39,644,192株）に係る議決権数（396,441個）を分母として計算しております。 以下(7)及び(8)において同様です。

（注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下(7)及び(8)において同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者―％　特別関係者0.12％　合計0.12％

（注）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者50.09％　合計50.09％

（注） 　特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所 有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所有割合」を加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

② 　本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホームページ（http://www.sbisec.co.jp） 画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ （http://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に 所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐 在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ （http://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。）におい て、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人 確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用 意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了した うえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

③ 　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、 応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場 合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座か ら、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお 願い申し上げます。

④　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。

⑥ 　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人よ り、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑨　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　酒田支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　多摩支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（注２）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人で ある株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要とな るほか、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所 変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人 番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ （http://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

個人の場合

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。

法人の場合

①　登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

外国人株主の場合

外国人（居住者を 除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の 氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

(11）決済の開始日

2020年３月27日（金曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020年４月10日（金曜日）となります。

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金 にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付 代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株 式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示して ください。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数 の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の数の合計が買付予定 数の上限（19,859,758株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分があ る場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等 の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法に より買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行 う株主を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算され る買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全 員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から 抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

　なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI証券で抽選を実施します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３ 号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記 載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ （http://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカス タマーサービスセンター（電話番号：0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530）までご連絡いただき、解除手続を行って ください。

　また、店頭応募 窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する 者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の 解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間 の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店）

　なお、公開買付 者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も 公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(13）株券等の返還方法」に記載の 方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開 始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び 訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシ ミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引 所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者との間の合意

　該当事項はありません。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意

　公開買付者は、 2020年２月19日付で、本応募株主との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、本応募株主は、保有する対象者株式の全部について本 公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、上記「１　公開買付けの目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参 照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

ウプシロン投資事業有限責任組合

（東京都港区赤坂９丁目７番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である団体の目的、事業の内容及び出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額

(1）団体の目的

　公開買付者は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。

(2）事業の内容

　公開買付者は、株式会社の株式等の取得及び保有、本組合契約に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第３条第１項に掲げる一定の事業を行います。

(3）出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額

　公開買付者の設立当初の出資金額は10,000円であり、その後2020年２月18日に、追加の出資の受入れにより増額され、本公告日現在の出資金額は26,000,020,000円となっております。