公開買付条件等の変更の公告
各 位
2020年２月13日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
サッポロ合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019年 ８月19日付の公開買付開始公告（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日付、2019年10月 25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付、2019年11月29日付、2019年12月13日付、2019年12月18日付、 2019年12月27日付、2020年１月20日付及び2020年１月29日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る買 付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2019年８月19日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10 月２日付、2019年10月17日付、2019年10月25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付、2019年11月29日付、 2019年12月13日付、2019年12月18日付、2019年12月27日付、2020年１月20日付及び2020年１月29日付で提出した公開買付 届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は、金融商品 取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2020年２月13日付で関東財務局長に提出いたします。
記
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
2019年８月19日（月曜日）から2020年２月28日（金曜日）まで（127営業日）
（訂正前）
＜前略＞
以 上のとおり、Fortressは、現在においても、対象者にとって最も適したスポンサー候補であり、Fortressの提案は、チトセアの提案と比較し て、対象者の企業価値を維持・向上し、全ての利害関係者の利益を守るという観点において、極めて優れた内容になっていると考えております。チトセアの提案 は、単に対象者グループの有利子負債を増加させ、対象者グループの資産を毀損するものである一方、Fortressの提案は、対象者グループの有利子負債 を削減し、全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供し、対象者グループの事業の運営能力を強化するものです。加えて、Fortressの提案は、 ホテル市場のファンダメンタルズが減速している中であっても、マイステイズとの統合により経営資源を共有することで、対象者が事業面において多大なシナ ジーを享受することが期待できるものと考えております。
（訂正後）
＜前略＞
以 上のとおり、Fortressは、現在においても、対象者にとって最も適したスポンサー候補であり、Fortressの提案は、チトセアの提案と比較し て、対象者の企業価値を維持・向上し、全ての利害関係者の利益を守るという観点において、極めて優れた内容になっていると考えております。チトセアの提案 は、単に対象者グループの有利子負債を増加させ、対象者グループの資産を毀損するものである一方、Fortressの提案は、対象者グループの有利子負債 を削減し、全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供し、対象者グループの事業の運営能力を強化するものです。加えて、Fortressの提案は、 ホテル市場のファンダメンタルズが減速している中であっても、マイステイズとの統合により経営資源を共有することで、対象者が事業面において多大なシナ ジーを享受することが期待できるものと考えております。
そ の後、対象者が2020年２月９日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」と題するプレスリ リース（以下「２月９日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに引き続 き反対の意見を表明することを決議したとのことです。
ま た、対象者が2020年２月９日に公表した「株式会社チトセア投資によるユニゾホールディングス株式会社株券（証券コード：3258）に対する公開買付け の買付条件等の変更等に関するお知らせ」と題するプレスリリースによれば、株式会社チトセア投資（以下「チトセア」といいます。）は、2020年２月９ 日、チトセアが2019年12月24日に開始した対象者株式に対する公開買付け（以下「チトセア公開買付け」といいます。）の公開買付期間を2020年２ 月28日まで延長した上で、チトセア公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円に変更することを決定したとのことです。また、対象者が 2020年２月９日に公表した「株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」と題す るプレスリリース（以下「２月９日付チトセア公開買付け賛同プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、引き続きチ トセア公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対してチトセア公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議した とのことです。上記の2020年２月９日開催の対象者取締役会の詳細については、２月９日付対象者プレスリリース及び２月９日付チトセア公開買付け賛同プ レスリリースをご参照ください。
以 上の状況に鑑み、公開買付者は、チトセア公開買付け並びに対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮し て、慎重に検討した結果、公開買付期間をチトセア公開買付けに応じて延長する必要があると考えたため、2020年２月13日、公開買付期間をチトセア公開 買付けにおける公開買付期間の末日である2020年２月28日まで延長すること（以下「第13回買付条件等変更」といいます。）を決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
＜前略＞
そして、対象者は、2019年12月22日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに反対の意見を表明することを決議したとのことです。詳細については、12月22日付対象者プレスリリースをご参照ください。
＜前略＞
そして、対象者は、2019年12月22日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに反対の意見を表明することを決議したとのことです。詳細については、12月22日付対象者プレスリリースをご参照ください。
また、対象者は、2020年２月９日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに引き続き反対の意見を表明することを決議したとのことです。詳細については、２月９日付対象者プレスリリースをご参照ください。
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
（訂正前）
＜前略＞
そ して、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年12月21日、本特別委員会に対して、本公開買付けに反対の意見を表明すること が適当か諮問し、本特別委員会は、同月22日、本公開買付けに反対の意見を表明することは適当である旨の答申書を提出したとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
そ して、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年12月21日、本特別委員会に対して、本公開買付けに反対の意見を表明すること が適当か諮問し、本特別委員会は、同月22日、本公開買付けに反対の意見を表明することは適当である旨の答申書を提出したとのことです。
ま た、２月９日付対象者プレスリリースによれば、対象者は2020年２月８日、本特別委員会に対して、引き続き本公開買付けに反対の意見を表明することが適 当か、改めて諮問を行い、本特別委員会は、同月９日、本公開買付けに対して引き続き反対の意見を表明することは適当である旨の答申書を提出したとのことで す。詳細については、２月９日付対象者プレスリリースをご参照ください。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付 期間は90営業日に、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は93営業日に、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は100営業日に、第11回 買付条件等変更により、公開買付期間は111営業日に、第12回買付条件等変更により、公開買付期間は117営 業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつ つ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は 2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜 日）から2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月 １日（金曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとな り、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更 により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は 2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなり、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月 曜日）から2019年12月27日（金曜日）までとなり、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年１月 ８日（水曜日）までとなり、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年１月20日（月曜日）までとな り、第11回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月４日（火曜日）までとなり、その後、第12回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月13日（木曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付 期間は90営業日に、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は93営業日に、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は100営業日に、第11回 買付条件等変更により、公開買付期間は111営業日に、第12回買付条件等変更により、公開買付期間は117営業日に、第13回買付条件等変更により、公開買付期間は127営業日に延 長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買 付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金 曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更により、公 開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなり、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年12月27日（金曜日）までとなり、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年１月８日（水曜 日）までとなり、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年１月20日（月曜日）までとなり、第11回 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月４日（火曜日）までとなり、第12回買付条件等変更により、公開 買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月13日（木曜日）までとなり、その後、第13回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月28日（金曜日）までとなります。
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2020年２月13日（木曜日）まで（117営業日）
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2020年２月28日（金曜日）まで（127営業日）
2020年２月20日（木曜日）
2020年３月６日（金曜日）
（訂正前）
８ 月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対 象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳 細については、８月16日付対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参 照ください。また、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、か つ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか 否かについて意見を留保することを決議したとのことです。2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プ レスリリースをご参照ください。また、その後、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21日に開催された取締役会にお いて、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを 決議したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。そして、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対 象者は、2019年12月22日に開催された取締役会において、公開買付者による本公開買付けに反対の意見表明をすることを決議したとのことです。詳細に ついては、12月22日付対象者プレスリリースをご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
８ 月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対 象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳 細については、８月16日付対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参 照ください。また、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、か つ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか 否かについて意見を留保することを決議したとのことです。2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プ レスリリースをご参照ください。また、その後、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21日に開催された取締役会にお いて、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを 決議したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。そして、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対 象者は、2019年12月22日に開催された取締役会において、公開買付者による本公開買付けに反対の意見表明をすることを決議したとのことです。詳細に ついては、12月22日付対象者プレスリリースをご参照ください。その後、２月９日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年２月９日に開催された取締役会において、公開買付者による本公開買付けに引き続き反対の意見を表明することを決議したとのことです。詳細については、２月９日付対象者プレスリリースをご参照ください。
＜後略＞
公開買付者は、チトセア公開買付け並びに対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した 結果、公開買付期間をチトセア公開買付けに応じて延長する必要があると考えたため、2020年２月13日、公開買付期間をチトセア公開買付けにおける公開 買付期間の末日である2020年２月28日まで延長することを決定いたしました。
以 上