公開買付条件等の変更の公告

各  位

令和2年(2020)210

東京都中央区八丁堀二丁目10番9号

株式会社チトセア投資

代表取締役 山口 雄平

 

株式会社チトセア投資(以下「公開買付者」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、令和元年(2019)1224付の公開買付開始公告(令和元年(2019)1227付の公開買付開始公告の訂正の公告及び令和2年(2020年)1月30日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。)に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。

これに伴い、公開買付者が令和元年(2019)1224付で関東財務局長に提出した公開買付届出書(令和元年(2019)12月 27日付、令和2年(2020年)1月17日付及び令和2年(2020年)1月30日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含み ます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の 訂正届出書を令和2年(2020年)2月10日付で関東財務局長に提出いたします。

 

 

1.公開買付者の名称及び所在地

名称  株式会社チトセア投資

所在地 東京都中央区八丁堀二丁目10番9号

 

2.公開買付けの内容に関する事項

(1) 対象者の名称 ユニゾホールディングス株式会社

(2) 買付け等を行う株券等の種類 普通株式

(3) 公開買付期間(変更後)

令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和2年(2020年)2月28日(金曜日)まで(41営業日)

 

3.買付条件等を変更する旨及びその理由

公開買付者は、対象者 がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収提案が公表されたこと並びにFortress買付条件等変更(下記「4.買付条件等の変更の内容」の 「1.公開買付者けの目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に定義します。)を受け、本公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による本公開買付 けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和2年(2020年)2月9日、本公開買付けの公開買付価格を 5,100円から5,700円に変更するとともに、当該公開買付価格の変更につき投資家に広く周知する観点より、本公開買付けの公開買付期間を令和2年 (2020年)2月28日まで延長すること(以下「本買付条件等変更」といいます。)を決定しました。

 

4.買付条件等の変更の内容

変更箇所には下線を付しております。

 

1.公開買付けの目的

(1) 本公開買付けの概要

(訂正前)

<前略>

対 象者がUrchin買収提案を受けたこと及びUrchin買収提案が公表されたこと並びにサッポロ合同会社によるFortress公開買付けにおける対象 者株式の買付け等の価格が変更されたこと等を踏まえ、本書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂 正届出書の提出日である令和2年(2020年)1月30日から10営業日を経過した日にあたる令和2年(2020年)2月14日まで延長することとなりま した。

 

(訂正後)

<前略>

対象者がUrchin買収提案を受けたこと及びUrchin買収提案が公表されたこと並びにサッポロ合同会社によるFortress公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格が変更されたこと(以下「Fortress買付条件等変更」といいます。)等を踏まえ、本書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である令和2年(2020年)1月30日から10営業日を経過した日にあたる令和2年(2020年)2月14日まで延長することとなりました。

そ の後、公開買付者は、対象者がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収提案が公表されたこと並びにFortress買付条件等変更を受け、本公開買 付けの開始後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和2年 (2020年)2月9日、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円に変更するとともに、当該公開買付価格の変更につき投資家に広く周知 する観点より、本公開買付けの公開買付期間を令和2年(2020年)2月28日まで延長すること(以下「本買付条件等変更」といいます。)を決定しまし た。なお、公開買付者は、本買付条件等変更を決定するに際し、株式会社KFソリューションからの本融資の上限金額を1,300億円から1,510億円に引 き上げることにつき、同社との間で合意しておりますが、本融資及び本出資に係るその他の条件について、本公開買付条件等の変更に伴う本融資に係る融資金額 及び借入実行日の変更以外に変更は予定していません。

ま た、対象者が令和2年(2020年)2月9日に公表した「株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明 (賛同)のお知らせ」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は令和2年(2020年)2月9日開催の取締役会において、 Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付 けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者 の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する 株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。

上記対象者取締役会の詳細については、変更後対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②  対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。

 

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(iii) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等

(訂正前)

<前略>

そ の後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対して本取引の提案(以下「本提案」といいます。)を行 い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本契約(下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。)を締結すること及び本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等 の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。

 

(訂正後)

<前略>

そ の後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対して本取引の提案(以下「本提案」といいます。)を行 い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本契約(下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。)を締結すること及び本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等 の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。

公 開買付者は、令和元年(2019年)12月24日から本公開買付けを開始いたしましたが、対象者がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収提案が公 表されたこと並びにFortress買付条件等変更を受け、本公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応 募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和2年(2020年)2月9日、本公開買付けの公開買付期間を令和2年(2020年)2月28日 まで延長した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円とする本買付条件等変更を行うことを決定いたしました。

な お、サッポロ合同会社が令和2年(2020年)1月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書(以下「Fortress1月29日付け訂正届出書」と いいます。)において、リファイナンスの実施や当該リファイナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させるといった対象者のステークホ ルダーである金融債権者に対し配慮をするための方策が提案されていることを受け、対象者及び公開買付者としても対象者のステークホルダーである金融債権者 に対して配慮する観点から、公開買付者及び対象者は、令和2年(2020年)2月9日付で、対象者が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方 法の如何にかかわらず、金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、対象者の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び社債権者に対する 債務について担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は期限前弁済を行うことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細は、下記 「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 対象者金融債権者保護に係る合意書」をご参照ください。

 

② 対象者における意思決定の過程及び理由

訂正前

前略

ま た、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)に対して、本諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)12月22日付の 答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。

 

訂正後

前略

ま た、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします) に対して、本諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)12月22日付の 答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。

変 更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真 摯に検討を行った結果、以下の理由により、本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、本基 本方針に定める対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものである との考えに変わりはないと判断するに至ったとのことです。

(i) 本買付条件等変更後の本公開買付けの公開買付価格は、Urchin買収提案及びFortress買付条件等変更における買付価格のいずれよりも高額であり、引き続き、株主共同の利益に最も資する価格であると考えられること。

(ii) Fortressが 対象者の一部の事業及び資産を切り離した上で、対象者を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できないことに変わりはないこと(なお、 Fortress1月29日付け訂正届出書において、Fortressが、Fortress公開買付け開始後の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に 沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する、又は対象者を解体する意図があることを示唆したことは一度もない旨記載されており ますが、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、令和元年(2019年)9月27日に対象者が提出したFortress公開買付けに係る意見表明 報告書の訂正報告書に記載したとおり、Fortress公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから、Fortress公開買付けを実施 し、対象者をサッポロ合同会社の完全子会社とする取引(以下「Fortress取引」といいます。)の後の対象者の経営方針について、対象者のホテル事業 及び対象者グループが所有する不動産の信託受益権その他の資産を公開買付者に承継又は移転させる会社分割及び吸収合併等の再編についての提案を受け、その 内容の説明を受けており、かかる説明によれば、Fortressは、Fortress取引後、対象者の一部の事業及び資産を切り離した上で、対象者を実質 的に解体することを視野に入れている可能性を否定できないと認識しているとのことです。)

(iii) Urchin買収提案後のブラックストーンとの交渉においても、対象者グループの一部の資産を分離し、対象者グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくスキームが検討されていた一方で、ローン・スターによる提案は、現 在の対象者の形態を基本的に維持することができ、対象者が、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという点でも、また、従来の事業 運営との連続性を持って持続的に成長していくことを志向することができるという点においても、対象者の企業価値の維持・向上に資すると考えられるものであ り、本基本方針で定める従業員保護という観点からも優位であること

 

ま た、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、令和2年(2020年)2月9日付の答申 書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受領したとのことです(本変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。

 

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

② 対象者における独立した特別委員会への諮問

(訂正前)

<前略>

な お、対象者は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正 性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明す ることが適当か、改めて諮問したとのことです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、対象者が令和元年(2019年)12月22日に公表した 「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご参照ください。

 

(訂正後)

<前略>

な お、対象者は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正 性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明す ることが適当か、改めて諮問したとのことです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、対象者が令和元年(2019年)12月22日に公表した 「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご参照ください。

 

そ の後、対象者は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を受けて、本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引と の関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和2年(2020年)2 月8日、対象者、HIS、Fortress及びブラックストーンのみならず、公開買付者及びローン・スターからも独立性を有する対象者の社外取締役5名の みで構成される本特別委員会に対して、本買付条件等変更後の本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することの是非(以下「本変更後諮問事 項」といいます。)について諮問したとのことです。なお、本特別委員会への諮問が、対象者の取締役会決議の直前になったのは、対象者が、Urchinよ り、令和2年(2020年)1月28日付でUrchin買収提案を受け、これを公開買付者に通知したうえで、公開買付者において検討する時間を確保する必 要があり、公開買付者より本買付条件等変更の提案を受けたのが令和2年(2020年)2月6日であったことから、本買付条件等変更後の本取引について諮問 すべきと判断できたのが、対象者における取締役会決議の直前のタイミングであったためであるとのことです。また、変更後対象者プレスリリースによれば、本 公開買付けの公開買付期間の末日が令和2年(2020年)2月14日、Fortress公開買付けの公開買付期間の末日が令和2年(2020年)2月13 日に迫っている中で、1日でも早く投資家に情報提供したいとの考えの下で、取締役会の日程調整を行った結果、令和2年(2020年)2月9日に取締役会を 開催することとなったとのことです。

 

本 特別委員会は、令和2年(2020年)2月8日及び9日に開催され、本変更後諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本 特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本買付条 件等変更後の本取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保するための措置その他本変更後諮問 事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、対象者と公開買付者及びローン・スターとの間の交渉には 関与しておりません。

 

このような経緯の下で、本特別委員会は、本変更後諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役会に対して、令和2年(2020年)2月9日に、大要、以下の内容の答申書を提出いたしました。

 

対 象者は、対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条 件等変更を比較検討している。対象者は、その比較検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言 又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施してきたものと認められ、対象者の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。

以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明することは適当であると考える。

 

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

(訂正前)

<前略>

② 株主間契約

公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年(2019年)12月24日付けで、株主間契約を締結する予定です。株主間契約において、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役1名を指名する権利及び対象者の完全子会社化後に対象者の取締役1名を指名する権利を有すること、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限期間経過後の先買権等について合意する予定です。また、公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資のすべてが返済又は償還された日後一定期間において公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する公開買付者の普通株式の全部又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結しております。なお、その他、かかる合意書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び対象者の事業運営に影響力を行使するような規定はありません。

 

(訂正後)

<前略>

② 株主間契約

公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年(2019年)12月24日付けで、株主間契約を締結しております。株主間契約において、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役1名を指名する権利及び対象者の完全子会社化後に対象者の取締役1名を指名する権利を有すること、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限期間経過後の先買権等について合意しております。また、公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資のすべてが返済又は償還された日後一定期間において公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する公開買付者の普通株式の全部又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結しております。なお、その他、かかる合意書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び対象者の事業運営に影響力を行使するような規定はありません。

 

③ 対象者金融債権者保護に係る合意書

本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び対象者は、対象者の金融債権者(担保を有する債権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。)の保護を担保する観点より、令和2年(2020年)2月9日付で、以下の合意書を締結しております。

 

合意書

 

株式会社チトセア投資(以下「甲」という。)とユニゾホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関連して、合意書(以下「本合意書」という。)を締結する。

 

第1条 (既存金融債務の保全)

 

1.甲 及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関 に対する既存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務(総称して、以下「既存金融債務」という。)について、担保差入れその他の方法により債権保 全を図るか、又は、期限前弁済を行うことに合意する。

2.甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和元年(2019年)12月22日付け公開買付契約書(以下「本公開買付契約」という。)第3条第1項に抵触しないことを確認する。

 

第2条 (機密保持)

 

1. 甲 及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意 を得ない限り、かかる情報を第三者(各当事者の法律顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、 かかる第三者への開示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該 第三者に課すことを条件とする。)に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が 法令に基づき要求される場合か、又は関係当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。

 

2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を開示することができる。

 

第3条 (本合意書の効力等)

 

1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。

 

2. 第2条(機密保持)、第4条(準拠法及び管轄並びに言語)及び本項並びに本合意書の終了前において発生した本合意書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続するものとする。

 

第4条 (準拠法及び管轄並びに言語)

 

1.本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

 

2.本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたるものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

3.いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基づく自己の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。

 

4.本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先するものとする。

 

2.公開買付けの内容

(3) 買付け等の期間

(訂正前)

① 届出当初の期間

令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和2年(2020年)2月14日(金曜日)まで(32営業日)

(訂正後)

① 届出当初の期間

令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和2年(2020年)2月28日(金曜日)まで(41営業日)

 

(4) 買付け等の価格

(訂正前)

普通株式 1株につき 金5,100

(訂正後)

普通株式 1株につき 金5,700

 

(11) 決済の開始日

(訂正前)

令和2年(2020年)25日(曜日)

(訂正後)

令和2年(2020年)日(曜日)

 

5.公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等による買付けを行います。

 

以  上