公開買付条件等の変更の公告
各 位
2020年１月29日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
公開買付者が対象者株式の買付け等の価格を変更することを決定したことに伴い、2019年 ８月19日付の公開買付開始公告（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日付、2019年10月 25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付、2019年11月29日付、2019年12月13日付、2019年12月18日付、 2019年12月27日付及び2020年１月20日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のと おり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2019年８月19日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10 月２日付、2019年10月17日付、2019年10月25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付、2019年11月29日付、 2019年12月13日付、2019年12月18日付、2019年12月27日付及び2020年１月20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により 訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2020年１月29日付で関東財務局長に提出いたします。
記
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
2019年８月19日（月曜日）から2020年２月13日（木曜日）まで（117営業日）
（訂正前）
＜前略＞
そ の後、公開買付者は、株式会社チトセア投資が2019年12月24日に開始した対象者株式に対する公開買付け（以下「チトセア公開買付け」といいます。） 並びに対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、公開買付期間をチトセア公開 買付けに応じて延長する必要があると考えたため、2020年１月20日、公開買付期間をチトセア公開買付けにおける公開買付期間の末日である2020年２ 月４日まで延長すること（以下「第11回買付条件等変更」といいます。）を決定いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、株式会社チトセア投資（以下「チトセア」といいます。）が 2019年12月24日に開始した対象者株式に対する公開買付け（以下「チトセア公開買付け」といいます。）並びに対象者の株主の皆様による本公開買付け への応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、公開買付期間をチトセア公開買付けに応じて延長する必要があると考えたた め、2020年１月20日、公開買付期間をチトセア公開買付けにおける公開買付期間の末日である2020年２月４日まで延長すること（以下「第11回買付 条件等変更」といいます。）を決定いたしました。
ブ ラックストーンに属するBlackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited（以下「Urchin社」といいます。）は、2020年１月28日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コー ド：3258）に対する検討状況について－１株当たり5,600円での公開買付けを同社の同意を条件として開始する意向に関するお知らせ－」と題する文書 （以下「ブラックストーン掲載文」といいます。）を株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載し、その中で、Urchin社は、2019年12月22日付で公表されたチトセア公開買付けの開始を踏まえ、対象 者に関する状況を再検討した結果、対象者が同意すること及びUrchin社と対象者との間で一定の条件を規定する合意書が2020年４月30日までに締結 されることを条件として、Urchin社の完全子会社であるアーチンビッドコー合同会社をして対象者株式の全てを取得することを目的とした、１株当たり 5,600円による公開買付け（以下「Urchin社対抗買付け」といいます。）を開始させる意向を有していることを表明しました。
公 開買付者は、下記に記載する事情に加え、チトセア公開買付けにおける買付け等の価格（対象者株式１株につき5,100円）、対象者の株主の皆様による本公 開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討してまいりましたが、2020年１月29日、本公開買付けにおける対象者株 式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を4,100円から5,200円に変更することを決定いたしました。なお、ブラック ストーン掲載文によると、Urchin社は、１株当たり5,600円を公開買付価格とするUrchin社対抗買付けの開始の意向があることを表明しており ますが、Fortressとしては、Urchin社対抗買付けは実際に開始されていないこと、及び、Urchin社対抗買付けの開始には対象者が同意する こと等の条件が付されており、これまで対象者が開示したプレスリリースの内容を踏まえると、対象者がUrchin社対抗買付けに同意する可能性は低く、か かる同意の取得を公開買付けの開始の条件としている点でUrchin社対抗買付けの開始については実現可能性が低いと考えられることから、かかる 5,600円という価格については重視すべきではないと考えております。これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届 出書の提出日である2020年１月29日から10営業日を経過した日にあたる2020年２月13日まで延長すること（以下、本公開買付価格の変更と併せて 「第12回買付条件等変更」と総称します。）となりました。
Fortressは、 ①第12回買付条件等変更後の本公開買付価格がチトセア公開買付けにおける公開買付価格よりも高く、対象者の株主にとって有利なものであり、 ②Fortressは、対象者の従業員の労働条件を維持したままその雇用を継続した上で、対象会社グループのホテル運営事業をFortressの関連会社 である株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント（以下「マイステイズ」といいます。）と統合することによりホテル運営業務の規模と範囲の拡大を目指し ており、これにより雇用の増大が期待でき、③Fortressの計画では、公開買付者による対象者の完全子会社化後、公開買付者又は対象者グループをし て、リファイナンスに係る必要資金を金融機関から調達させた上で、対象者グループの既存の全ての有利子負債のリファイナンスを実施させ、当該リファイナン ス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させ、これにより債権者の利益が適切に確保される、と考えております。結論として、 Fortressは、本公開買付け及びFortressが実施することを計画しているその後の施策は、チトセア公開買付けと比較して対象者の全ての利害関 係者にとって優れた内容になっているものと考えております。なお、上記③のリファイナンスに係る計画の内容については、下記「(iv) Fortressが実施を計画している施策及びFortressがスポンサーになることによるシナジー効果について」の箇所をご参照ください。
（i）対象者が過去に公開買付者に対して行った提案の内容について
公 開買付者及びFortressは、チトセアが2019年12月24日に提出した公開買付届出書（以下「チトセア公開買付届出書」といいます。）の内容を精 査した結果、チトセア公開買付届出書に記載されたチトセア公開買付け及びその後の一連の取引において企図されている内容が、対象者が2019年９月５日に Fortressに対して提案した計画（以下「本対象者計画」といいます。）と実質的に類似している可能性があると考えております。公開買付者は、公開買 付者が2019年10月２日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書において既に本対象者計画に係る内容を開示しておりますが、本対象者計画に係るより詳 細な内容及び本対象者計画についてのFortressの考えを開示することが、対象者の株主が本公開買付け又はチトセア公開買付けへの応募の是非を検討な いし判断するために有用であると考えるに至りました。
具 体的には、本公開買付価格の変更に関するFortress及び対象者間の協議が行われる中で2019年９月５日に対象者の本社オフィスにて行われた対象者 とFortressとの会議において、対象者の経営陣は、対象者グループが米国に所在する４つのオフィスビルの売却により約982億円の売却代金を得た上 で、これらの売却代金を対象者グループの負債の減少のために利用するのではなく、対象者の従業員等が出資する会社がその時点で全ての対象者株式を保有して いる公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分を取得するために利用することを内容とする計画を６ページから成る書面にて Fortressに対して提案した上で、Fortressに対して本対象者計画に直ちに同意するよう求め、さもなくばブラックストーン・グループ （Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいいます。以下「ブラックストーン」といいます。）と交渉を開始するとFortress に対して伝達しました。本対象者計画の詳細は、以下のとおりです。
1. 公開買付者が本公開買付価格を5,000円に変更し、Fortressが運営するファンドが合計1,717億円（その内訳は、ブリッジ資金である1,249億円及びエクイティ性資金である468億円）の投資を行うことにより本公開買付けに係る資金を調達する。
2. 公開買付者が対象者株式の100％を取得した後、対象者から公開買付者に対して1,249億円の貸付け及び42億円の経営管理料の支払いを行った上で、公 開買付者からその匿名組合出資者に対して匿名組合出資の一部の償還として1,291億円（ブリッジ資金である1,249億円に42億円を加算した金額）を 償還する。
3. 対象者の従業員等が出資する会社が公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分の全てを936億円（エクイティ性資金である468億円の ２倍の金額）で取得する。対象者の従業員等が出資する会社は、936億円の対価を延払いにより支払い、そのうち500億円は2020年３月に、残金436 億円は2020年６月にそれぞれ支払う。公開買付者は対象者株式の100％を取得する予定であるため、対象者の従業員等が出資する会社は、公開買付者の出 資持分の全てを取得することにより対象者株式の100％を公開買付者を通じて間接的に保有することになり、それに伴い対象者グループの現金その他の資産を 利用することが可能となる。そこで、対象者の従業員等が出資する会社は、米国に所在するオフィスビル４物件（具体的にはNew York Cityに所在する685 Third Avenue及び40 W 25th Street並びにWashington DCに所在する1325 G Street及び1100 First Street)の売却により対象者グループが得た売却代金を延払資金に充当する。また、対象者の従業員等が出資する会社は、公開買付者に対する出資者への 代金支払債務の担保として、対象者株式の全てに質権を設定する。
4. 上記２及び３に記載の一連の取引により、最終的に合計2,227億円もの対象者グループの現金がFortressが運営するファンドの投資資金を2020年６月までに償還するために使用される。
Fortressは、 本対象者計画について、これらの米国不動産の売却と売却代金の利用により、対象者グループの有形資産が大幅に減少し、連結ベースでの有形自己資本（全資産 の簿価から無形資産の簿価及び借入れその他の負債の簿価を控除した金額をいいます。）がマイナスになる可能性が非常に高いと認識しました。また、 Fortressは、対象者グループにおいては今後27ヶ月に亘って多額の有利子負債の返済（2019年６月19日付で対象者が提出した第42期有価証券 報告書（以下「対象者第42期有価証券報告書」といいます。）によると、2019年３月31日から2022年３月31日までに約2,770億円（社債 250億円及び借入金約2,520億円）の返済が予定されているとのことです。）が迫っていることから、対象者グループの財務の健全性の観点から、有担保 及び無担保債権者に対する返済のための余裕資金を維持するべきであると考えました。さらに、Fortressは、対象者第42期有価証券報告書によると、 対象者グループが2019年３月31日時点において、1,040億円の無担保社債及び少なくとも約2,119億円の無担保借入金の残高を有しており、本対 象者計画の実行は、債権者への支払い原資となるべき資産の大幅な減少を意味することになると認識しました。Fortressは、対象者から、これらの無担 保社債及び無担保借入金に係る契約書にはチェンジオブコントロール条項（注）その他の無担保債権者保護の規定はないとの説明を受けております。仮に無担保 債権者が対象者グループに対してこうした契約上の権利を有していなかったとしても、Fortressはスポンサー候補として、従業員及び株主に加え、債権 者を含む全ての利害関係者の利益を配慮することが重要であると考えているところ、本対象者計画は、債権者の利益を害するおそれがあり、ひいては対象者グ ループの事業運営に支障をきたすものであると考えました。
（注） 「チェンジオブコントロール条項」とは、契約の一方当事者の支配権の変更や経営体制の重要な変更等が解除事由や期限の利益喪失事由、禁止事由として規定さ れている条項や、当該支配権の変更や経営体制の重要な変更等について事前に他方当事者に通知又は承諾を取得する義務が課せられている条項をいいます。
（ii）公開買付者による提案及びそれに対する対象者の対応について
上 記（i）に記載の懸念点を考慮した結果、Fortressは、本対象者計画に同意しませんでした。一方で、Fortressは、2019年９月５日に、対 象者グループの全ての有利子負債のリファイナンスを行い、かつ、債権者保護のために合併等により対象者グループが保有する全ての日本国内に所在する不動産 を１つの会社に集約する組織再編案を含む代替案（以下「本代替案」といいます。）について対象者と協議することを試みました。
本 代替案は、対象者グループのホテル運営事業を、Fortressの関連会社であるマイステイズと統合し、ホテル運営業務の規模と範囲の拡大を目指すもので した。これは、対象者グループの全ての従業員の雇用を継続しつつ、最終的にホテル事業を拡大し、対象者グループが将来的に外部の不動産投資信託（J- REIT）資本へアクセスできるようにすることを目的としていました。
し かし、対象者は、本代替案に関する対話を拒否し、2019年９月９日、Fortressとの全ての協議を一方的に中止しました。Fortressは、対象 者がその後直ちに、ブラックストーン又はその他のスポンサー候補との間で、本対象者計画を支持するスポンサー候補者を見つけるための交渉を開始したと考え ております。例えば、対象者が2019年９月27日に公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、対 象者は、ブラックストーンに対してエクイティ出資額の2.0倍以上の金額をスクイーズアウト完了後15ヶ月を経過する日までに支払うことを条件に、株式会 社ユニゾ従業員持株管理会社に対して、対象者の株式を取得する権利を付与すること等について協議があった事実を開示しており、対象者とブラックストーンと の間で本対象者計画と同様又は類似の計画が協議されていた事実が窺われます。
ま た、報道等（注）によると、対象者は、米国不動産の全てについて過去３ヶ月間で正式な売却活動を開始し、３つの大型不動産（New York Cityに所在する685 Third Avenue及び40 W 25th Street並びにWashington DCに所在する1325 G Street。）については売買契約書を締結し、売却金額は合計で約760億円以上になるとのことであり、対象者が本対象者計画と同様又は類似の計画を実 際に進めている事実も窺われます。
（注） ニュースサイト「Crain's New York Business」に掲載された2019年９月19日付の記事、ニュースサイト「The Real Deal」に掲載された同年11月６日及び同月７日付の記事並びにニュースサイト「Washington Business Journal」に掲載された同年10月21日、11月15日及び12月27日付の記事等を指します。
（iii）チトセア公開買付けに係るストラクチャー及び開示内容について
そ の後、発行済普通株式総数の73％を対象者の従業員が実質的に保有する（注）チトセアが、チトセア公開買付けを2019年12月24日から開始しておりま すが、チトセア公開買付届出書によれば、チトセアは、資本金の額を１万円として2019年12月に設立された会社であり、チトセア公開買付けに係る買収資 金総額の上限約1,748億円については、ローン・スター（Lone Star Global Acquisitions, Ltd.（米国SECに投資アドバイザーとして登録）又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンドを総称していいます。）のファンドの一 つであるLone Star Real Estate Fund VI, L.P.（以下「LSREF6」といいます。)の関連会社であるLSREF6 Affiliate Finance (Cayman), LLCが出資するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.に対しチトセアの優先株式（以下「本優先株式」といいます。）を発行することで450億円を上限として出資を受けるとともに、LSREF6 の日本国内における投資会社である株式会社ＫＦソリューション（以下「ＫＦソリューション」といいます。）から1,300億円を上限として借入れ（以下 「本融資」といいます。）を受けることにより、当該資金を調達することを予定しているとのことです。チトセア公開買付届出書によると、チトセアは、 LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.に対する本優先株式の発行及びＫＦソリューションからの本融資以外の方法では、チトセア公開買付けに係る買収資金について、特段資金を調達 する予定はないと考えられます。よって、チトセア公開買付けが成立し、その後予定されている二段階買収が完了した場合には、チトセアは、実質的には自己資 金を要せずして、対象者の100％の支配権を取得することになります。その代わりに、チトセアは対象者グループが保有する現預金その他の資産を、 LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.に対する本優先株式の償還及びＫＦソリューションに対する本融資の返済のために利用することが可能となります。
（注） チトセア公開買付届出書によると、2019年12月24日現在、チトセアの発行済普通株式総数の73％に相当する普通株式をチトセア株式会社が、27％に 相当する普通株式をLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、それぞれ保有しており、このうちチトセア株式会社は、いずれも対象会社グループの従業員のみが出資している株式会社第二持株会、株式会 社第三持株会及び株式会社第四持株会がその議決権の37.3％、60.6％、2.1％をそれぞれ保有している株式会社であるとのことです。
対 象者が2019年10月10日に公表した「令和元年度(2019年度)連結業績予想の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「10月10日 付対象者プレスリリース（業績予想修正）」といいます。）には、対象者は第２四半期累計期間の連結営業利益を10.1％下方修正し、日本のオフィスビル不 動産価格はピークアウトし、米国の賃貸オフィスビル市場は、賃料も一部の都市で下落傾向であると記載されており、また国内ホテル市場では、訪日外国人宿泊 者数の増加ペースが減速、日本人宿泊者数も減少傾向、客室供給面においてもホテル新増設が続いており、需給が悪化していると記載されています。そして、こ のような運営環境の変化に対して、対象者はキャピタルリサイクリングの前倒しと、借入金返済による支払利息の削減を前倒しで実施する旨が記載されていま す。
他 方で、チトセア公開買付届出書によると、チトセアが二段階買収を完了した後、ＫＦソリューションによる本融資（なお、本融資の返済義務は対象者に訴求され うる重要な負債となるにも関わらず、本融資に係る利率は開示されておりません。）については、対象者が連帯保証を行うことが予定されている旨が記載されて います。チトセア公開買付届出書によると、本融資の弁済期は、当初実行日から６ヶ月後の日（一括弁済）とのことであり、上限である1,300億円の本融資 による借入れが行われた場合には、対象者グループの債務（本融資に係る連帯保証債務を含みます。）の負担は約6,622億円（対象者が2019年10月 30日に提出した第43期第２四半期報告書に記載の2019年９月30日時点の対象者グループの借入金及び社債の残高に本融資に係る連帯保証債務に係る 1,300億円を加えた金額）へと大幅に増加し、Fortressの試算によると対象者グループは2019年３月31日から2022年３月31日までに約 4,070億円（対象者第42期有価証券報告書に記載の2019年３月31日時点における同日から３年以内に返済予定の借入金及び社債の金額に本融資に係 る連帯保証債務に係る1,300億円を加えた金額）もの債務を弁済しなければならないという更なる圧力に直面することとなると考えております。
し たがって、チトセア公開買付け及びそれに伴う対象者による本融資に係る連帯保証は、対象者が10月10日付対象者プレスリリース（業績予想修正）において 公表した、借入金返済を目指す運営方針と相反する結果となり、対象者の企業価値を毀損し得るため、対象者は賛同又は合意するべきではなかったと考えます。
さ らに、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が保有することとなる450億円を上限とした本優先株式については、チトセア公開買付届出書によると、チトセアは金銭を対価とする取得条項 を行使できることとする（すなわち、償還する権利を保有することとなる）ことが予定されているとのことです。Fortressは、対象者が本優先株式を償 還する場合に対価として必要となる金銭の額を開示しないことは重要な事実の明らかな不開示であると考えています。Fortressは、以下に述べる理由に より、チトセアがかかる権利を行使し、本優先株式を償還する可能性が高いと考えております。対象者は本優先株式の償還価格その他の償還の条件を開示してお りませんが、Fortressは、対象者がFortressに提案した本対象者計画の内容や、ブラックストーンとの協議内容から、償還価格がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.による450億円を上限とする出資金額を遥かに上回る金額である可能性があると考えております。
チ トセア公開買付届出書によれば、仮にチトセアが一定期間内にLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する本優先株式を償還しない場合、本優先株式の株主となるLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.はチトセアの普通株式を対価とする取得請求権を行使することで、チトセアの議決権の99.99％を保有することが可能となることが予定され ているとのことです。かかる取り決めは、買収提案が対象者の企業価値の維持・向上に資するものであるか否かを判断するにあたっては、対象者の従業員の雇用 が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」が採用されていることが主要な考慮要素であると主張し、 Fortressに対して、公開買付けの完了後における従業員の保護に関する契約上の条項の履行を確保するために、従業員が実質的に支配する会社を当該契 約の当事者に加えることを何度も繰り返し要求してきた対象者の極めて特異な主張と必ずしも実質的に合致しないとFortressは考えております。むし ろ、対象者のかかる主張に基づけば、対象者の従業員によるチトセアの実質的な支配を維持するために、チトセアは、対象者からの現預金の流用等の方法で調達 した資金を利用して本優先株式を償還する強い動機を有することになります。しかしながら、対象者の現預金をLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する本優先株式の償還に利用した場合、ＫＦソリューションからの1,300億円を上限とする本融資に係る連帯保証債務も考慮すれば、 対象者グループの既存債権者への支払いの原資となる資産の更なる減少を招くことになります。
（iv）Fortressが実施を計画している施策及びFortressがスポンサーになることによるシナジー効果について
Fortressは、 対象者が10月10日付対象者プレスリリース（業績予想修正）において言及した対象者の現在のホテル市場におけるリスクに係る分析に対しては同じ見方を有 しており、本代替案は、対象者の企業価値を維持・向上し、全ての利害関係者の利益を守るという観点において、現時点においても最も優れた提案であると考え ます。例えば、対象者グループのホテル運営事業をマイステイズと統合し、その強みを共有することで、対象者グループのコストの削減を実現することができま す。また、AIを活用したレベニュー・マネジメント・アルゴリズム（注）の導入は、ホテル市場が新規供給その他の困難に直面する局面においても、その影響 をコントロールすることが可能です。
（注）「レベニュー・マネジメント・アルゴリズム」とは、供給量に制約のあるホテルにおいて、時期によって変化する需要に応じて、需要予測を基に、客室単価を変動させることにより、収益の最大化を目指すアルゴリズムをいいます。
対 象者も、2019年８月16日に対象者が公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」と題するプレ スリリースの中で対象者自ら記載するとおり、対象者が公開買付者の完全子会社となることによって、Fortressの有する不動産事業及びホテル事業にお ける情報・ネットワーク・ノウハウ等を十二分に活用し、Fortressから最大限の経営支援を受けることが可能になり、対象者の企業価値を向上すること ができると結論付けておりました。また、対象者は、Fortressの有する情報・ネットワーク・ノウハウ等は対象者の２つの事業領域に直接関わるもので あり、これらの活用の有効性は非常に高いと認めていました。
Fortressは、 ホテル市場において豊富な経験を有しています。Fortress及びFortressが運営するファンドは、これまで日本全国において、フルサービスホテ ル、リゾートホテル及びリミテッドサービス・ホテルを含め、約110物件のホテルを取得、又はこれに投資を実行し、約40物件のホテル開発又は大規模な改 装・増築を行った実績があります。また、マイステイズを2012年に買収して以来、マイステイズが運営するホテルの客室数を5,444部屋から 16,074部屋、収益を約90億円から約600億円、従業員数を425人から4,671人へと大きく成長させた実績があります。加えて、インヴィンシブ ル投資法人（以下「インヴィンシブル」といいます。）の資産運用会社であるコンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社の株式を、 Fortressが80％、ソフトバンクグループ株式会社が20％の共同出資により保有しています。インヴィンシブルは国内のホテル・リートの中では最大 の投資法人であり、2019年12月30日時点で、時価総額は3,774億円に上り、84物件のホテルを保有しています。2011年にFortressが インヴィンシブルのスポンサーになって以降、時価総額は78億円から上記の3,774億円へと成長し、2012年以降、インヴィンシブルは83物件のホテ ルをFortressが運営するファンドから取得しました。マイステイズは、インヴィンシブルが当該83物件を取得した時点において、83物件中68物件 の運営を行っていましたが、当該取得後も引き続き、当該68物件の運営を継続し、更にインヴィンシブルが保有していた３物件の運営も新たに行っています。 そして、先述のとおり、マイステイズの従業員数も425名から4,671名へと急成長しました。Fortressは、傘下にあるリートの資産運用会社であ るコンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社、ホテル運営会社であるマイステイズ及び賃貸住宅管理会社であるビレッジハウス・マネジメント株 式会社の従業員を含め日本国内では5,000名以上の従業員を有しています。
（注）特に記載していない限り、記載した変更前及び変更後の各数字は、それぞれ2012年12月末日時点及び2019年４月末日時点のものを記載しています。
Fortressは、 対象者が一貫してFortressとの協議内容及びそのスポンサーとしての意図を誤って解釈していると考えます。例えば、対象者が2019年９月27日に 公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、対象者は、従業員の 雇用及び労働条件の維持について懸念を表明しておりますが、公開買付者が2019年8月16日に公表した「サッポロ合同会社によるユニゾホールディングス 株式会社株券（証券コード3258）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1. 買付け等の目的等」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載したとおり、Fortress Japan Investment Holdings LLC（以下「FJIH」といいます。）が対象者との間で締結した2019年８月16日付け覚書（以下「本覚書」といいます。）において、本覚書締結日時 点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意してお ります。Fortressは、本公開買付け開始後の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針 を変更する、又は対象者を解体する意図があることを示唆したことは一度もありません。
上 記のとおり、本対象者計画に対する回答としてFortressが提案したのは、ファンダメンタルズが減速基調にある局面において、対象者とマイステイズの 経営資源を共有することによるシナジーをより一層追求するべく、対象者のホテル運営事業を分離しマイステイズと統合することを意図した組織再編案です。 Fortressは、ホテル運営の効率化のため、ホテルの所有会社と運営会社を分離することを日本におけるホテルに対する投資の基本戦略としており、この 形態によって、過去７年間において日本における最大級のホテル・リートとしての地位を確立しつつ、マイステイズの従業員数を425人から4,671人へ急 成長させることが可能となりました。当該所有・運営の分離形態は、Fortressの運営するファンドがJ-REIT市場の資本にアクセスすることを可能 にし、ホテル運営プラットフォームを過大な有利子負債に頼ることなく成長させることに繋がりました。インヴィンシブルでは、借入金等の有利子負債の総資産 に対する比率は45％程度であり、対象者と比較して極めて低い水準にあります。Fortressは、対象者のオフィス不動産に対しても同様の戦略を実施 し、当該不動産の所有会社と運営会社を分離することで、第三者のJ-REIT市場の資本へのアクセスを狙うことも十分に可能だと考えます。それが実現すれ ば、ファンダメンタルズを改善させ、当該不動産の運営会社による運用資産の成長と共に、雇用の増大が期待できると考えます。
Fortressは、 対象者のスポンサーとして、チトセア公開買付けにおいて予定されているような1,300億円を上限とする本融資に係る連帯保証を行うことにより対象者の実 質的な有利子負債となりうる債務を新たに増加させることではなく、逆に対象者グループの有利子負債を削減することが重要であると考えております。対象者グ ループの有利子負債については、現在、一部の金融債権者は有担保、残りの金融債権者は無担保と、金融債権者毎に異なる保全状況にありますが、仮に Fortressがスポンサーになった場合には、公開買付者による対象者の完全子会社化後、公開買付者又は対象者グループをして既存の全ての有利子負債の リファイナンスを実施させた上で、当該リファイナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させることを計画しています。当該リファイナン スにより、対象者グループの有利子負債の金額は削減され、また、当該リファイナンスに係る借入期間は５年間とすることを計画しているため、対象者グループ の有利子負債に係る平均残存期間は長期化されることとなります。
Fortressは、 株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）や株式会社三井住友銀行を含む複数の金融機関に対して当該リファイナンスの計画や意向を示したうえ で、当該金融機関との間で公開情報に基づく協議などを行っております。Fortressは、公開買付者又は対象者グループをしてリファイナンスに係る必要 資金を当該金融機関の中から調達させることを企図していますが、当該金融機関のいずれからもリファイナンスに係る必要資金を提供することにつき確約を得て おりません。但し、Fortressは、みずほ銀行より、買収者が誰であっても、金融秩序の維持、並びに、既存債権者の利益にも資するリファイナンスであ れば、そのアレンジメント等を含めた協力を検討しうると聞いております。
ま た、Fortressは、日本において、強力なトラックレコード及び金融機関との強固な関係を有しています。Fortressが運営するファンドは、過去 ６年間において、18の金融機関から4,500億円を超える借入れを行ってきており、また、現在、Fortressが運営する私募ファンドは、14の金融 機関から2,240億円を超える借入れを行っています。さらに、インヴィンシブルは、現在、26の金融機関から約2,660億円を借り入れております。加 えて、Fortressは、年金基金を含む60を超える日本の金融機関から、Fortressが運営する日本のファンドに対する出資を受けています。そし て、Fortress Investment Group LLCは、日本の金融機関と幅広い関係を有し、日本の時価総額で上位５位に入るソフトバンクグループ株式会社の連結子会社です。
以上の理由から、Fortressとしては、本公開買付けの成立後、当該リファイナンスを実現することが可能であると考えております。
ま た、Fortressは、本公開買付け成立後、当該リファイナンスに係る必要資金を提供する金融機関との協議が整い次第、対象者グループの既存の金融債権 者に対して、当該リファイナンスの計画について説明する機会を設けることを計画しております。Fortressとしては、債権者の利益を適切に確保する施 策を実施することにより、債権者と良好な関係を構築し、対象者グループが事業運営上必要となる資金を円滑かつ柔軟に調達することのできる環境を含めた適切 な事業運営を実施できる状況を確保することが可能となり、ひいては、対象者の企業価値の継続的な維持向上が確保できるものと考えます。
（v）Fortressの提案内容の優位性について
以 上のとおり、Fortressは、現在においても、対象者にとって最も適したスポンサー候補であり、Fortressの提案は、チトセアの提案と比較し て、対象者の企業価値を維持・向上し、全ての利害関係者の利益を守るという観点において、極めて優れた内容になっていると考えております。チトセアの提案 は、単に対象者グループの有利子負債を増加させ、対象者グループの資産を毀損するものである一方、Fortressの提案は、対象者グループの有利子負債 を削減し、全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供し、対象者グループの事業の運営能力を強化するものです。加えて、Fortressの提案は、 ホテル市場のファンダメンタルズが減速している中であっても、マイステイズとの統合により経営資源を共有することで、対象者が事業面において多大なシナ ジーを享受することが期待できるものと考えております。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜前略＞
その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更することを決定いたしました。
＜前略＞
その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更することを決定いたしました。
ま た、その後、チトセア公開買付けにおける買付け等の価格（対象者株式１株につき5,100円）、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今 後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2020年１月29日、本公開買付価格を4,100円から5,200円に変更することを決定 いたしました。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付 期間は90営業日に、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は93営業日に、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は100営業日に、第11回 買付条件等変更により、公開買付期間は111営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付け に対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第 １回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、 公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年 ８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日 （金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、第 ７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなり、第８回買付条件等変更によ り、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年12月27日（金曜日）までとなり、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は 2019年８月19日（月曜日）から2020年１月８日（水曜日）までとなり、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜 日）から2020年１月20日（月曜日）までとなり、その後、第11回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月４日（火曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付 期間は90営業日に、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は93営業日に、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は100営業日に、第11回 買付条件等変更により、公開買付期間は111営業日に、第12回買付条件等変更により、公開買付期間は117営業日に延 長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買 付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金 曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更により、公 開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなり、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年12月27日（金曜日）までとなり、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年１月８日（水曜 日）までとなり、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年１月20日（月曜日）までとなり、第11回 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月４日（火曜日）までとなり、その後、第12回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年２月13日（木曜日）までとなります。
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2020年２月４日（火曜日）まで（111営業日）
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2020年２月13日（木曜日）まで（117営業日）
普通株式１株につき金4,100円
普通株式１株につき金5,200円
2020年２月12日（水曜日）
2020年２月20日（木曜日）
公 開買付者は、チトセア公開買付けにおける買付け等の価格（対象者株式１株につき5,100円）、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今 後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2020年１月29日に本公開買付価格を4,100円から5,200円に変更することを決定 いたしました。これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2020年１月29日から10営業日を 経過した日にあたる2020年２月13日まで延長することとなりました。
以 上