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公開買付開始公告

各　　位

2019年12月23日

東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目16番12号

豊商事株式会社

代表取締役社長　安成　政文

　当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

　当社は、1957年１月、福岡市天神町において商品先物取引業を事業目的とする会社として創業いたしました。1961年12月には本社を東京都中央区に移転し、1995年11月には当社普通株式を日本証券業協会が運営する店頭市場（ＪＡＳＤＡＱ市場）に登録いたしました。その後、ＪＡＳＤＡＱ市場は 2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所に改組され、また、2008年12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社化及び2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております。当社は、証券、為替、商品先物の３分野を網羅した総合金融サービス企業であり、設立以来、「お客様第一主義」を実践することで事業拡大を続け、総合金融サービスを提供する「金融商品のデパート」へと進化を遂げてまいりました。

　当社は、従前より株主の皆様への長期的利益還元を重要な課題であると考え、業績に応じた配当にて株主の皆様への利益還元を実施すべく、税引後当期純利益から法人税等調整額の影響を除いた当期純利益に対する30％を配当することを基本方針としており、2019年３月期は１株当たり20円の配当を実施いたしました。

　また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として自己株式の取得を行っており、具体的には、①2015年３月６日開催の取締役会の決議に基づき、2015年５月15日から2016年３月３日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により115,700株（取得当時の所有割合（注１）1.42％）を56,588,400円で、②2016年９月８日開催の取締役会の決議に基づき、2016年９月14日から2017年６月23日の間に、東京証券取引所における市場買付け（自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを含む。）の方法により87,400株（取得当時の所有割合1.05％）を35,095,000円で、それぞれ取得しております。なお、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（注１）「取得当時の所有割合」とは、①に関しては、当社が2016年２月15日に公表した「第60期第３四半期報告書」に記載された2015年12月31日現在の当社の発行済株式総数（8,897,472株）から同日現在当社が所有する自己株式728,909株を控除した株式数である8,168,563株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、②に関しては、当社が2017年６月29日に公表した「第61期有価証券報告書」に記載された2017 年３月31日現在の当社の発行済株式総数（8,897,472株）から同日現在当社が所有する自己株式534,601株を控除した株式数である 8,362,871株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

　当社の筆頭株主であるEVOLUTION JAPAN株式会社（以下「EVOLUTION JAPAN」といいます。）は、Michael Lerch氏（以下「ラーチ氏」といいます。）が創設者であり且つ最高経営責任者を務める日本株投資運用業務を主軸とした米国金融グループ Evolution Financial Group傘下の日本法人であり、2015年10月13日にあかつきフィナンシャルグループ株式会社から当社普通株式2,419,000株（所有割合（注２）29.08％）を、同月16日に当社普通株式に関するEVOLUTION JAPANの共同保有者であったエボファンド（Evo Fund）（投資事業を目的とするケイマン諸島法人で、ラーチ氏ほか１名が同法人の代表者です。）から当社普通株式233,200株（所有割合 2.80％）を譲り受け、2019年９月30日現在、当社普通株式を2,652,200株（所有割合31.88％）保有しております。また、2016年２月29日にEVOLUTION JAPANが提出した変更報告書No.２によれば、その保有目的は純投資とされています。

（注２）「所有割合」とは、当社が2019年11月11日に公表した「第64期第２四半期報告書」に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数（8,897,472株）から同日現在当社が所有する自己株式578,129株を控除した株式数8,319,343株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、以下同じとします。

　当社は、EVOLUTION JAPANとの間で当社の企業価値及び株主価値の向上に向けた経営方針について継続的に協議を行うとともに、2017年11月にEVOLUTION JAPANから商品先物取引事業を譲り受けるなど、筆頭株主であるEVOLUTION JAPANとの間で当社の企業価値向上に向け協力的・友好的な関係を構築してまいりました。

　そのような中で、当社は、2018年10月上旬、EVOLUTION JAPANより、同社が保有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することの打診がありました。それ以降、当社は、EVOLUTION JAPANとの間で、EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式の取扱いを含め、当社の経営方針や資本構成について継続的に協議を重ねてまいりました。

　そして、当社は、2019年８月中旬、今後の当社の経営基盤の安定性や、仮にEVOLUTION JAPANが当社普通株式を市場で売却することを試みた場合に当社普通株式の流動性及び市場価格に与え得る影響等を考慮し、EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式を自己株式として取得することについて、外部アドバイザーを起用の上、具体的な検討を開始いたしました。このような検討の結果として、当社は、2019年９月上旬、EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、自己資本の圧縮により当社の１株当たり当期純利益（EPS）の向上や自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。

　当社は、以上の判断を踏まえ、2019年９月中旬、ラーチ氏に対し、自己株式の取得を念頭において、その具体的な手法や買取価格その他の条件について協議したい旨の意向を表明いたしました。そして、当社は、ラーチ氏と2019年10月２日と同年11月６日に面談し、ラーチ氏から、かかる協議の中で、当社が自己株公開買付けを実施した場合にはEVOLUTION JAPANはこれに応募する旨の意向の表明を受けました。当社としても、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。

　また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、当社が上場会社であることに鑑み、市場株価を基礎としてラーチ氏と協議を行い、その結果、550円としております。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である2019年12月20日の前営業日（同年 12月19日）の当社普通株式の終値572円から3.85％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入）、同日までの過去１ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値534円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して3.00％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去３ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値513円に対して7.21％のプレミアム、同日までの過去６ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値504円に対して9.13％のプレミアムを付した価格となります。

　当社は、本公開買付価格を550円と決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関である株式会社TMAC（以下「TMAC」といいます。）より、当社普通株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております（本株式価値算定書の概要については、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「４買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「（２）買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。）。なお、当社は、TMACから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

　また、本公開買付けにおける買付予定の上場株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）については、ラーチ氏との協議の結果、2,545,455株（所有割合30.60％）に決定いたしました。その理由は、本公開買付けによる買付け等の価格の合計額を14億円程度とする旨の提案がラーチ氏からあり、当社としても、適正な自己資本比率を維持して財務の健全性及び安定性を確保する必要があるうえに、システムの更新等の将来の投資の可能性も踏まえ、本公開買付けによる買付け等の価格の合計額を14億円程度とすることが適切であると判断したためです。本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019年９月30日現在における連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約55億円であり、買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。

　以上を踏まえ、当社は2019年12月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格を550円とすることを決議いたしました。

　なお、当社は、2019年12月20日付でEVOLUTION JAPANとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式の全てである2,652,200株（所有割合31.88％）を本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約においては、①当社の表明及び保証（注３）の全てが本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において真実かつ正確であり、かつEVOLUTION JAPANによる応募の実行日及び本公開買付けの決済日において真実かつ正確であることが合理的に見込まれること、②当社が本応募契約に定める自己の義務（注４）に重要な点において違反していないこと、③当社がEVOLUTION JAPANに対し、当社の関係株主（創業家株主その他の特定の株主をいいます。以下同じ。）が本公開買付けに応募しないことに合意していることを示す書面を提供していること、及び④当社の株主であるメインバンクの各行における本公開買付けへの応募に関する意向をEVOLUTION JAPANに共有しており、その内容が本公開買付けに関する当社とEVOLUTION JAPANとの間の協議に照らしてEVOLUTION JAPANが合理的に満足する内容であることを、EVOLUTION JAPANによる応募の前提条件としております（なお、EVOLUTION JAPANは、その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を書面により放棄することが可能です。）。

（注３）本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(1)本応募契約の締結及び履行に必要な授権、(2)法令等との抵触の不存在、(3)当社が、関係株主との合意に係る書面をEVOLUTION JAPANに提供していること、(4)当社が、当社の株主であるメインバンクの本公開買付けへの応募に関する意向をEVOLUTION JAPANに共有していること、並びに(5)当社、当社の役員及び従業員、並びに関係株主はいずれも、2019年９月１日以降、EVOLUTION JAPAN以外の第三者との間で、当社株式を対象とする公開買付け又は当社株式の譲渡その他の処分に関する検討、交渉その他の議論を行っていないことが規定されています。

（注４）本応募契約において、当社は、(1)本公開買付けを実施する義務、(2)上記表明保証事項のいずれかが不実又は不正確であることが判明した場合又は当社が本応募契約に定める自己の義務のいずれかに違反した場合に、それに起因してEVOLUTION JAPANが被った損害及び費用を賠償又は補償する義務、(3)秘密保持義務等を負っております。

　なお、本公開買付けにおいて応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、当社は上記 2,652,200株のうちの一部の買付けを行うこととなりますが、このような場合には、EVOLUTION JAPANは、当社による買付け等が行われなかった一部の株式を引き続き保有する意向であるとのことです。

　EVOLUTION JAPANは、本公告日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる予定です。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と合わせて改めて公表いたします。

　また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類　　普通株式

取得する株式の数　　2,545,555株（上限とする。）

株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額　　1,400,055,250円（上限とする。）

株式を取得することができる期間　　2019年12月23日（月曜日）から2020年１月27日（月曜日）まで

３．上記２．の決議に基づき既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

　該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類　　普通株式

(2）買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）

2019年12月23日（月曜日）から

2020年１月27日（月曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格　　１株につき　　金550円

(4）買付予定数　2,545,455株

（注１）　本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（2,545,455株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（2,545,455株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間中に自己の株式を買取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番11号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際にはご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。

③ 　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座（当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。）に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤ 　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください）。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。

⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑦　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。

⑧　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

（注１）本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号（マイナンバー）確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カードの裏面（コピー）	個人番号カードの表面（コピー）
Ｂ	通知カード（コピー）	ａのいずれか１種類又はｂのうち２種類
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票記載事項証明書の原本	ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類

ａ．顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等

ｂ．顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等

（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）

・法人の場合

下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。

Ａ

法人のお客様の本人確認書類

※右記のいずれか一つ

※発行から６ヶ月以内のもの

・登記簿謄本又はその抄本（原本）

・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本）

・その他官公署の発行書類

Ｂ

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード表面のコピー

・又は上記個人の場合の本人確認書類（aの中から１種類又はbの中から２種類）のコピー

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

⑨　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注２）

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

　本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

　なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2020年１月27日（月曜日）までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

（注２）税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称　

三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番11号

(7）決済の開始日　　2020年２月19日（水曜日）

(8）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（注）公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、前記「(5）応募の方法及び場所」の⑨をご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

後記「(10）その他買付け等の条件及び方法」の①又は②に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数（2,545,455株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（2,545,455株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第 27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時 30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「４．公開買付けの内容」の「(9)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）（以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

（7）その他

① 　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

② 　当社は、2019年12月20日付で、EVOLUTION JAPANとの間で、EVOLUTION JAPANが所有する当社普通株式の全てである2,652,200株（所有割合31.88％）を本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。その内容の詳細については前記「１．公開買付けの目的」をご参照ください。なお、本公開買付けにおいて応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、当社は上記2,652,200株のうちの一部の買付けを行うこととなりますが、このような場合には、EVOLUTION JAPANは、当社による買付け等が行われなかった一部の株式を引き続き所有する意向であるとのことです。

	５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
	豊商事株式会社
	（東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目16番12号）
	株式会社東京証券取引所
	（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以　　上