公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している株式会社パルコ（以下「対象者」といいます。）の 普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）65,922,614株（所有割合（注１）：64.98％）を所有しており、対象者を連結子会社としてお ります。この度、公開買付者は、2019年12月26日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済 株式の全て（公開買付者が既に所有している対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を対象として、本公開買付けを実施す ることを決定いたしました。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が2019年12月25日に公表した「2020年２月期　第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「本四半期決算 短信」といいます。）に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数（101,462,977株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数 （6,147株）（本四半期決算短信に記載された自己株式数（364,903株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式 358,756株が含まれているため、当該株式数を除いた株式数となります。）を控除した株式数（101,456,830株）に占める割合をいいます（小 数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下同じです。

　本公開買付けに おいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を1,715,286株（所有割合：1.69％）と設定しており、本公 開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等 を行いません。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等 を行います。

　なお、買付予定 数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数（本四半期決算短信に記載された2019年 11月30日現在の発行済株式総数（101,462,977株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,147株）（本四半期決算短信に記載さ れた自己株式数（364,903株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式358,756株が含まれているため、当該株 式数を除いた株式数となります。）を控除した株式数（101,456,830株）に係る議決権数である1,014,568個）の３分の２以上となるよう設 定したものであります。

　公開買付者は、 下記に記載のとおり本公開買付けへの応募に関する契約を締結しておりますが、本公開買付けにおいて当該契約の対象となる株式数を考慮した買付予定数の下限 を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと 考え、買付予定数の下限を上記のとおり設定しております。

　本公開買付けに 際し、公開買付者は、2019年12月26日付で、対象者の第２位株主のイオン株式会社（所有株式数：8,272,900株、所有割合：8.15％。以下 「イオン」といいます。）との間で、イオンが所有する対象者普通株式の全て、及び、イオンが三井住友信託銀行株式会社との間の2010年10月29日付特 定包括信託契約に基づき処分権を有する対象者普通株式の全て（処分権を有する株式数：1,860,900株、所有割合：1.83％）を本公開買付けに応募 する旨の契約を締結しました。また、公開買付者は、同日付で、対象者の第３位株主の株式会社クレディセゾン（所有株式数：7,771,500株、所有割 合：7.66％。以下「クレディセゾン」といい、イオンと併せ、個別に又は総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、クレディセゾンが所有する 対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約（以下、イオンとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びクレディセゾンとの間で締結 した本公開買付けへの応募に関する契約を個別に又は総称して「本応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約により、本応募合意株主が、所有 し又は処分権を有する対象者普通株式の全て（所有株式数及び処分権を有する株式数の合計：17,905,300株、所有割合の合計：17.65％）につい て、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。

　また、2019年12月26日に対象者が公表した「支配株主であるＪ.フ ロントリテイリング株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」とい います。）によれば、対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（本公開買付けを含み、以下「本取引」といいます。）が対象者 の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催 の対象者の取締役会において、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する 旨の決議を行ったとのことです。

　対象者プレスリ リースによれば、上記対象者取締役会決議は、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要項」の「４　 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措 置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載 の方法により決議されているとのことです。

　公開買付者は、 本公開買付けが成立した場合、野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）から670億円を上限 として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金及びそれに付随する諸費用に充 当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めること とされております。

　公開買付者は、 対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、下記 「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本取引を実施することにより、対象者の発行済株式の全てを取得す る予定です。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(a）本公開買付けの背景

　公開買付者は、 株式会社大丸と株式会社松坂屋ホールディングスが経営統合し、2007年９月に設立された持株会社であり、設立時に東京証券取引所市場第一部、株式会社大 阪証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場しております（なお、2013年７月に行われた東京証券取引所と株式会社大阪証券取 引所の現物市場統合により、現在は東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部にのみ上場しております。）。公開買付者グループ（公 開買付者並びに対象者を含むその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、本公告日現在、純粋持株会社である公開買付者並びに子会社32社及び 関連会社７社（合計40社）によって構成されており、百貨店事業を中心としてパルコ事業、不動産事業、クレジット金融事業、その他（人材派遣業、建装工事 請負業、卸売業ほか）を展開しております。公開買付者グループは、『くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。』をグループビジョンに掲げ、2016年10 月５日付で公表した「2017年度〜2021年度　グループ中期経営計画」（以下「公開買付者グループ中期経営計画」といいます。）に基づき、小売業の枠 を超えた“マルチサービスリテイラー”（注２）としての発展に向けて、既存事業の競争力と収益力の一段の強化を図るとともに、重点３事業（クレジット金融 事業、人材派遣業、建装工事請負業）の取り組みを強めております。

（注 ２）　「マルチサービスリテイラー」とは、公開買付者グループにおいて、新百貨店モデルの確立をはじめとする既存事業ビジネスモデル変革など、マルチリテ イラー（＝複合型小売業）として競争力・収益力の強化を進めてきた一方で、小売業だけでの成長が難しいという判断の下、現在ではサービス領域にまで事業領 域を拡大している戦略をいいます。

　公開買付者グ ループ中期経営計画を策定後２年間、公開買付者は、銀座エリア最大の商業施設面積（約47,000㎡）に、2017年４月の開業当時、241のブランドを 出店し、そのうち122が発信力をもった旗艦店であるＧＩＮＺＡ　ＳＩＸ（ギンザシックス）や、上野御徒町エリアにて「松坂屋上野店」・ 「ＰＡＲＣＯ_ｙａ（パルコヤ）」・大型映画館からなる商業区画とオフィス区画を兼ね備えた複合型施設である上野フロンティアタワーといった従来にない新 たな複合商業施設を開業させるなど、事業ポートフォリオ変革に向けた取り組みを着実に推進してまいりました。

　一方で、公開買 付者は、下記「(b）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、今後の人口減少やファッションリテール市場の縮小などの経 営環境の変化の中でも継続してグループ全体の成長を実現するための取り組みが必要であると認識しております。公開買付者グループ中期経営計画の３年目とな る2019年度は、公開買付者グループ中期経営計画で掲げる業績目標（連結営業利益）の達成を確かなものとするため、飛躍的な成長の実現、事業ポートフォ リオの変革に向けた成長戦略の具現化に、一段とスピードをあげて取り組んでいく必要があると認識しております。加えて、持続可能な社会の実現と事業の持続 的な成長を目指すＥＳＧ（注３）への取り組みは経営の中核課題であり、あらゆる企業活動においてＥＳＧ視点での取り組みが求められるものと認識しておりま す。

（注３）　「ＥＳＧ」とは、環境（Environment）、社会（Social）及びガバナンス（Governance）の頭文字を取ったものです。

　一方、対象者 は、1953年２月、池袋ステーションビル株式会社として設立され、1957年５月に株式会社東京丸物に商号変更、1970年４月に株式会社パルコへと商 号変更を行いました。対象者は、1987年１月に東京証券取引所市場第二部へ上場し、1988年８月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。対 象者グループ（対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、本公告日現在、対象者並びに子会社５社及び関連会社２社（合計８社） から構成され、首都圏をはじめ、名古屋、札幌、福岡などの全国主要都市を中心に商業施設「ＰＡＲＣＯ」を展開するショッピングセンター事業を中核事業と し、専門店事業、総合空間事業、デジタルマーケティング事業、エンタテインメント事業、海外事業などの事業を営んでおり、先進的かつ文化性にあふれた都市 型商業施設の運営・開発において優れた事業ノウハウを有していると考えております。また、対象者は、『都市マーケットで活躍する企業集団』を長期ビジョン として掲げ、成長実現に向けビジョンに基づいた「2017年度～2021年度　中期経営計画」（以下「対象者中期経営計画」といいます。）を2017年４ 月６日付で公表し「インキュベーション」「街づくり」「情報発信」という３つの社会的役割のもと、事業の選択と集中を推進し、都市への「独自の提供価値拡 大」による成長実現を目指しております。

　また、対象者と 公開買付者との関係においては、両社の店舗基盤、顧客基盤などを相互に有効活用することで、互いの企業価値向上が実現できるとの考えのもと、2012年３ 月に公開買付者が対象者普通株式27,400,000株（当時の発行済株式総数に占める割合：33.22％）を取得し、対象者は公開買付者の持分法適用関 連会社となりました。その後、2012年７月に、より強固な資本関係のもとで協力して双方の事業を進めることが、両社の経営資源の円滑な相互活用につなが るとの判断のもと、両社の間で資本業務提携契約を締結し、2012年８月に公開買付者による公開買付けを通じた対象者普通株式の取得（当該取得後に公開買 付者が所有する対象者普通株式は65,922,614株（所有割合64.98％））により、対象者は公開買付者の連結子会社となっております。

　対象者グループ は、対象者中期経営計画を「事業ポートフォリオの変革」タームと位置づけ、３つの戦術「ストアブランド進化」「商業不動産プロデュース」「ソフトコンテン ツ拡大」を掲げ、直近においては、「新生渋谷ＰＡＲＣＯ」「錦糸町ＰＡＲＣＯ」「サンエー浦添西海岸ＰＡＲＣＯ　ＣＩＴＹ」といった大規模プロジェクト や、「京都ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「原宿ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「三宮ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「川崎ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」などの中低層商業施設の開発に取り組む 一方、専門店事業における不採算店舗の閉鎖や、「宇都宮ＰＡＲＣＯ」「熊本ＰＡＲＣＯ」の営業終了の決定など上記３つの戦術に基づいた各種取り組みを着実 に推進しております。

　一方で、対象者 中期経営計画の３年目となる2019年度は、対象者中期経営計画の進捗・成果を確認し、業績目標（営業収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利 益、ＥＢＩＴＤＡ、ＲＯＥ）の達成に向け、事業ポートフォリオの変革を加速し、都市部での事業を通じた提供価値の拡大による更なる成長を図っていく必要が あると認識しております。また、2019年に対象者１号店の池袋ＰＡＲＣＯ開業から50周年を迎えたことから、次なる長期的経営ビジョンについて議論を深 める重要な節目を迎えております。

(b）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的

　公開買付者は、 都市型商業施設の開発・運営という事業領域で優れたノウハウを有する対象者との連携による競争力強化及び企業価値向上を目的として、以下の取引により対象 者を公開買付者の子会社といたしました。まず、公開買付者は、2012年３月に森トラスト株式会社から対象者普通株式27,400,000株（当時の発行 済株式総数に占める割合：33.22％）を取得し、対象者を持分法適用関連会社といたしました。その後、2012年７月に、公開買付者と対象者は資本業務 提携契約を締結し、2012年８月に公開買付者が実施した対象者普通株式に対する公開買付けにより、公開買付者は、対象者普通株式38,522,614株 （所有割合：37.97％）を取得し、対象者普通株式65,922,614株（所有割合：64.98％）を所有するに至りました。

　当該公開買付け により、公開買付者が対象者の親会社となったことを契機に、当該公開買付けの決済日から約７年間にわたり、両社の間で、小売事業グループとしての事業基盤 の強化、ノウハウの提供・活用を通じた商業施設としての競争力の強化、相互の顧客基盤を活用した営業力強化等、幅広い分野において、対象者を含む公開買付 者グループの企業価値やブランド価値の向上に取り組んできました。

　具体的には、 2017年11月に開業した「上野フロンティアタワー」や、現在進行中の「大丸心斎橋店北館」における店舗の共同開発に加えて、名古屋地区を筆頭にした両 社顧客基盤を活用した共同販売促進等、両社の事業シナジーが多方面で実現してきました。そのほか、公開買付者としては、人事交流を通じた相互理解の進展や 取引先の相互紹介等、幅広い分野での連携を実現し、対象者を含む公開買付者グループの成長に寄与してきたものと考えております。

　公開買付者グ ループを取り巻く環境として、2019年10月に実施された消費税の増税や2020年の東京オリンピック・パラリンピック以降の景気動向の不透明感に加え て、人口減少やファッションリテール市場の縮小、ＥＣ（注４）の台頭による実店舗を中心とする既存事業の経営環境の変化、ＩＣＴ（注５）の進化や人々のラ イフスタイル・価値観の多様化といったマーケット変化への対応を余儀なくされることにより、今後ますます厳しさが増すことが予想されています。

（注４）　「ＥＣ」とは、電子商取引（Electronic Commerce）の略称です。

（注５）　「ＩＣＴ」とは、情報通信技術（Information and Communication Technology）の略称です。

　このような大き な環境変化が予想される中、両社の企業価値やブランド価値の更なる向上のためには、日々変化する消費者ニーズを機動的に捉えていく必要があり、これまで以 上の連携が不可欠であると考えております。現状の公開買付者と対象者の資本関係の中では、これまで実施してきた店舗の共同開発や共同販売促進といった連携 において、グループ資源の集約と管理・開発機能の一元化が十分に行えず、また、公開買付者と対象者が上場会社として、それぞれの運営に一定の独立性を有す ることから、公開買付者グループとしての意思決定を行うために時間を要し、事業ポートフォリオの変革についても、事業会社の枠を超え、グループ一体となっ て行うことは十分にはできませんでした。

　公開買付者とし ては、今後、公開買付者グループとしての抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革を、迅速な意思決定のもと、スピード感をもって推し進めていくために は、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であり、そのためには、公開買付者が対象者を完全子会社とすることが必要であると考えてお ります。

　公開買付者は、 対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な意思決定が可能になるとともに、以下の(Ａ)から(Ｄ)に 記載のとおり対象者との連携による事業シナジーのより迅速かつ一層の創出、極大化を実現し、公開買付者グループの“マルチサービスリテイラー”としての発 展にむけ、事業ポートフォリオの変革を推し進め、両社の更なる企業価値やブランド価値の向上に貢献できるものと考えております。

　また、公開買付 者グループは、今後、既存の「百貨店事業」、「ショッピングセンター不動産事業」、「クレジット金融事業」に加え、「ライフソリューション・エンジョイラ イフ事業」、新たなマーケットに切り込む「未来創造事業」など各事業を強化することによる成長を検討しております。公開買付者は、対象者が公開買付者の完 全子会社となることで、公開買付者グループとしての抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革が可能となり、これにより、各事業において対象者とのシナ ジーを創出し、あらゆる変化に対応できる事業基盤を確立してまいります。これらの取り組みを通じて、対象者を含む公開買付者グループは、グループビジョン である『くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。』の実現に向けたグループ構造変革を加速させてまいります。

（Ａ）小売・不動産事業グループとしての事業基盤の強化

　対象者単独では取り組みの難しい大規模複合施設を含む店舗の共同開発について、公開買付者及び対象者が一体となって推進させていくことに加え、公開買付者の保有する土地・建物を対象者において有効に活用することが可能となると考えております。

　その一環とし て、対象者が公開買付者の完全子会社となった後、公開買付者の連結子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店（以下「大丸松坂屋百貨店」といいます。）の不動 産事業を、都市型商業施設の管理・開発において優れた事業ノウハウを有する対象者へ移管し、グループ資源の集約と管理・開発機能の一元化を図ることで、公 開買付者グループの不動産事業については基本的に対象者が主導して発展させていくことを想定しております。これにより、対象者の事業ノウハウを最大限活用 し、公開買付者における小売・不動産事業グループとしての事業基盤の強化を実現してまいります。

　また、両社の顧客データについても、相互に活用することにより対象者を含む公開買付者グループの営業力の更なる強化を実現させてまいります。

（Ｂ）マルチサービスリテイラーとしての発展に向けた関連事業の強化

　店舗開発に加え 建装工事請負業などの類似する関連事業において、事業会社の枠を超え、グループ一体となって協業を推進することが可能になると考えております。さらに、エ ンタテインメント事業等において、対象者の持つ優れた事業ノウハウを公開買付者においても最大限活用することが可能となり、これにより、公開買付者グルー プ全体のサービス分野・事業領域の拡大を実現してまいります。

（Ｃ）経営効率の向上

　多様化するライ フスタイルへの対応が求められる中、グループ一体での新規事業開発に努めることで経営効率の向上を実現してまいります。また、投資家関連業務、資金調達関 連業務、株主総会の開催・運営業務などの間接部門・業務の統合や、グループ一体でのシステム投資の実施により大幅な効率化が期待できると考えております。

（Ｄ）人材の相互交流を通じたノウハウの共有による競争力強化

　事業会社の枠を 超えた人材交流をより一層促進することが可能になるため、これまで公開買付者グループ及び対象者で築いてきた競争力の源泉である様々な分野におけるノウハ ウの共有化を進め、多様化するお客様のニーズに対して幅広いサービス提供を可能とすることで対象者を含む公開買付者グループ全体の競争力の強化を実現して まいります。

　公開買付者は、 対象者の親会社となって以降、対象者との間で事業面での協業やグループ体制の在り方等について継続して議論しておりました。公開買付者は2019年８月下 旬に、両社のより一層の企業価値の向上に資するための施策について、これまで以上に対象者との連携を強化し、公開買付者グループの抜本的かつ機動的な事業 ポートフォリオの変革を推進するためには、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であ ると判断し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいま す。）を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任し、公開買付者としての本取引に関する検討を行いました。かかる検討を経た上で、公 開買付者は、同年８月28日に公開買付者から対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、公開買付者は、本公開買 付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年10月中旬から同年12月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公 開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。また、公開買付者は、2019年11月中旬以降、対象者との間で、本公開買付けにおけ る対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者 は、2019年11月中旬に、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決 定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募 数の見通し等を総合的に勘案して本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり金1,750円）を行いました。その後、対象者との協議・交渉を経て、公開 買付者は、2019年11月下旬に、当初提案した価格に上積みを行った上で、対象者に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり金1,850円）を実施 し、対象者との間で協議・交渉を継続いたしました。

　以上のとおり、 公開買付者は、上記の(Ａ)から(Ｄ)の事業シナジーを最大限実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、抜本的かつ機動的な事 業ポートフォリオの変革を、迅速な意思決定のもと、スピード感をもって推し進めることが必要と考えております。その結果、公開買付者は、2019年12月 26日開催の取締役会において、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことで、対象者を含む 公開買付者グループの企業価値やブランド価値の更なる向上や、輝かしい将来像を描くことができる企業グループの創出を可能とし、公開買付者グループが目指 す小売業の枠を超えた“マルチサービスリテイラー”としての発展を加速できると判断し、本公開買付けの開始を決議いたしました。

(c）対象者における意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、上記「（b）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、2019年８月28日に公開買付者から 本取引の提案を受けたとのことです。対象者は、かかる提案を受けて、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び 買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、公開買付者が対象者の支配株主であり、かつ、対象者の取締役２名が公開買付者の執行役等 を兼任していることから、対象者における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保すべく、2019年 ８月29日、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 （以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任することを対象 者取締役会の決議により決定し、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象者普通株式に係る株式価値算定書（以下「対象者普通 株式価値算定書」といいます。）の提出を依頼したとのことです。さらに、同日、利益相反回避のため、独立した第三者の委員で構成される特別委員会（以下 「本特別委員会」といいます。）を設置することを対象者取締役会の決議により決定し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。なお、本 特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券 等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付け の公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

　その上で、対象 者は、2019年８月29日に、2019年８月28日付の公開買付者の本取引の提案について、対象者が公開買付者の完全子会社となり、より強固な資本関係 のもと一体的な事業展開を行っていくことで、対象者の更なる企業価値の向上を目指すことが可能となり得るとの判断のもと、公開買付者との間で本取引の実施 の是非及び方法につき具体的な検討・協議を開始し、対象者は2019年10月中旬から2019年12月上旬にかけて公開買付者によるデュー・ディリジェン スを受け入れた上で、公開買付者との間で継続的に協議を行ったとのことです。

　その結果、対象 者は、2019年12月26日に、公開買付者が、下記「②　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのな いように対象者を経営する方針であり、対象者の企業価値の源泉に対する一定の理解及び配慮が示されていることを踏まえると本取引によるデメリットとして重 大なものは特に見当たらない一方、以下を実現することによって、対象者の企業価値の更なる向上を期待することができると判断するに至ったとのことです。

（ⅰ）対象者グループの全体の成長加速

　本取引を通じて 対象者が持株会社である公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の経営資源を活用し、対象者が描く将来成長を加速させるとともに、その実現可能性 を高め、成長領域自体も広がるとのことです。これにより、今までの対象者の事業展開の枠を超えた、都市部における大型不動産開発から都心部一等地の中低層 商業施設であるゼロゲート業態以外の小型不動産開発、消費の多様化に対応した新規事業の展開など、新しいフィールドへの挑戦が可能となるとのことです。さ らに、上場業務、間接業務に関するコストや業務が効率化され、事業会社として事業拡大に集中する環境が整うと考えているとのことです。

（ⅱ）不動産事業の拠点強化と不動産開発の多様化

　対象者の完全子 会社化に伴い、公開買付者の連結子会社である大丸松坂屋百貨店の不動産事業が対象者に移管される予定です。これにより、同不動産事業が管轄している大阪 市、京都市、名古屋市といった主要都市部の一等地を中心とした収益物件を対象者が担うこととなり、対象者の未出店エリアを含む新たな商業拠点を獲得するこ とができるとのことです。

　また、公開買付 者グループの不動産事業を対象者が主導することとなるため、公開買付者の資金力やネットワーク、情報網を最大限に活用した不動産開発が可能となるとのこと です。そのことにより、対象者単独で行ってきた今までの商業開発の枠を超えた事業展開や、主要都市部における複合開発・新業態の開発機会拡大などの、対象 者の開発戦略の多角化に繋がる事業基盤を得ることができるとのことです。ＰＡＲＣＯ店舗やゼロゲートといった既存の業態にとどまらない、新たな商業施設や 価値の提供が可能となり、対象者グループの企業価値向上に資すると考えているとのことです。

（ⅲ）既存店舗における提供価値の拡大と競争力向上

　大丸松坂屋百貨 店と対象者の両社が有する顧客や、顧客データを今まで以上に連携することができるようになり、対象者に接点のなかった顧客層へのアプローチが可能となり、 マーケティングの精度も向上するとのことです。さらに、大丸松坂屋百貨店の取引先やネットワークを活用することで、既存のＰＡＲＣＯ店舗等の対象者商業施 設内への新たな取引先の出店や、新業態の展開の可能性が高まるとのことです。これにより、来店される顧客に対して今までにない新しい売場や商品、相互の サービス、情報を提供することが可能となり、顧客への提供価値が拡大するとのことです。

　また、両社が同じエリアに出店している主要都市部においては既存店舗の競争力が増すとともに、対象者単独出店エリアでは大丸松坂屋百貨店の持つ商品、売場やサービスといった新たな価値を提案することが可能になると考えているとのことです。

（ⅳ）関連事業の事業進化と業界内ポジションの確立

　上記(ⅱ)の不 動産開発の拡大により、対象者の担う商業空間が増えることで、対象者の関連事業（総合空間事業、専門店事業、デジタルマーケティング事業、エンタテインメ ント事業、海外事業）についても、公開買付者グループ内での連携を含め、事業規模、拠点及び領域が拡大するとのことです。これにより各関連事業が進化し、 海外展開を含めた新たな顧客層や販路への事業展開や、新規取引先との協業などの機会が増え、業界内での更なるポジション確立に繋がると考えているとのこと です。

（ⅴ）新規事業の実現

　両社の主要事業 である、公開買付者グループの百貨店事業と対象者グループのショッピングセンター事業を中心とした、それぞれが有する顧客データを掛け合わせることで、幅 広い顧客層への価値提供が可能となり、その顧客層の様々なライフステージにあわせた、新しいサービスや商品の提供を行うことが可能となるとのことです。

　また、上記顧客 データの掛け合わせに加え、公開買付者の資金力、対象者及び公開買付者のＲ＆Ｄ機能（注６）が連携することで、対象者単独では実現難易度の高い事業領域へ の新規事業の展開や、新規事業の具現化に向けたスピードの加速及び可能性の向上に繋がると考えているとのことです。

（注６）　Ｒ＆Ｄ（Research and Development）機能とは、企業における科学研究や技術開発等に関する機能をいいます。

（ⅵ）対象者取引先の発展への寄与

　上記の事業拡大と事業領域の広がりを通じ、対象者のイコールパートナーであるテナント・取引先の皆様にとっては、新たな出店機会の拡大や新規事業の展開のチャンスをより多く提供できる環境が整うと考えているとのことです。

（ⅶ）対象者グループ従業員の新たな活躍ステージの提供

　対象者グループの企業価値の源泉である従業員に対しても、対象者の各事業が進化し、拡大することで、新たな活躍のステージと多様な成長機会が獲得でき、従業員それぞれの自己実現にも繋がると考えているとのことです。

　また、公開買付者及び対象者は、2019年11月中旬より本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても具体的な検討・協議を開始し、継続的に協議・交渉を行いました。

　a)本公開買付 価格が、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対 象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている対象者普通株式価値算定書の市場株価分析に基づく算定結果の上限を上回 るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）に基づく算定結果のレンジに入っていること、b)本 公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年12月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 1,364円に対して35.63％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、2019年12月25日から 過去１ヶ月間の終値単純平均値1,345円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して37.55％、同過去３ヶ月 間の終値単純平均値1,317円に対して40.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,259円に対して46.94％のプレミアムが確保されているこ と、c)本公開買付価格の決定に際しては、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を 担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされている と認められること、d)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者の間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交 渉が複数回行われ、より具体的には三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏 まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、e)本特別委員会が、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件が 妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者は、2019年12月26日に本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を 提供するものであると判断したとのことです。

　以上のとおり、 対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な売却機会を提供するものである と判断し、2019年12月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募す ることを推奨する旨決議したとのことです。

　なお、上記対象 者取締役会における決議の方法については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を 担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

②　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、 対象者グループの先進的かつ文化性にあふれ、多くのお客様に支持される都市型商業施設の開発・運営力を実現させているのは、対象者グループがこれまで育ん できた先進的な企業文化、風土、人材が、その源泉にあるものと考えております。この考えの下、対象者の本公開買付け後の経営方針については、公開買付者と 対象者が今後協議の上、決定していくこととなりますが、公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者及び公開買付者の連携を強化し、対象者の先進的な企 業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのないように、対象者における自立した経営や商号や各店舗ブランドを維持することを予定しております。その一方 で、グループ管理規程の見直し等、公開買付者が純粋持株会社として保有する機能・役割を明確にし、間接部門を中心に、一本化することにより経営効率が高ま る機能については、対象者の意向も踏まえ協議の上、公開買付者に移管し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値やブランド価値の向上に努めてまいりま す。

　現在、対象者の 取締役兼代表執行役社長である牧山浩三氏が公開買付者の取締役兼執行役常務を、公開買付者の執行役常務である澤田太郎氏が対象者の取締役をそれぞれ兼務し ております。対象者の完全子会社化後の経営体制については、引き続き対象者の現経営陣が経営を担うことを想定しておりますが、詳細については、公開買付者 グループの各社の経営体制も踏まえ、対象者と協議の上で決定する予定です。また、対象者における機関設計についても、指名委員会等設置会社から監査役設置 会社への変更を想定しております。この他、公開買付者と対象者の間で、人事交流を実施することを予定しております。なお、対象者グループ従業員の雇用条件 等は現状を維持することを予定しております。

(3）本公開買付けに関する重要な合意等

　上記「(1）本 公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2019年12月26日付で、本応募合意株主との間で本応募契約をそれぞれ締結し、本応募合意株主が、 所有し又は処分権を有する対象者普通株式の全て（所有株式数及び処分権を有する株式数の合計：17,905,300株、所有割合の合計：17.65％）に ついて、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

　本応募契約で は、いずれも、本応募合意株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始され ており、かつ、撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証事項（注７）が重要な点において真実かつ正確であること、及び③公開買付者が本応募契約上の 義務（注８）に重大な違反をしていないことが規定されております。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、本応募合意株主が自 らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。

（注 ７）　本応募契約では、いずれも、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執 行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)本公開買付けに係る決済の開始日において、買付け等に要する十分な資金を有してい ること、並びに(g)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。

（注８）　本応募契約では、いずれも、公開買付者は、本公開買付けの実施義務、本公開買付けに関して必要な手続を行う義務、補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること並びに公開買付者と対象者の間の人 事及び業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため の措置として、以下の措置を実施しております。なお、対象者の取締役兼代表執行役社長である牧山浩三氏が公開買付者の取締役兼執行役常務を、公開買付者の 執行役常務である澤田太郎氏が対象者の取締役をそれぞれ兼務しております。牧山浩三氏は、対象者の立場において本取引の協議・交渉に参加しているため、利 益相反防止の観点から、公開買付者の立場において、本取引に関する協議・交渉や公開買付者の取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、澤 田太郎氏は、公開買付者の立場において本取引の協議・交渉に参加しているため、利益相反防止の観点から、対象者の立場において、本取引に関する協議・交渉 や対象者の取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得

④　対象者における独立した法律事務所からの助言

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　以上の詳細につ いては、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照く ださい。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け 成立後、以下の方法により、対象者の発行済株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

　公開買付者は、 本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済 完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を 除きます。）の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求にお いては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して交付することを 定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式 売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取 得日をもって、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得いたします。なお、対象者プレスリリー スによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求 がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格 の決定の申立てを行うことができます。

　株式売渡請求に より、本取引が2020年５月31日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本取引が完了することを条件として、 2020年２月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本取引完了後の株主（公開買付 者を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の 2020年２月29日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。

②　株式の併合

　本公開買付けの 成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本定時株主総会にて、会社 法第180条に基づき対象者普通株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨 の定款変更を行うことを付議議案とすることを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本定時株主総会 において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認をい ただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対 象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数 は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。 当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除 きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対 して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者のみ が対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び 対象者を除きます。）の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　株式併合がなさ れた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定 めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端 数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会 社法上定められております。なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性がありま す。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主 が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合に ついての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判 断することになります。

　以上の各場合に おける具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記 の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者普通株式 は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないた め、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階 買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。な お、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社パルコ

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2019年12月27日（金曜日）から2020年２月17日（月曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式　１株につき　金1,850円

(5）買付予定の株券等の数　　買付予定数　　　　　35,534,216株

買付予定数の下限　　 1,715,286株

買付予定数の上限　　　　　　－株

（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,715,286株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注 ２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、本四半期決算短信 に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数（101,462,977株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,147株）（本 四半期決算短信に記載された自己株式数（364,903株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式358,756株が含 まれているため、当該株式数を除いた株式数となります。）及び本公告日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式数（65,922,614株）を控 除した株式数になります。

（注 ３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手 続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　35.02％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2019年10月９日に提出した第81期第２四半期報告書に記載された2019年８月31日現在の総 株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等 に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の対象者の発 行済株式総数（101,462,977株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,147株）（本四半期決算短信に記載された自己株式数 （364,903株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式358,756株が含まれているため、当該株式数を除いた株 式数となります。）を控除した株式数（101,456,830株）に係る議決権の数（1,014,568個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計 算しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者64.98％　　特別関係者０％　　合計64.98％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算にお いて発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 ３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者100.00％　　合計100.00％

（注） 　特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所 有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別 関係者の株券等所有割合」を加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　オンラインサー ビス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス のご利用申込みが必要です。（注２）

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特 別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が 必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番 号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注 ２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　2020年２月25日（火曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し ます（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認くだ さい。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,715,286株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,715,286株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ 及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号 ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載 すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわら ず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交 付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、 送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変 更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困 難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応 募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始 公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂 正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、2019年12月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し、本公 開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び本公開 買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の 「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者におけ る利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付届出 書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買 付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

Ｊ.フロントリテイリング株式会社

（東京都中央区日本橋一丁目４番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理（附帯関連する一切の業務を含む）を目的としております。

１）百貨店業

２）物品小売業

３）塩、煙草、医薬品、動物用医薬品、医療用具、全酒類、米穀類、計量器、富くじ、骨ぱい、鉄砲、刀剣の販売

４）農薬、化学工業薬品、火薬、毒物、劇物の販売

５）写真業、美容業、理容業、飲食店業、クリーニング業、古物売買業、旅行業、裁縫加工業、印刷・出版業、広告代理業、ホテル・旅館業、両替業および金融業

６）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気器具・日用雑貨品・食料品の通信販売業およびクレジットカード業の割賦販売業ならびにこれらの割賦購入斡旋業

７）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気器具・日用雑貨品・旅行用品・通信機器・事務用機器・営業用自動車・業務用自動車・陳列用器具・店舗用什器等の賃貸借および賃貸借の代理・仲介

８）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気器具・日用雑貨品・食料品の商品検査業およびそれらに関するコンサルティング業

９）遊戯所、駐車場、コインランドリー、岩盤浴施設、スポーツ・文化施設の経営

10）診療所、託児所、専修学校、スポーツ・文化教室の経営

11）各種スポーツ等に関連する会員権、スポーツ施設宿泊施設利用会員権の売買・斡旋業

12）生命保険募集業、損害保険および自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業

13）ビデオソフト・映画の制作・販売業および映画・演劇の各種興行

14）家具、化粧品、食料品、菓子類、飲料品、冷製乳菓および乳製品の製造、販売

15）物品卸売業、輸出入業および商取引の代理業

16）土木建築・内装仕上工事等各種建設工事の設計・監理・施工および請負業

17）不動産、船舶の売買、賃貸借、管理およびその仲介業

18）ビルの清掃および施設の保守管理業ならびに警備業法に基づく警備事業

19）冠婚葬祭に関する事業の引請および賃貸事業

20）貨物運送取扱業、一般乗用旅客自動車運送業、利用運送事業、運送取次事業および倉庫業

21）商業施設の開発・都市開発・地域開発に関する調査・企画・設計・管理業務

22）土地建物および有価証券の所有利用

23）業務請負および業務受託に関する事業

24）信用調査業、集金代行業、計算事務受託業および情報処理サービス業

25）郵便切手・収入印紙の販売業および郵政窓口事務の委託に関する法律に定める受託業務

26）労働者派遣事業

27）有料職業紹介事業

28）人材の育成、能力開発、技術向上に関する研修事業

29）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気機器・日用雑貨品・食料品の販売業務および店舗運営業務の受託

30）店頭販売および店舗運営に関するコンサルタント業

31）経営に関するコンサルタント業

32）その他前各号に附帯関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者は、 株式会社大丸と株式会社松坂屋ホールディングスが経営統合し、2007年９月に設立された持株会社です。公開買付者グループは、本公告日現在、純粋持株会 社である公開買付者を含めて40社によって構成されており、百貨店事業を中心としてパルコ事業、不動産事業、クレジット金融事業、その他事業（人材派遣事 業、建装事業、卸売事業ほか）を展開しております。

(3）資本金の額　　31,974百万円（2019年12月27日現在）