公開買付開始公告
各 位
令和元年（2019年）12月24日
東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
株式会社チトセア投資
代表取締役 山口 雄平
株式会社チトセア投資（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１.公開買付けの目的
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している発行済みのユニゾホールディングス株式会社（以下「対 象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として本公開買 付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本公告日現在、対象者株式を所有しておりません。
公 開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を22,813,400株（所有割合（注１）：66.67％）（注２）と設定し、本公開買付けに応 じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が22,813,400株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わな いこととしております。買付予定数の下限は、本公開買付け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の３分の２以上となるよう設定してお ります。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいては対象者株式の全て（但し、対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としているた め、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,813,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行 うこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する ことを予定しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が令和元年（2019年）10月30日に提出した第43期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された令和元年（2019年）９月30日現在の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者が 令和元年（2019年）10月29日に公表した「令和２年（2020年）３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算 短信」といいます。）に記載された令和元年（2019年）９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（574株）を控除した株式数 （34,220,126株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
（注 ２）買付予定数の下限（22,813,400株）は、対象者第２四半期報告書に記載された令和元年（2019年）９月30日現在の発行済株式総数 （34,220,700株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された令和元年（2019年）９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（574株） を控除した株式数（34,220,126株）に係る議決権数（342,201個）に３分の２を乗じた数（228,134個）に100株を乗じた数です。
公 開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「８ 買付け等に要する資金」の「(２) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本 公開買付けが成立した場合、所要資金総額174,826,099,900円をローン・スター（以下、Lone Star Global Acquisitions, Ltd.（米国SECに投資アドバイザーとして登録）又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンドを総称して、「ローン・スター」といい ます。）のファンドの一つであるLone Star Real Estate Fund VI, L.P. （以下、「LSREF6」といいます。)の関連会社であるLSREF6 Affiliate Finance (Cayman), LLCが出資するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が公開買付者の優先株式（以下「本優先株式」といいます。）を引き受けることにより450億円を上限として出資を受けるとともに、 LSREF6の日本国内における投資会社である株式会社ＫＦソリューションから1,300億円を上限として借入れ（以下「本融資」といいます。）を受ける ことにより調達することを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けに係る決済に要する資金に充足する予定です。本優先株式及び本融資に係る出資 及び融資条件の詳細は、ローン・スターと別途協議の上、本優先株式に係る投資契約及び本融資に係る融資契約においてそれぞれ定めることとされております が、本優先株式に係る投資契約では、公開買付者（本公開買付けの決済後は対象者及びその子会社を含みます。）が組織再編等の一定の重要事項を行う場合には 本優先株式の株主の事前承諾が必要であること、発行後その種類に応じて180日又は15か月経過して償還されていない場合や投資契約及び融資契約等の義務 違反、期限の利益喪失事由が生じた場合には、本優先株式の株主が金銭又は普通株式を対価とする取得請求権を行使できること、及び公開買付者は発行後一定期 間経過した後に金銭を対価とする取得条項を行使できることとすることが予定されております。かかる普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、 LSREF6が公開買付者の議決権の99.99％を間接的に有することになりますが、ローン・スターによれば、本公開買付けにおいて、ローン・スターは、 公開買付者の支配権を取得することを目的としているものではなく、LSREF6が実際にかかる権利を行使することになる可能性は高くないとのことです。ま た、本融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」記載の一連の手続を通じて対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、本融資に関 連して対象者も連帯保証を行うことが予定されております。
ま た、対象者が令和元年（2019年）12月22日に公表した「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知ら せ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、令和元年（2019年）12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付け に賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記対象者取締役会の詳細に ついては、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」 及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取 締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
(i) 公開買付者の概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを目的として設立された会社であり、設立の経緯は以下のとおりです。
令 和元年（2019年）10月下旬頃、対象者と他のスポンサー候補との間の協議において、対象者の一部の資産を分離して対象者グループ（以下に定義しま す。）の従業員（取締役を兼任しておらず、かつ、就任して２年未満の部長級である対象者グループの執行役員を含みます。以下「従業員」といいます。）が中 心となって、新たな事業会社として運営していくスキームが検討されていたことから、対象者の代表取締役は、その運営の中心的な役割を担うこと（当該新たな 事業会社の役員になることを含みます。）が想定される対象者グループの従業員（上記の就任から２年未満の部長級である執行役員、管理職従業員、総合職及び 一般職）二十数名に対し、順次、１か月程度をかけて、そのような役割を担う意思の有無を確認したところ、９名の従業員がその意思を示しました。かかる９名 の従業員は、自ら、対象者グループの従業員から幅広く出資者を募り、これに応じた従業員を株主として、従業員の役職ごとに株式会社第二持株会（総合職及び 一般職を株主とする）、株式会社第三持株会（部長及び次長を株主とする）、株式会社第四持株会（執行役員を株主とする）の３つの株式会社を設立する準備を していました（いずれも、株式又は持分会社の持分への投資及び投資後の管理、不動産業及びホテル業に関わる経営管理を事業目的としております。なお、これ らの株式会社が３つに分かれているのは、各会社の意思決定の際に、役職ごとに忌憚のない意見交換ができるよう考慮されたものです。）。そのうえで、株式会 社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会が発起人となり、株式又は持分会社の持分への投資及び投資後の管理、不動産業及びホテル業に関わる 経営管理を事業目的とする単一の株式会社として、チトセア株式会社が設立されようとしていたところ、同年11月末に、対象者は、後述するローン・スター提 案を受けたことから、上記の株式会社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会を設立しようとしていた上記９名の従業員に対し、ローン・スター 提案の内容を伝えました。これを受けて、かかる従業員は、株式会社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会の３つの株式会社を設立し、また、 株式会社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会が発起人となって、同年12月10日に、チトセア株式会社が設立されました（なお、本公告日 現在、株式会社第二持株会の株主は57名、株式会社第三持株会の株主は13名、株式会社第四持株会の株主は３名で、合計で73名であり、いずれも対象者グ ループの従業員です。株式会社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会は、それぞれ、チトセア株式会社の議決権の37.3％、60.6％、 2.1％を保有しています。なお、株式会社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会については、今後も、対象者グループの従業員に出資を募り ますので、上記の人数や議決権割合は変化する可能性がありますが、現時点で、対象者の経営陣の全部又は一部が出資することは予定されておりません。）。そ の後、チトセア株式会社は、ローン・スターと協議の上、本公開買付けを実施する主体としてのSPCである株式会社チトセア投資（公開買付者）を設立するこ ととしました。そして、チトセア株式会社とローン・スターとの間で協議を行い、チトセア株式会社は、本公開買付けを実施する上での資金提供と、本公開買付 け実施後の経営サポートを得ることを期待し、本公開買付けの資金を拠出するスポンサーであるローン・スターの関連会社を公開買付者の発行済普通株式総数の 27％を間接的に保有する少数株主として迎え入れることとし、公開買付者の発行済普通株式総数の73％に相当する普通株式をチトセア株式会社が、27％に 相当する普通株式をローン・スターが間接的に保有することを合意しました。その後、速やかに設立手続を進めるために、チトセア株式会社が唯一の発起人と なって、令和元年（2019年）12月13日に公開買付者が設立され、その後、チトセア株式会社は、その保有する公開買付者の普通株式の一部（発行済普通 株式総数の27％）をLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.に譲渡しました。その結果、本公告日現在、公開買付者の発行済普通株式総数の73％に相当する普通株式をチトセア株式会社が、27％に相当 する普通株式をLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、それぞれ保有しています。また、本公告日現在、ローン・スターは、公開買付者に対して取締役を１名派遣しています。
公 開買付者の発行済株式総数の27％に相当する普通株式を保有するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.に出資するLSREF6は、平成７年（1995年）に米国テキサス州ダラスでJohn Graykenにより設立された投資ファンドの関連会社であり、企業買収、不動産、債権、金融商品、資産証券化商品等への投資活動を展開しているグローバ ル・プライベート・エクイティ・ファンドです。ローン・スターは、平成７年（1995年）の１号ファンド設立以来、20のファンドを立ち上げ、総額839 億ドル（約９兆円）の資本を投資家から調達してきています。各ファンドの主な投資家は、年金基金、ソブリンウェルスファンド、大学基金、財団、ファンドオ ブファンズとなっております。現在、ローン・スターにおいては、Lone Star Real Estate Fund VI, L.P.（令和元年（2019年）６月に約46億ドルの資本を調達）がLone Star Global Acquisitions, Ltd.（米国SECに投資アドバイザーとして登録）（以下「LSGA」といいます。）の投資助言を受けて投資活動を行っております。
ロー ン・スターは、欧米及びアジアの16拠点にオフィスを持ち、これまでに立ち上げたファンドを通じて、平成31年（2019年）３月末時点で累計500件以 上、2,120億ドル（約22兆9,000億円）の投資を実行してきました。ローン・スターの基本的な投資戦略は、その潤沢な資金力、グローバルのネット ワーク及びグループ内のデュー・ディリジェンス、バリュエーション、アセットマネジメント機能を活用した迅速な投資判断に基づく投資を実行することにあり ます。
ロー ン・スターは、日本での投資活動を平成９年（1997年）に開始しており、20年以上にわたり日本国内で投資を行っている最も歴史の長いグローバル・プラ イベート・エクイティ・ファンドの一つであり、グループ全体で現在40名程度の人員を日本国内において擁することにより、国内での投資活動及び投資した会 社・資産の管理運営の支援体制を整えています。これまでのローン・スターによる日本国内での企業投資件数は約50件を数え、平成30年（2018年）12 月末時点で不動産への累積投資額は約１兆5,000億円となっております。日本における数多くの投資実績の中で主な事例としては、株式会社東京スター銀 行、PGMホールディングス株式会社が挙げられます。ローン・スターのファンドの一つは、平成13年（2001年）に旧東京相和銀行のスポンサーに選定さ れ、旧東京相和銀行の事業を株式会社東京スター銀行として開始させるとともに、複数の信用組合や銀行支店を追加買収し、平成17年（2005年）には株式 会社東京スター銀行を東京証券取引所市場第一部に再上場させております。また、ローン・スターのファンドの一つは、日本国内において、平成12年 （2000年）からゴルフ場への投資を開始し、ゴルフ会社のスポンサーへの就任、ゴルフ場の追加買収、運営受託等を通じて事業を拡大させるなどして、平成 17年（2005年）にはこれらのゴルフ場運営会社及び資産保有会社の持株会社としてPGMホールディングス株式会社を東京証券取引所市場第一部に新規上 場させております。ローン・スターは、同社の上場後も平成23年（2011年）まで大株主としてその成長を支援しました。
不 動産分野においては、ローン・スターが投資助言をしたファンドは、米国と日本の両国においてオフィス、ホテル、住宅を含む様々なタイプの不動産への投資実 績（日本国内においてはオフィス・ホテルを保有する目黒雅叙園への投資、また、米国においては集合住宅等を運営するHome Propertiesへの投資等）を豊富に有しており、当該投資実績にて培った不動産及び不動産事業に対する深い知識と運営ノウハウを背景として、上場か 非上場かにかかわらず常にあらゆる企業及び不動産への投資機会を積極的に検討しております。
ロー ン・スターが投資助言をしたファンドは、本公開買付けのような不動産業界における非上場化取引においてスポンサーとして実績を積み上げています。例えば、 ローン・スターが投資助言をしたファンドは、2015年10月に、米国上場リートHome Properties, Inc.（121棟41,917戸の米国東海岸を中心とする大都市圏の郊外にある集合住宅を保有するリート）を総額約76億ドルで買収いたしました。ロー ン・スターが投資助言をしたファンドの買収価格は、買収報道が出る直前の市場価格にプレミアムを乗せた価格であり、Home Propertiesの取締役は全員一致でローン・スターの提案に賛同意見を表明し、臨時投資主総会において全議決権の73.9％、有効議決権の 97.0％の賛同を得て取引が承認されました。なお、ローン・スターの提案に対する対抗提案はなく、非上場化取引を完了させました。また、2016年３月 には、シンガポール上場リートSaizen REIT（136棟5,421戸の日本の地方都市を中心とする住居用不動産を保有するリート）から全物件を総額447億円で買収いたしました。ローン・ス ターが投資助言をしたファンドの資産取得価格はリートの直近鑑定評価額を上回り、ローン・スターが投資助言をしたファンドの資産取得価格から算出される株 価は買収発表の直前の市場価格にプレミアムを乗せた価格であり、Saizen REITの取締役は全員一致でローン・スターの提案に賛同意見を表明し、臨時投資主総会において有効議決権の92.6％の賛同を得て取引が承認されまし た。
(ii)対象者の事業概要、事業環境、経営課題
対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和34年（1959年）９月に大商不動産株式会社としての設立以来、平成21年（2009年）６月の東京証券 取引所市場第二部への対象者株式の上場及び平成23年（2011年）10月の東京証券取引所市場第一部への指定替えを経て、本公告日現在、対象者及び対象 者の連結子会社19社によって構成されるグループ（以下「対象者グループ」といいます。）を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、 宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。
セ グメント別の収支状況では、不動産事業は、平成31年（2019年）３月期においては、対象者の連結売上高56,053百万円のうち43,363百万円、 連結営業利益17,622百万円のうち16,405百万円を占める、対象者の第一の事業部門となっているとのことです。また、ホテル事業は、平成31年 (2019年)３月期においては、対象者の連結売上高のうち12,974百万円、連結営業利益のうち1,981百万円を占めており、第二の事業部門となっ ているとのことです(なお、対象者の連結売上高及び連結営業利益は、不動産事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益及びホテル事業セグメントの連結売 上高又は連結営業利益の合計額から、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用を調整した金額とのことです。)。
対 象者の最大の事業部門である不動産事業においては、東京都内及び首都圏、並びに米国においてオフィスビル等の保有、賃貸、管理等を行っているとのことで す。具体的には、ユニゾ不動産株式会社は、国内の保有オフィスビル62棟（令和元年（2019年）12月22日現在）を賃貸する他、不動産のアセットマネ ジメント業務、プロパティマネジメント業務を、UNIZO Holdings U.S., LLC をはじめとする米国の連結子会社は、米国においてオフィスビル６棟（令和元年（2019年）12月22日現在）を保有し、賃貸、管理等を、ユニゾファシリ ティーズ株式会社は、オフィスビル等の清掃業務等のビル管理業務を受託しているとのことです。
ま た、ホテル事業においては、ユニゾホテル株式会社が、大都市及び地方中核都市中心部の至便な立地において「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエク スプレス」の３ブランドで宿泊特化型ホテル26店（令和元年（2019年）12月22日現在）を運営しているとのことです。
以 上のような対象者グループの事業を取り巻く環境は、国内市場に関して、国内オフィスビル賃貸市場においては、東京都心５区の空室率が２％を下回る水準で横 ばいに推移し、賃料も東京都心を中心に上昇率の鈍化がみられ、不動産価格はピークアウトしている模様であり、また、ホテル業界においては、訪日外国人宿泊 者数の増加ペースが減速し、日本人宿泊者数も減少傾向にある一方、客室供給面ではホテル新増設が続いており、需給が悪化しているとのことです。また、海外 市場に関しては、米国オフィスビル賃貸市場においての空室率は一部の都市で横ばい傾向、賃料も一部の都市で下落傾向にあり、不動産価格は下降が始まってい るとのことです。
こ のような事業環境の下、対象者は、平成31年（2019年）４月16日に新たに３ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定及び公表し、同計画においては、「グローバルな成長と進化」に向けて、対象者 グループをあげて「経営体質の強化」を基本方針に取り組んでいるとのことです。
対 象者は、平成31年（2019年）３月期第３四半期以降、キャピタルリサイクリング（注）によるポートフォリオ運用を推進することとし、リスク耐性が高 く、収益性がより高い強靭な資産ポートフォリオへの組み換えに向けた取り組みを加速化させており、本中期経営計画でもこの方針を明記し、令和２年 （2020年）３月期においては、物件売却の先行に伴う減収・減益後、財務体質を改善の上、再成長していくことを展望しているとのことです。本中期経営計 画の対象事業年度においても、キャピタルリサイクリングを中心にポートフォリオの運営を行い、事業環境に変化のない限り、当面は公募増資を行わず、投資活 動によるキャッシュ・インフローの範囲内で資産の取得を行うことを方針としているとのことです。
（注）キャピタルリサイクリングとは、リスク耐性の向上及び収益性の改善を目的として物件の入替えを行うことをいいます。
(iii) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
対 象者プレスリリースによれば、令和元年（2019年）７月11日より、株式会社エイチ・アイ・エス（以下「HIS」といいます。）による対象者株式に対す る公開買付け（以下「HIS公開買付け」といいます。）が開始されましたが、対象者が同年８月６日に公表した「株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券 に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」（以下「８月６日付けプレスリリース」といいます。）のとおり、対象者は、HIS公開買付けは対 象者の企業価値を毀損するおそれがあること等から、HIS公開買付けに対して反対の意見を表明したとのことです。HIS公開買付けは、その応募株券及び買 付株券がないまま、同年８月23日をもって終了したとのことです。
他 方、８月６日付けプレスリリースのとおり、対象者は、HIS公開買付けに関する公表を受け、対象者の企業価値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で 対象者株式の売却機会を提供すること及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保すること（以下「マーケット・チェッ ク」といいます。）を目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーであった三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株 式会社を通じて他の潜在的な買収者（以下「スポンサー候補者」といいます。）の提案を求めることにより、マーケット・チェックを実施し、令和元年 （2019年）７月中旬以降、ローン・スター、Fortress（関係法人であるSapporo Holdings I LLCを通じてサッポロ合同会社に出資しているFortress Investment Group LLCとそのグループを総称していいます。以下同じとします。）及びブラックストーン・グループ（Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいいます。以下「ブラックストーン」といいます。）を含む、複数のスポンサー候補者との 間で、HIS公開買付けよりも良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性を模索してきたとのことです。
そ の結果として、令和元年（2019年）８月19日より、スポンサー候補者のうち１社であったFortressの関係法人であるSapporo Holdings I LLCを通じて出資するサッポロ合同会社による対象者株式に対する公開買付け（以下「Fortress公開買付け」といいます。）が開始されており、対象 者は、Fortress公開買付けを開始するにあたってFortressが対象者に説明していた内容を踏まえ、対象者が令和元年（2019年）８月16日 に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」のとおり、平成31年（2019年）４月16日に新 たに３ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」の前倒しの実践及び加速化についてFortressから支援をうけることができ、ダウンサイドリスクに対する耐性を高めた上で対象者の より一層の企業価値の向上につながるものと判断できること等から、Fortress公開買付けは対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資する ものであると判断し、同年８月16日開催の取締役会において、Fortress公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して Fortress公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を決議したとのことです。しかしながら、対象者が令和元年（2019年）９月27日に公表し た「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」のとおり、対象者は、Fortress公開買付けの開始後 に、Fortress公開買付けの公開買付価格を5,000円に引き上げることを要請したにもかかわらず、Fortressから何ら回答を受けられなかっ たこと及び、Fortress公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明によると、Fortressは、対象者の一部の事業 及び資産を切り離した上で、対象者を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できなかったこと等から、Fortress公開買付けが株主共同 の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものであることに懸念が生じたため、Fortress公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株 主の皆様に対してFortress公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、Fortress公開買付け及びFortress公開買付けへの 応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
ま た、令和元年（2019年）９月27日に対象者が公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」、同年10月10日に対象者が公表した 「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」及び同月21日に対象者が公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針のお知ら せ」のとおり、対象者は、スポンサー候補者のうちの１社であり、グローバルに認知されている世界最大手と対象者が考えている投資ファンドであるブラックス トーンより、令和元年（2019年）９月17日付及び同月25日付で、対象者株式に対する公開買付け（以下「ブラックストーン提案公開買付け」といいま す。）を実施すること等を内容とする法的拘束力のある提案書の提出を受けたものの、当該提案書の内容は、ブラックストーン提案公開買付けの実施が対象者の 企業価値の更なる向上に資するものであることに懸念を生じさせる内容であったとのことです。
こ のように、対象者は、HIS公開買付けに関する公表を受け、株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の維持・向上の実現を目的として、令和元年 （2019年）７月中旬以降、複数のスポンサー候補者との間で買収提案の可能性を模索し、その結果として対象者に対して買収提案をするに至ったスポンサー 候補者との交渉を行ったものの、令和元年（2019年）９月上旬以降にスポンサー候補者から受けた説明内容を踏まえると、対象者がスポンサー候補者による 対象者の買収を通じて株主共同利益の確保及び対象者の企業価値の維持・向上といった実現したい価値が正しく理解されていない可能性があると認識したとのこ とです。
そ こで、対象者は、令和元年（2019年）９月27日に公表した「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」のとおり、対象者が令和元年（2019 年）８月上旬時点でのスポンサー候補者16社の一部及び新たなスポンサー候補者数社による対象者の買収を通じて実現したい価値を改めて明確にし、株主共同 の利益の確保及び対象者の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができるようにするとともに、対象者に対する買収の実施又は提案がなされた場 合において、当該買収提案に対して恣意性を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の維持・向上を実現することを目的 として、令和元年（2019年）９月27日開催の取締役会において、スポンサー候補者その他第三者から対象者株式に対する公開買付け等の方法による対象者 に対する買収の実施又は提案（以下「本買収提案」といいます。）がなされた場合には、以下の視点から検討を行ったうえで、本買収提案に対する対象者の意見 を決定するという対象者の基本方針（以下「本基本方針」といいます。）を決議したとのことです。
(a) 本買収提案が株主共同の利益の確保に資するものであるか
(b) 本買収提案が対象者の企業価値の維持・向上に資するものであるか
対 象者プレスリリースによれば、令和元年（2019 年）11月24日に公表した「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況について」（以下「11月24日付けプレスリリース」といいます。）のとお り、対象者は、ローン・スター（11月24日付けプレスリリースにおけるC社）、サッポロ合同会社（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の 投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として協議を行ってきたとのことですが、対象者は、スポン サー候補者との協議にあたっては、本基本方針に基づき、スポンサー候補者に対して、以下のとおり、対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価 値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行っているとのことです。
① 対象者株式１株当たりの買付け等の価格が5,000円以上であること
② 企業価値の維持・向上のため、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるよう、買収提案者による対象者の解体や企業利益の過度な収奪が防止され、「従業員保護」が図られていること
対 象者は、対象者の11月24日付けプレスリリースにおいて公表されているとおり、サッポロ合同会社（Fortress）に対し、Fortress公開買付 けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格が4,100円と現在の市場株価を大きく下回るものであることから、対象者株式１株当たりの買付け等の価 格を5,000円に引き上げるよう求めたものの、サッポロ合同会社（Fortress）より、合理的な理由なく公開買付期間を延長するのみで、「従業員保 護」を含む企業価値の維持・向上のみならず、公開買付価格を引き上げるといった株主共同の利益に資する提案は全くなされず、当該提案がなされる見込みもな かったとのことです。
ま た、対象者は、対象者の11月24日付けプレスリリースにおいて公表されているとおり、ブラックストーンより5,000円という公開買付予定価格の提示を 受けており、当該公開買付予定価格は、株主共同の利益の観点から、対象者の潜在的価値も含めた企業価値の評価としては一定の水準であると思われ、当該提案 は対象者として十分検討し得るものであると判断されると考えられる一方で、対象者として、仮にブラックストーンが対象者を買収した後においても、企業価値 の維持・向上の観点から、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」の 仕組みを確保すべきものであると考えており、ブラックストーンの提案に対して当該事項が担保されるよう、具体的な条件及び契約内容の協議を積極的かつ真摯 に進めてきたとのことです。しかしながら、ブラックストーンとの間では、対象者グループの一部の資産を分離し、対象者グループの従業員が中心となって、新 たな事業会社として運営していくスキームが検討されていたところ、かかるスキームを実行するための条件に関する協議において、スキームの実現性が確実であ ると判断できなかったこと等から、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従業員 保護」に向けた仕組みを確保するための合意に至らなかったとのことです。
他 方で、ローン・スターと対象者グループの間においては、ユニゾホテル株式会社による全国展開を加速化させる先駆けとなったローン・スターが当時保有・運営 していた名古屋及び仙台の２つのホテルを2012年から2013年にかけて対象者グループが購入した取引のほか、その後も、2016年に対象者グループの 保有する東京都大田区大井の物流施設をローン・スターに売却を行うなど、従前からの取引関係があったことから、ローン・スターは、対象者による2019年 ７月中旬のマーケット・チェックにおいて、最も早い段階で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について打診をした１社になるとのことです。ローン・スターは、対象者による2019年７月中旬のマーケット・チェックの開始時に、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について打診を受け検討を開始し、対象者がFortress公開買付けに対する意見を賛同から留保へ切り換えたことを契機に対象者から接触し、 同 年10月中旬以降、対象者との間において集中的な協議を継続してきました。ローン・スターは、本基本方針をどのように実現するかを巡って、対象者に対して 複数の提案を行い、ローン・スター及び対象者の相互理解を進展させてまいりました。具体的には、ローン・スターは、同年７月中旬の当初の提案において、 ローン・スターが一定条件下でExitする考え方を提案し、その次の提案として、同年10月中旬に独立企業体としての展開を希望する従業員用に資金提供を 行う考え方の提案を行い、対象者と協議してまいりましたが、そのような協議の中で、ローン・スターは、本基本方針に基づく「従業員保護」を含む対象者の企 業価値の維持・向上に最も適した形態であり、株主共同の利益の確保にも資するものとして、従業員及びローン・スターの共同で出資する会社による対象者株式 に対する公開買付けの提案が、本基本方針に基づく考えに合致するものと考えるに至りました。このため、ローン・スターは、対象者が本基本方針に基づき、ス ポンサー候補に対し上記①及び②を求めていることを踏まえ、(i)従業員を実質的な株主とするSPCにより対象者株式に対する公開買付け及び完全子会社化 を実施し、(ii)当該公開買付けを公開買付価格が5,000円以上で実施することができるよう、ローン・スターが当該SPCに公開買付けに要する資金を 出資又は融資することが、対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に最も資する提案と考え、対象者及び対象者を通じて対象者 グループの従業員に同年11月下旬に打診いたしました（以下「ローン・スター提案」といいます。）。なお、ローン・スターは、ローン・スターが公開買付者 に普通株式及び優先株式にて出資することにより、後述のとおり、本公開買付けの決済の開始日の６か月後において、公開買付者がスポンサーであるローン・ス ターと引き続きローン・スターのノウハウ、ネットワークを利用を含む経営面のサポートを得て対象者グループの経営を行うか、あるいはローン・スターの所有 する公開買付者の普通株式及び優先株式を償還又は取得し独立企業として経営を行うかのいずれかの選択についてローン・スターと協議することを可能とする点 で、対象者の企業価値の維持・向上にも資するものと考えております。
対象者がFortress公開買付けに対する意見を賛同から留保へ切り換えて以降、対象者は、複数のスポンサー候補者との協議を通じ、一部のスポンサー候補との間の協議において、対象者の一部の資産を分離して対象者グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくスキームが検討されていたことから、その運営の中心的な役割を担う意思を有する従業員により株式会社第二持株会、株式会社第三持株会及び株式会社第四持株会の設立等の準備が継続されていたところ、かかる従業員は、対象者を介してローン・スターからのローン・スター提案を受け、同年12月上旬、以下に記載の理由により、ローン・スター提案に賛同しました。
(i) ローン・スターは、不動産業界に精通し、かつ潤沢な資本力と高い信用力を持つグローバルファンドであり、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた実績 を有しており、本公開買付けを成功させるパートナーとして最良であると判断されるとともに、20年以上にわたる企業及び不動産への投資活動を通じて、対象 者の短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、対象者に対するローン・スターの助 言により、対象者の所有不動産の更なるバリューアップ、対象者の所有不動産の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在化、不動産管理やホテル事業の事業 効率の向上等により、対象者の企業価値のさらなる向上を図っていくことも期待することができ、特に、ローン・スターの日米における不動産及び事業投資のノ ウハウ、ネットワークは、対象者の企業価値向上に大きく貢献することが期待できること。
(ii) 対象者の主力事業である不動産事業及びホテル事業は常に変動性の高い事業環境下に置かれており、キャピタルリサイクリング戦略による大きな資産ポートフォ リオの変更を迅速かつ着実に進めるためには、対象者を非公開化することにより、迅速な意思決定を実現する必要があり、対象者株式の全てを取得し、対象者を 非公開化することが最も適切な対応であると判断されること。
(iii) 対 象者の主力事業である不動産事業及びホテル事業をめぐる事業環境、キャピタルリサイクリングによる短期的なキャッシュフローの変動性等を踏まえると、現時 点において本取引を行うことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供するこ ととなり、対象者の株主の利益にも資するものであると考えられること。
そ の後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対して本取引の提案（以下「本提案」といいます。）を行 い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和元年（2019年）12月22日、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本契約（下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。）を締結すること及び本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等 の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、上記のとおり、ローン・スター、サッポロ合同会社（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資ファ ンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として協議を行ってきたところ、対象者は、スポンサー候補者との協 議にあたっては、上記「(iii)公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等」に記載のとおり、本基本方針に基づき、 スポンサー候補者に対して、対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってきたとのこと です。
そ のような中、対象者は、公開買付者より上記「(iii)公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等」に記載の本提案を 受けたところ、他の複数のスポンサー候補者の提案とも比較した結果、公開買付者による本提案が、他の複数のスポンサー候補者の提案に比しても以下の各点で 優れており、公開買付者による本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の 更なる向上に繋がるものであると判断するに至ったとのことです。
(i) 本公開買付価格は、上記のとおり、対象者がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資 ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっ ての最優位の価格であったとのことです(なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を調達することができなかっ たとのことです。)。そして、本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における株 式算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）、ZECOOパートナーズ株式会社（以下「ZECOO」といいます。）及びベネディ・コンサルティング株式会社 （以下「ベネディ」といいます。）から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）におけるディスカウン テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく株式価値のレンジの範囲を超えており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中期 経営計画を踏まえた対象者の企業価値に照らしても株主共同の利益に資する価格であると考えられるとのことです。
(ii) ローン・スターは、不動産業界に精通し、かつ潤沢な資本力と高い信用力を持つグローバルファンドであり、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた実績 を有しており、本公開買付けを成功させるパートナーとして最良であると判断されるとともに、20年以上にわたる企業及び不動産への投資活動を通じて、対象 者の短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、対象者に対するローン・スターの助 言と資金力により、対象者の所有不動産の更なるバリューアップ、対象者の所有不動産の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在化、不動産管理やホテル事 業の事業効率の向上等により、対象者の企業価値のさらなる向上を図っていくことが期待できると考えているとのことであり、特に、ローン・スターの日米にお ける不動産及び事業投資のノウハウ、ネットワークは、対象者の企業価値向上に大きく貢献することが期待できます。
(iii) 他 のスポンサー候補との間では、その協議及び交渉の中で、Fortressが、対象者の一部の事業及び資産を切り離した上で、対象者を実質的に解体すること を視野に入れている可能性を否定できなかったり、ブラックストーンとの間では対象者グループの一部の資産を分離することを前提とした交渉を余儀なくされて いた一方で、ローン・スターによる提案は、対象者を解体されたり、対象者の一部の資産を分離したりせずに、現在の対象者の形態を基本的に維持することがで き、対象者が、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという点でも、また、従来の事業運営との連続性を持って持続的に成長していく ことを志向することができるという点においても、対象者の企業価値の維持・向上に資すると考えられる提案であったとのことです。。
(iv) 対象者は、企業価値の維持・向上のため、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるための 「従業員保護」が図られていることが極めて重要であると考えているところ、ローン・スターが対象者を直接買収する場合、ローン・スターと対象者が公開買付 けの実施にあたり、対象者の従業員を保護することを内容とする契約を締結していたとしても、完全子会社化の完了後において当該契約を反故にされる可能性を 払しょくできない一方で、ローン・スターとの間の資金調達に関する契約は、対象者の従業員を実質的な株主とする公 開買付者が当事者として契約するため、本取引の完了後において、実質的には従業員自らが当該契約の合意事項の遵守を求めることができることになるなど、公 開買付者による対象者の完全子会社化の完了後においても、公開買付者が当該「従業員保護」を図ることが見込まれ、これにより対象者の企業価値のさらなる向 上に資すると考えられるとのことです。
ま た、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会（下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。）に対して、本諮問事項（下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。）についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年（2019年）12月22日付の 答申書（以下「本答申書」といいます。）を受領したとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独 立した特別委員会への諮問」をご参照ください。）。
公 開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の６か月後において、引き続きスポンサーであるローン・スターのノウハウ、ネットワークの利用を含む経営面のサ ポートを得て対象者グループの経営を行うか、あるいはローン・スターの所有する公開買付者の優先株式及び普通株式を償還又は取得し独立企業として経営を行 うかのいずれかの選択をすることを予定していますが、公開買付者がいずれを選択するかは、今後の経済動向、不動産マーケット等を見極めながらローン・ス ターとの協議も踏まえて決定する予定です。
ま た、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、現在の取締役に代わり、新たに対象者の取締役を選任することを想定しておりますが、詳細に関しては、 本公開買付け後、対象者と協議のうえ決定する予定です。また、ローン・スターから対象者に対し、１名の取締役が派遣されることが予定されています。
本 公告日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣 の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当 いたしません。さらに、公開買付者の実質的な株主は対象者の従業員であるところ、かかる従業員は、対象者の意思決定には参画する権限を有せず、実際にも参 画しないため、マネジメントバイアウトのような利益相反構造は生じませんが、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本 取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として 以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る買付け等の価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそ れを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者 株式の価値算定を依頼したとのことです。
そして、対象者は、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照することとしたとのことです。
なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネスオピニオン）を取得していないとのことです。
（ア）KPMGから取得した株式価値算定書の概要
KPMGは、 HIS公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者の事業の成長性や内在する事業リスクを適切に株式価値に反映させる趣旨から、株式価値の算定にお いて最も理論的な分析手法の一つとして位置づけられるDCF法を主たる評価手法として採用し、算定を行ったとのことです。その結果、算定された対象者株式 １株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法：3,640円～4,537円
DCF法 では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象 者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析 し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,640円から4,537円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予 測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、HIS公開買付け及び本公開買付けの実行を前提と したものではないとのことです。
また、KPMGは、多面的な観点により株式価値を検討する目的から、サムオブザパーツ法及び株式市価法により補足的分析を行っており、当該各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
サムオブザパーツ法：4,498円～5,215円
株式市価法： 1,893円～2,002円
サ ムオブザパーツ法では、賃貸等不動産鑑定評価額を基礎として算定した不動産事業の事業価値と、DCF法により算定したホテル事業の事業価値を合算して、対 象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,498円から5,215円までと算定したとのことです。
ま た、株式市価法では、HIS公開買付け公表日の前営業日である令和元年（2019年）７月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部にお ける基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均 値2,002円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
（イ）ZECOOから取得した株式価値算定書の概要
ZECOOは、 HIS公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業を前提としていることから、会社固有の収益性すなわちファンダメンタルズを反映した評 価方法であるDCF法を用いて、対象者株式１株当たり株式価値を算定したとのことです。その結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下 のとおりとのことです。
DCF法：3,680円～4,420円
DCF法 では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象 者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定 し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を、3,680円から4,420円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務 予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、HIS公開買付け本公開買付けの実行を前提とし たものではないとのことです。
また、ZECOOは、参考値として、類似会社比較法及び時価純資産法による算定も行っており、当該各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法：1,596円～4,614円
時価純資産法： 7,856円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,596円から4,614円までと算定しているとのことです。
ま た、時価純資産法では、平成31年（2019年）３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する不動産及び投資有価証券の含 み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式１株当たりの株式価値を7,856円と算定したとのことです。但し、事業継続を前提とした判断 のもとでは、清算時の個別資産の時価のみでは合理的な判断を行うことができず、長期的な運営を前提とした場合の価値を適切に反映しているとは言い難いた め、参考値としているとのことです。
（ウ）ベネディから取得した株式価値算定書の概要
ベ ネディは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、株式を含む資産の価値は、当該資産から生ずる将来キャッシュフローの割引現在価値によって定まる とする考え方が最も理論的であるため、収益方式の一つで実務において重視されているDCF方式を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことで す。その結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF方式 3,565円～4,705円
DCF方 式では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対 象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算 定し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を、3,565円から4,705円までと算定したとのことです。なお、DCF方式の前提とした対象者の将来の財 務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、HIS公開買付け及び本公開買付けの実行を前 提としたものではないとのことです。
ま た、ベネディは、DCF方式の評価の補足として修正簿価純資産方式による算定も行っております。加えて、ベネディは、対象者株式が東京証券取引所に上場さ れているため市場株価基準方式による算定も行っていますが、市場株価方式については、支配権の獲得が企図されている公開買付けにおける評価方法としては、 必ずしも適当とはいえない面があると評価しているとのことです。当該各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとの ことです。
修正簿価純資産方式：7,631円
市場株価基準方式： 1,893円～2,002円
市 場株価基準方式では、HIS公開買付け公表日の前営業日である令和元年（2019年）７月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部にお ける基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均 値2,002円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
修 正簿価純資産方式では、平成31年（2019年）３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する賃貸物件、ホテル及び投資有 価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式１株当たりの株式価値を7,631円と算定したとのことです。但し、修正簿価純資産 方式は企業の静的評価であり、企業評価において重要な収益力が必ずしも反映されない点に留意し、DCF法による評価の補足として検討しているとのことで す。
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、令和元年（2019年）７月16日、対象者取締役会の意 思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５ 名のみで構成される本特別委員会を設置したとのことです。
ま た、対象者プレスリリースによれば、対象者は、Fortress公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、Fortressが、Fortress 公開買付けとの関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年 (2019年)８月15日、対象者及びHISのみならず、Fortressからも独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に対 して、Fortress公開買付けの是非について諮問したとのことです。
そ して、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを意図していることを踏まえ、本公開買付けを含 む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年 （2019年）12月21日、対象者及びHISのみならず、公開買付者及びローン・スターからも独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本 特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性、(d)上 記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公開買付者によ る本取引の是非（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。なお、本特別委員会への諮問が、対象者の取締役会決議の直前 になったのは、対象者が、複数のスポンサー候補との間で協議・交渉を並行しており、その中で本取引について諮問すべきと判断できたのが、対象者における取 締役会決議の直前のタイミングであったためであるとのことです。
本 取引についての本特別委員会は、令和元年（2019年）12月21日及び22日に開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことで す。具体的には、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行っ たうえで、本取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項の検討のために必要な事項 についての確認、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、対象者と公開買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与しておりません。
ま た、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、対象者のリーガル・アドバイザーとは別に、HIS及び対象者からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士（矢 吹法律事務所パートナー弁護士）を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は公開買付者及びローン・スターからも 独立性を有していることから、公開買付者から本取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対する答申の方 法・過程等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。
なお、矢吹公敏弁護士は、公開買付者及びローン・スター並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役会に対して、令和元年（2019年）12月22日に、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的の正当性
対 象者は、スポンサー候補者との協議にあたっては、本基本方針に基づき、スポンサー候補者に対して、対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価 値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってきたところ、公開買付者による本提案が、他の複数のスポンサー候補者の提案に比しても以下の各点 で優れており、公開買付者による本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値 の更なる向上に繋がるものであると判断するに至っている。
- 本 公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本 国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格で ある (なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を調達することができなかった。)。そして、本公開買付価格は、株 式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フ ロー法に基づく株式価値のレンジの範囲を超えており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中期経営計画を踏まえた対象者の企業価値に照らしても株主共同 の利益に資する価格であると考えられる。
- ロー ン・スターは、不動産業界に精通し、かつ潤沢な資本力と高い信用力を持つグローバルファンドであり、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた実績を有 しており、本公開買付けを成功させるパートナーとして最良であると判断されるとともに、20年以上にわたる企業及び不動産への投資活動を通じて、対象者の 短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、対象者に対するローン・スターの助言に より、対象者の所有不動産の更なるバリューアップ、対象者の所有不動産の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在化、不動産管理やホテル事業の事業効率 の向上等により、対象者の企業価値のさらなる向上を図っていくことが期待できると考えており、特に、ローン・スターの日米における不動産及び事業投資のノ ウハウ、ネットワークは、対象者の企業価値向上に大きく貢献することが期待できる。
- 他 のスポンサー候補者との間では、その協議及び交渉の中で、対象者グループを分離することを前提とした検討が行われていた一方で、ローン・スターによる提案 は、対象者の一部の資産を分離したりせずに、現在の対象者の形態を基本的に維持することができ、対象者の企業価値の維持・向上に資すると考えられる提案で あった。
- 対 象者は、企業価値の維持・向上のため、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従 業員保護」が図られていることが極めて重要であると考えているところ、ローン・スターとの間の資金調達に関する契約は、対象者の従業員を実質的な株主とす る公開買付者が当事者として契約するため、本取引の完了後において、実質的には従業員自らが当該契約の合意事項の遵守を求めることができることになるな ど、公開買付者による対象者の完全子会社化の完了後においても、公開買付者が当該「従業員保護」を図ることが見込まれ、これにより対象者の企業価値のさら なる向上に資すると考えられる。
以 上のとおり、対象者においては、本取引が対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かについて、一定の資料を収集しており、ま た、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証を実施してきたものと認められる。また、上記のとおり対象者が 公開買付者の完全子会社となることにより様々なメリットがあり、対象者の企業価値向上が期待できるといえる。
以上より、本特別委員会は、本取引の目的は正当性を有すると考える。
(b) 本取引に係る手続の公正性
(i)対象者は、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、HIS公開買付けにおける買付け等の価 格の検討を行うにあたり選任したHIS及び対象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参 照していること、(ii)本特別委員会の答申も踏まえて意思決定を行う予定であること、(iii)公開買付者及び対象者から独立した外部のリーガル・アド バイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本国内の法的側面に関する法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本取引に関して 慎重に検討していること、(iv)HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マー ケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、本基本方針を決定し、対象者の取組姿勢を伝達のうえで、ローン・スター、サッポロ合同会社 （Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者と して対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に資するような提案を行うよう求めて協議を行っていることからすれば、本取引に 係る手続は公正性を有するものと考える。
(c) 本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性
(i)本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６ 社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位 の価格であること(なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を調達することができなかった。)、(ii)対象 者は、HIS公開買付けにおける買付け等の価格の検討を行うにあたり選任したHIS及び対象者から独立した株式価値算定機関より各株式価値算定書を取得 し、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、それらを参照しており、 本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関それぞれから取得した各株式価値算定書に基づく算定結果との関係でディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法 に基づく株式価値のレンジの範囲を超えていること、直近（令和元年12月20日）の市場株価終値に対して4.08％（小数点以下第３位を四捨五入。以下本 項において同じ。）のプレミアムを加えた金額であること、本公開買付価格は、独立当事者であるFortress公開買付けにおける買付け等の価格を 24.39％上回る価格であることからすれば、本公開買付価格、すなわち本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
本 取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、 その他本取引が対象者の少数株主にとって不利益となると認められる事情は見当たらなかったことからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではな いと認められる。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上 記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認 められること、本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考 える。
な お、対象者は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正 性及び透明性を確保することを目的として、令和元年（2019年）12月21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明す ることが適当か、改めて諮問したとのことです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、対象者が令和元年（2019年）12月22日に公表した 「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」をご参照ください。
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを 排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律 事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から本取引の提案があった後も本 取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思 決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
いずれの法律事務所も、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（５名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点か ら、マーケット・チェックを実施し、令和元年（2019年）７月中旬以降、候補者16社に確認を行っているとのことです。また、対象者は、上記のとおり、 本基本方針を決定し、対象者の取組姿勢を伝達のうえで、ローン・スター、サッポロ合同会社（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに及び日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行っているとのことです。
公 開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できな かった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
公 開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社 法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完 了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有す る対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価と して、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し て株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾 を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そし て、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。 なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受 けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の 関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
他 方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社 法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定 款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要 請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。公開買付者は、 本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本 臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会におい てご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると きは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、 当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになり ます。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、 本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対 象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株 式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定さ れる予定です。
株 式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の 関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求す ることができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上 記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更（本公開買付け の成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記② の手続を行うことを含みます。）が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の 株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該 対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株 式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所 が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
対 象者株式は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本 公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの 完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の 手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
① 公開買付契約
本公開買付けに関連して、公開買付者は、令和元年（2019年）12月22日付で、対象者との間において、公開買付契約書(以下「本契約」といいます。)を締結し、以下の契約を合意しております。
公開買付契約書
株 式会社チトセア投資（以下「甲」という。）とユニゾホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け （以下「本公開買付け」という。）及びその後の乙の運営等に関して、公開買付契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本公開買付けの実施）
1. 甲は、本契約の締結日に、下記の条件により適用法令に従って本公開買付けを開始する旨を公表し、2019年12月24日に、同条件に基づき、本公開買付け を実施する。甲は、乙の事前の書面による承諾なく（但し、乙は当該承諾を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない。）、下記の条件を変更することはでき ないものとする。甲は、本公開買付けを成立させるよう合理的な範囲で最大限努力するものとする。但し、甲は、本公開買付け開始後に、金融商品取引法その他 の適用ある法令等により許容する範囲内で、本公開買付けの撤回を行うことができる。
記
公開買付価格 1株あたり5,100円
買付予定数の上限 なし（100%買付け）
買付予定数の下限 本公開買付けの開始日における乙の発行済株式総数から同日の自己株式数を控除した株式数に係る議決権の3分の2に乙の単元株式数である100株を乗じた数から甲が同日時点で保有する乙の株式数を控除した数
公開買付期間 2019年12月24日から2020年2月4日まで（25営業日）
2. 前項に従い甲により本公開買付けを開始する旨が公表された場合、乙は、以下の各号に定める事項を遵守する。
(a) 本公開買付けに賛同し、乙の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行い（以下「賛同意見表明」という。）、本公開買付けにできるだけ 多くの株主の応募が得られるように株主への応募推奨その他の必要な協力を誠実に行うものとする。なお、乙は、本公開買付けの買付期間が満了するまでの間賛 同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとする。
(b) 本公開買付けの成立のために必要であって、甲が合理的に要求する協力（乙の株主に対して本公開買付けに係る説明文書を遅滞なく送付することを含むが、これに限られない。）を誠実に行うこと。
(c) Fortress Japan Investment Holdings LLC（以下「Fortress」という。）に対して、Fortress及び乙の間の2019年8月16日付の覚書（その後の修正及び変更（もしあれば） を含む。）（以下「本Fortress合意書」という。）について、①本公開買付けの開始後に、本Fortress合意書の合意解除を申し入れ、 ②Fortressが当該申入れに応じない場合（当該申入れに応答・返信等しない場合を含む。）は、Fortressに対し本Fortress合意書の規 定に基づき解除する旨を通知すること（但し、本公開買付けの開始後、遅くとも5営業日以内）。
(d) 本公開買付けが阻害されるおそれのある行為を行わないこと。
3. 前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかの場合には、乙は、(i)賛同意見表明を撤回することができ、また、(ii)下記(a)又は(b)に記載さ れる競合提案を承諾することができる。但し、乙は、(x)下記(a)又は(b)に規定する場合で本公開買付けに係る賛同意見表明を撤回し、反対意見を表明 した場合には、かかる意見の表明後5営業日以内に、174,522,642,600 円 の1%を、また、(y)下記(a)又は(b)に規定する場合で本公開買付けに係る賛同意見表明を撤回した後、当該競合提案に係る取引が実行された場合に は、(x)に該当する場合を除き、かかる取引の後5営業日以内に、1.5億円（以下、総称して「ブレークアップ・フィー」という。）を甲に支払うものとす る（なお、(x)の後に(y)に該当することなった場合及び(y)の後に(x)に該当することなった場合、総額で(x)に規定する金額となる金額を支払う ものとする。）。甲及び乙は、本項に基づきブレークアップ・フィーが支払われた場合には、甲及び甲の関係者は、損害賠償その他名目の如何を問わず、乙に対 して、本契約についていかなる金銭の請求もできないものであることを確認する。
(a) (i)第 三者が、乙の株式全てを対象とする本公開買付けと競合する取引に係る法的拘束力のある提案を提出し、かつ、本公開買付けと比較して、買付価格、資金調達の 確実性並びに取引実行の確実性その他の事情を考慮に入れた上で、乙の取締役会が、かかる提案が本公開買付けと比べて乙の株主全体にとってより利益となり、 又は、乙の企業価値（従業員保護を含む）を維持・向上させ得るものであると合理的に判断し（かかる第三者の提案を、以下「第三者提案」という。）、 (ii)乙が甲に対して第三者提案及びその全ての重要な条件について書面により通知した上、甲に対して5営業日以内に甲の公開買付けの条件を修正し、かか る修正された条件を乙に提出する機会を付与し、かつ、(iii)かかる修正条件を考慮した上でも、乙の取締役会が、依然として、第三者提案が、甲が提示し た当該修正された条件と比べて乙の株主全体にとってより利益となり、又は、乙の企業価値（従業員保護を含む）を維持・向上させ得るものであると合理的に判 断した場合
(b) (i)第 三者が、乙の株式全てを対象とする本公開買付けと競合する公開買付けを開始し、かつ、本公開買付けと比較して、買付価格、資金調達の確実性並びに取引実行 の確実性その他の事情を考慮に入れた上で、乙の取締役会が、かかる公開買付けが本公開買付けと比べて乙の株主全体にとってより利益となり、又は、乙の企業 価値（従業員保護を含む）を維持・向上させ得るものであると合理的に判断し（かかる第三者の提案を、以下「第三者公開買付け」という。）、(ii)乙が甲 に対し書面により通知した上、甲に対して5営業日以内に甲の公開買付けの条件を修正し、かかる修正された条件を乙に提出する機会を付与し、かつ、 (iii)かかる修正条件を考慮した上でも、乙の取締役会が、依然として、第三者公開買付けが、甲が提示した当該修正された条件と比べて乙の株主全体に とってより利益となり、又は、乙の企業価値（従業員保護を含む）を維持・向上させ得るものであると合理的に判断した場合
(c) 甲 が、乙の事前の同意なく（但し、乙は当該同意を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない。）、本条第1項に規定される本公開買付けの条件の変更（公開買 付価格の増額及び2営業日前に乙に通知し誠実に協議したうえで（但し、かかる2営業日前の通知及び協議を行うことが不可能又は実務的に著しく困難な場合に おいては可及的速やかに事前通知を行ったうえで）行われる公開買付期間の延長を除く。）を行った場合
4. 本 契約の締結をもって、乙は、本公開買付けと競合し又は競合するおそれのある提案に関して本契約締結時点において行われているすべての協議につき、協議を終 了する旨を、当該協議の相手方に対して通知する。乙は、本契約締結日から第6条の規定に従い本契約が終了するまでの間、直接又は間接に、競合する取引に関 して第三者との間で従前の協議を継続し、又は新たな協議若しくは交渉への参加を勧誘してはならない。疑義を避けるために付言すると、本契約締結後における 乙からの勧誘なく第三者から競合する取引について新たに提案があった場合、乙は、当該第三者との間で協議又は交渉を行うことができる。但し、この場合、乙 は、乙の取締役が善管注意義務に違反することにならない限りにおいて、当該提案の内容について、甲に通知し、その対応について協議するものとする。
5. 乙 は、甲に対し、本契約締結日において、乙に関する業務等に関する重要事実（金融商品取引法第166条第2項に定義される。）及び公開買付け等の実施に関す る事実（金融商品取引法第167条第2項に定義される。）に関する情報並びに東京証券取引所の定める適時開示基準に該当する事実（以下「重要事実等」と総 称する。）に該当するものは全て開示していることを表明し、保証する。
第2条 （本完全子会社化）
1. 本公開買付けが成立した場合であって、甲が本公開買付けによって乙の株式の全部を取得できなかった場合には、甲は、本公開買付けの完了後実務上可能な限り 速やかに、乙を甲の完全子会社とするために必要な措置を行うものとする。乙はこれに最大限協力し必要な措置を行うこととする。乙はこれに最大限協力し必要 な措置を行うこととし、その一連の措置・手続きに関して乙が合理的に必要と認める範囲で甲に報告することとする（かかる乙の完全子会社化を、以下「本完全 子会社化」という。）。
2. 本完全子会社化に際してはその手法によらず、甲が現金で甲が保有する乙株式以外の乙の株式の全部を、残存する乙株主に交付される金銭の額が当該株主が所有 する乙の株式の株式に1株当たり公開買付価格を乗じた価額と同額となる価格で買い取ることとする（株式併合の場合に生じる端数株式の任意売却による場合を 含む。）。但し、会社法に規定される価格決定の申立ての裁判があった場合には、裁判所が決定した価格による。
第3条 （誓約事項）
1. 乙は、本契約締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の 範囲内（法律の遵守を含む。）において引き続きその事業を遂行し、かつ乙の子会社をして遂行させ、また、甲が書面により合意した場合、本契約において別途 明示的に予定されている行為を行う場合、及び当該行為を行わないことが乙の取締役の善管注意義務の違反になるおそれがある場合を除き、以下の各号に定める 事項を行わず、又は行うことを決議若しくは行うことに（書面によるか口頭によるかを問わず）合意し若しくは取り決めてはならず、乙の子会社をして行わせ ず、又は行うことを決議させ若しくは行うことに（書面によるか口頭によるかを問わず）合意させ若しくは取り決めさせてはならない。
(a) 株式、新株予約権又は新株引受権（新株予約権付社債その他株式を取得する権利を含む。）の発行
(b) 資 産（1件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限り、乙又は乙の子会社が建設又は開業準備を開始しているホテルに関連する資産を除く。）、 子会社若しくは自己株式の取得、開発又は処分（(x)会社法に基づく単元未満株式買取請求権の行使による自己株式の取得、(y)本契約締結日において、法 的拘束力のある執行可能な最終的な契約により合意され、終了しておらず、かつ本契約締結日において有効な合意に従って行われる不動産の取得又は処分、及び (z)本条第3項に規定する不動産の処分を除く。）
(c) 有利子負債の負担（1件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限る。）又は期限前弁済（但し、本条第2項に規定する期限前弁済を除く。）
(d) 株式分割、株式併合又は株式若しくは新株予約権の無償割当て
(e) 剰余金の配当その他の処分又はその他の余剰資金の処分の決定若しくは実行
(f) 剰余金の配当その他の処分を制限し得る契約の締結
(g) 資産への担保権の設定（1件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限る。）
(h) 第三者のための保証及びこれに準じる債務負担行為
(i) 乙 の従業員の報酬、給与その他の給付の内容の変更、又は(x)本契約締結日現在の乙若しくはその子会社の本契約締結日時点での採用内定者、本契約締結日以降 に乙若しくはその子会社を退職する者の後任者又は新拠点開業のために合理的に必要とされる範囲の新規採用者を除く従業員の採用、若しくは(y)部長職以上 の役職の従業員若しくは年間給与が10,000,000円を超える従業員の採用
(j) 乙 若しくはその子会社の取締役、監査役若しくは執行役員に対する報酬若しくは手当ての取決めの変更、又は乙が2019年10月30日付で提出した四半期報告 書において公表されている退職慰労金以外の退職慰労金の支払い（なお、退任時に、当該四半期報告書において退職慰労引当金として計上されている退職慰労金 を支払うものとする。）
(k) 契 約、合意その他の法的拘束力を有する取り決めのうち、その価値若しくは支払の額が10,000,000円を超えるもの（乙又は乙の子会社が建設又は開業準 備を開始しているホテルに関連する今後の契約を除く。また、疑義を避けるために付言すると、乙が締結済みの契約並びに、本契約及び本契約が企図する取引に 関連して本契約締結日より前から乙がリテイン、依頼、要請しているアドバイザー（法律事務所を含む。）との契約関係に基づいて支払いを行うことはこれに該 当しない。）、契約期間が12か月を超えるもの、又は甲の関係会社を拘束することに関するものの締結、内容の変更、解除若しくは重要な権利の放棄
(l) 訴訟その他のクレームに関する和解（1件当たりの金額が10,000,000円未満のもの、及び、賃料の滞納等に関するもので、合計10,000,000円未満のものを除く。）
(m) 乙又はその子会社の取締役、監査役、役員及び／又は従業員その他の関連当事者との間の関連当事者間取引
(n) 独立当事者間取引としての条件でない取引の合意又は実行
(o) 税務・会計方針の重要な変更
(p) 適用法令又は本契約締結日現在効力を有する乙の定款その他の社内規程に基づき、株主総会の承認を要する事項
(q) 乙又はその子会社の現預金又は有利子負債の水準に重大な変動をもたらす行為
(r) 保有資産の修繕や資本的支出（1件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限り、乙又は乙の子会社が建設又は開業準備を開始しているホテルに関連するものを除く。）
(s) 個別に若しくは総体として、乙若しくはその子会社の、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産又は負債に重大な悪影響を及ぼす事項
疑 義を避けるために付言すると、上記の一般性を損なうことなく、乙は、2020年3月31日を基準日として実施することが予定されていた剰余金の配当の決 定、判断又は実行をしてはならず、また、本公開買付けの成立を条件として当該剰余金の配当を行わない旨を取締役会において決議するものとする。
2. 乙は、本完全子会社化の完了後6か月が経過した後は、乙及び乙の子会社の現預金について、乙及び乙の子会社の有利子負債の期限前弁済に充当することができ るものとする。但し、乙は、乙及びその子会社の金融機関に対する有利子負債のうち、本契約締結日から2年以内に予定されている元本の返済義務（但し、期限 一括返済及びバルーン返済によるものを除く。）に相当する現預金を維持しなければならない。また、前項の規定にかかわらず、乙は、本契約締結日以降、次項 に定める資産の売却に伴う期限前弁済を行う場合には、当該売却及び弁済について甲に事前に通知することにより、期限前弁済を行うことができるものとする。 甲は、当該返済に対して異議を述べないものとする。
3. 第1項の規定にかかわらず、乙は、本契約締結日から本完全子会社化の完了後6か月が経過する日までの間において、売却額が、日本のオフィスに係る資産につ いては鑑定評価額以上である場合（複数の資産を売却する場合には、当該売却額の合計額が当該売却された複数の資産の鑑定評価額の合計額以上である場合）、 日本のホテルに係る資産については簿価以上である場合（複数の資産を売却する場合には、当該売却額の合計額が当該売却された複数の資産の簿価の合計額以上 である場合）、海外の資産については市場価格以上である場合には、かかる資産を売却することができる。
4. 乙は、本契約締結日から本完全子会社化の完了までの間、甲若しくはその代理人による合理的な要求に従い、乙の通常の業務を著しく阻害することとならない範 囲内において、甲及び/若しくはその代理人若しくは代表者に対して、乙若しくはその子会社の帳簿、記録、資料、その他の情報を提供し、乙又は乙の子会社の 役職員への合理的な接触を確保するものとする。
第4条 （取締役の指名権）
甲は、本完全子会社化の完了日又はそれ以降、乙の全ての取締役を指名する権利を有するものとする。乙又はその子会社の取締役又は執行役員が辞任の意向を示した場合、甲及び乙はかかる辞任に同意するものとする。
第5条 （機密保持）
1. 甲及び乙は、本契約の内容並びに本契約に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を 得ない限り、かかる情報を第三者（各当事者の法律顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、か かる第三者への開示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第 三者に課すことを条件とする。）に開示してはならず、また、本契約の履行以外の目的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が法令 に基づき要求される場合か、又は関係当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本契約の内容を開示することができる。
第6条 （本契約の効力等）
1. 本契約の有効期間は、その締結日から(i)第2項又は第3項に従った本契約の終了日及び(ii)本契約の終了につき、甲及び乙が書面により合意した日のうちいずれか早い時点まで存続するものとする。
2. 乙は、以下のいずれかの事由が発生した場合、甲に書面により通知することにより、本契約を直ちに終了することができる。
(a) 甲が第1条第1項に従って本公開買付けを公表又は実施しない場合、本公開買付けが撤回された場合、又は本公開買付けが成立しなかった場合
(b) 甲が本契約に基づく自己の義務に違反し、その旨の書面通知から5営業日後においてもかかる違反が是正されていない場合
(c) 乙が第1条第3項に従って賛同意見表明を撤回した場合又は本公開買付けと競合する公開買付けその他の取引を承認することを表明した場合
3. 甲は、以下のいずれかの事由が発生した場合、乙に書面により通知することにより、本契約を直ちに終了することができる。
(a) 乙が第1条第2項に従って賛同意見表明を公表又は維持しない場合
(b) 乙が賛同意見表明を撤回した場合又は本公開買付けと競合する公開買付けその他の取引を承認することを表明した場合
(c) 本公開買付けが撤回された場合又は本公開買付けが成立しなかった場合
(d) 乙が本契約に基づく自己の義務に違反し、その旨の書面通知から5営業日後においてもかかる違反が是正されていない場合
4. 第5条（機密保持）、第7条（準拠法及び管轄）、本条及び乙のブレークアップ・フィーの支払義務（もしあれば）並びに本契約の終了前において発生した本契約の違反に係る責任は、本契約の終了後も引き続き存続するものとする。
第7条 （準拠法及び管轄並びに言語）
1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本契約に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたるものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3. いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本契約に基づく自己の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
4. 本契約は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先するものとする。
本契約の締結を証するため、本契約2通を作成し、甲及び乙は、各自記名捺印の上、各1通を保有する。
令和元年（2019年）12月22日
甲：東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
株式会社チトセア投資
代表取締役山口雄平
乙：東京都中央区八丁堀2-10-9
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎哲資
② 株主間契約
公 開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年（2019年）12月24日付けで、株主間契約を締結する予定です。株主間契約において、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役１名を指名する権利及び対象者の完全子会社化後に対象者の取締役１名を指名する権利を有すること、本優先株式の償還 期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限期間経過後の先買権等について合意する予定です。また、公開買付者の株主である株式会社チ トセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年（2019年）12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資のすべてが返済又は償還された日後一定期間 において公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する公開買付者の普通株式の全部又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結しております。なお、その他、かかる 合意書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び対象者の事業運営に影響力を行使するような規定はありません。
２．公開買付けの内容
① 届出当初の期間
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）２月４日（火曜日）まで（25営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、公開買付期間は30営業日、令和２年（2020年）２月12日（水曜日）までとなります。
③ 期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社チトセア投資
東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
03－3523－7455
山口雄平宛
確認受付期間 平日午前９時から午後５時まで
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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34,220,126（株） |
22,813,400（株） |
─（株） |
（注 １）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（22,813,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合 計が買付予定数の下限（22,813,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限（22,813,400株）は、 対象者第２四半期報告書に記載された令和元年（2019年）９月30日現在の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者第２四半期決算短信に 記載された令和元年（2019年）９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（574株）を控除した株式数（34,220,126株）に係る議決権数 （342,201個）に３分の２を乗じた数（228,134個）に100株を乗じた数です。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である34,220,126株を記載しております。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（34,220,126）に係る議決権の数（342,201個）です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された令和元年（2019年）９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に 記載された令和元年（2019年）９月30日現在の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された令和元年 （2019年）９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（574株）を控除した株式数（34,220,126株）に係る議決権の数（342,201 個）を分母として計算しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。
（注３）上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。
公開買付者０％ 特別関係者０％ 合計０％
公開買付者100.00％ 合計100.00％
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付 期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引 口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、 本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人（みずほ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録され ている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー（個人番号）又は法人番号の提出をお願いします。（注２）
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１） 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対 象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管 理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管 理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
（注２） マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について
公 開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の番号確認書類及び本人確認 書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等（外国ＰＥＰｓ）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、番号確認書類 及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
（注３） 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日 本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきまし ても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただ き、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
＜個人の場合＞
次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。
詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
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個人番号確認書類 |
マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類 |
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① |
個人番号カード （両面コピー） （表面は本人確認書類となります。） |
以下の書類のいずれか１つ 運 転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート）、在留カード、身体障害者手帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国 民年金手帳（住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効） （以下「確認書類」といいます。） |
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② |
通知カード（コピー） |
確認書類のいずれかの２つ |
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③ |
マイナンバー（個人番号）が記載された住民票の写し（原本） 又は 住民票記載事項証明書（原本） |
確認書類のいずれかの２つ （但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。） |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
＜法人の場合＞
「法 人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法 人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所 在地の両方を確認できるもの））が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。（注４）
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
（注４） 取引担当者の本人確認書類について
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個人番号カード（表面）、運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート）、在留カード、身体障害者手帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳 （住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効） |
＜外国人株主の場合＞
常 任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の 記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類 その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は令和２年（2020年）２月20日(木曜日)となります。
公 開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。 買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞 なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金いたします。
下 記「(14) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買 付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引 口座に記録する。）ことにより返還します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,813,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,813,400株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。そ の後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に 定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ず る事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判 明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の 価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時ま でに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解 除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書 面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
◆解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（その他東海東京証券株式会社全国各支店）
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公 開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(13) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株 券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公 開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届 出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂 正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場 合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無
① 賛同及び応募推奨意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、令和元年（2019年）12月22日 開催の取締役会において、対象者の取締役全員一致により、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募するこ とを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１.公開買付けの目 的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」 及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取 締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本契約の締結
本公開買付けに関連して、公開買付者は、令和元年（2019年）12月22日付で、対象者との間において、本契約を締結しております。本契約の概要は、上記「１.公開買付けの目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
該当事項はありません。
４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社チトセア投資
（東京都中央区八丁堀二丁目10番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額
次の各号に掲げる業務を行うことを目的とする。
① 株式及び持分会社の持分への投資及び投資後の管理
② 不動産業及びホテル業に関わる経営管理
③ その他前各号に掲げる事業に付随又は関連する一切の事業
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
（注）公開買付期間中に、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が本優先株式を引き受けることにより出資し、資本金の額が増加することが予定されています。
以 上