公開買付条件等の変更の公告
各 位
2019年12月18日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
Urchin Holdings I Pte. Limitedにより「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との協議の状況に関するお知らせ」と題する文書が 2019年12月12日付で株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載されたこと、及び対象者により「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知らせ」と題するプレスリ リースが2019年12月13日付で公表されたことに伴い、2019年 ８月19日付の公開買付開始公告（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日付、2019年10月 25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付、2019年11月29日付及び2019年12月13日付の公開買付条件等の変更の公告に より訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2019年８月19日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10 月２日付、2019年10月17日付、2019年10月25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付、2019年11月29日付及び 2019年12月13日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、 これを訂正するため、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2019年12月18日付で関東財務局長に提出いたします。
記
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
2019年８月19日（月曜日）から2020年１月８日（水曜日）まで（93営業日）
（訂正前）
＜前略＞
以 上からすれば、公開買付者としては、12月６日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月７日付対象者プレスリリースにより明らかとなったブラッ クストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、 「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公開買付届出書の訂正 届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年12月13日より起算して10営業日を経過 した日にあたる2019年12月27日まで延長すること（以下「第８回買付条件等変更」といいます。）となりました。
（訂正後）
＜前略＞
以 上からすれば、公開買付者としては、12月６日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月７日付対象者プレスリリースにより明らかとなったブラッ クストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、 「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公開買付届出書の訂正 届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年12月13日より起算して10営業日を経過 した日にあたる2019年12月27日まで延長すること（以下「第８回買付条件等変更」といいます。）となりました。
ま た、2019年12月12日に、Urchin社により「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との協議の状況に 関するお知らせ」と題する文書（以下「12月12日付ブラックストーン掲載文」といいます。）が株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載され、2019年12月13日には、対象者により「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知ら せ」と題するプレスリリース（以下「12月13日付対象者プレスリリース」といいます。）が公表され、ブラックストーンと対象者との間の最新の交渉状況等が開示されま した。12月12日付ブラックストーン掲載文によれば、Urchin社は、対象者との間での合意書の交渉及び最終化に向けて、対象者との協議に誠実かつ持 続的に取り組んできているところ、直近において、Urchin社が提示した最新の取引条件に対し、対象者から一定の書面回答を受領しており、対象者に関す る対応方針の最終的な決定を行うため、対象者の経営陣及び取締役会との協議を模索しているとのことであり、12月13日付対象者プレスリリースによれば、 対象者は、ブラックストーンとの間で、引き続き積極的かつ真摯に協議を継続していくとのことです。
公開買付者が2019年12月13日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に記載のとおり、対象者の株主に おいては、既に公開買付けを開始している公開買付者との関係で、ブラックストーンを最も有力な対抗的買収者として認識されていたものと公開買付者は考えて おり、対象者とブラックストーンとの間の交渉状況及びその進展は、公開買付者による本公開買付けの帰趨及び対象者の株主による本公開買付けへの応募判断に 大きな影響を与える事情であると公開買付者は考えております。とりわけ、12月12日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月13日付対象者プ レスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、Urchin社による対象者に関する対応方針の最終的な決定に向け て状況が進展していることを示すものであり、公開買付者による本公開買付けの帰趨及び対象者の株主による本公開買付けへの応募判断に大きな影響を与える事 情であると公開買付者は考えております。
また、Urchin社は、12月６日付ブラックストーン掲載文において、「対象者に関する状況に重大な変更が生じた場合には、適切に且つ適用法令等に基づき可及的速やかに且つ遅くとも2019年12月13日までに開示いたします。」と記載しており、その後12月12日付ブラックストーン掲載文が開示されたことから、上記の12月12日付ブラックストーン掲載文に記載されたブラックストーンと対象者との間の最新の交渉状況等について、Urchin社は「対象者に関する状況に重大な変更が生じた」と判断しているものと公開買付者は理解しております。
以 上からすれば、公開買付者としては、12月12日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月13日付対象者プレスリリースにより明らかとなったブ ラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるた め、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年12月18日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年１月８日まで延長すること（以下「第９回買付条件等変更」といいます。）となりました。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付 期間は90営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会 を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買 付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19 日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019 年11月１日（金曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）ま でとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件 等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期 間は2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなり、その後、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年12月27日（金曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付 期間は90営業日に、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は93営業日に延長 されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付 者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月 19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金 曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更により、公 開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなり、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年12月27日（金曜日）までとなり、その後、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2020年１月８日（水曜日）までとなります。
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年12月27日（金曜日）まで（90営業日）
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2020年１月８日（水曜日）まで（93営業日）
2020年１月９日（木曜日）
2020年１月16日（木曜日）
12月12日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月13日付対象者プレスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、 対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事 実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに 伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年12月18日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年１月８日まで延長することとなりました。
以 上