公開買付条件等の変更の公告
各 位
2019年12月13日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
Urchin Holdings I Pte. Limitedにより「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との協議の状況に関するお知らせ」と題する文書が 2019年12月６日付で株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載されたこと、及び対象者により「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知らせ」と題するプレスリ リースが2019年12月７日付で公表されたことに伴い、2019年 ８月19日付の公開買付開始公告（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日付、2019年10月 25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付及び2019年11月29日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みま す。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2019年８月19日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10 月２日付、2019年10月17日付、2019年10月25日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付及び2019年11月29日付で提 出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付 者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2019年12月13日付で関東財務局長に提出いたします。
記
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
2019年８月19日（月曜日）から2019年12月27日（金曜日）まで（90営業日）
（訂正前）
＜前略＞
しかしながら、上記の事項を含む11月24日付対象者プレスリリースの記載事項は、対象者が公開買付者及びブラックストーン以外の６社（なお、上記の「日本国内で著名な投資ファンド」がこれらに含まれているか否かは11月24日付対象者プレスリリースの記載からは明らかではありません。）から、正式な買収提案ではないものの一定のレベルの買収意向の打診を受け、公開買付者及びブ ラックストーンを含む計８社のスポンサー候補者と協議が行われている状況を明らかにするものであることから、本公開買付けをめぐる競争環境に実質的な変化 が生じたことを示すものと公開買付者は考えており、これらの情報は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断され る情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公 開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年11月29日より起算し て10営業日を経過した日にあたる2019年12月13日まで延長すること（以下「第７回買付条件等変更」といいます。）となりました。
（訂正後）
＜前略＞
しかしながら、上記の事項を含む11月24日付対象者プレスリリースの記載事項は、対象者が公開買付者及びブラックストーン以外の６社（なお、上記の「日本国内で著名な投資ファンド」がこれらに含まれているか否かは11月24日付対象者プレスリリースの記載からは明らかではありません。）から、正式な買収提案ではないものの一定のレベルの買収意向の打診を受け、公開買付者及びブ ラックストーンを含む計８社のスポンサー候補者と協議が行われている状況を明らかにするものであることから、本公開買付けをめぐる競争環境に実質的な変化 が生じたことを示すものと公開買付者は考えており、これらの情報は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断され る情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公 開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年11月29日より起算し て10営業日を経過した日にあたる2019年12月13日まで延長すること（以下「第７回買付条件等変更」といいます。）となりました。
そ の後、2019年12月６日に、Urchin社により「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との協議の状況に 関するお知らせ」と題する文書（以下「12月６日付ブラックストーン掲載文」といいます。）が株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載され、また、2019年12月７日には、対象者により「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知 らせ」と題するプレスリリース（以下「12月７日付対象者プレスリリース」といいます。）が公表され、ブラックストーンと対象者との間の最新の交渉状況等 が開示されました。12月６日付ブラックストーン掲載文によれば、Urchin社は、対象者との間での合意書の交渉及び最終化に向けて、対象者との協議に 誠実かつ積極的に取り組んできており、Urchin社の提案する最新の取引条件に対する対象者からの書面による正式な回答を待っている状況であるとのこと であり、12月７日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、ブラックストーンとの間で、引き続き積極的かつ真摯に協議を継続していくとのことです。
ブ ラックストーンについては、11月24日付対象者プレスリリースが公表される以前に対象者により公表されたプレスリリースにおいても、他のスポンサー候補 者とは異なり、その名称が開示された上で、買収提案を受けていること及びその内容並びに協議の進捗状況が随時開示されていたところであり、また、11月 24日付対象者プレスリリースにおいては、公開買付者及びブラックストーン以外の６社のスポンサー候補者による買収意向の打診はいずれも正式な買収提案に 至っていない旨が開示されています。これらの事情に鑑みて、対象者の株主においては、既に公開買付けを開始している公開買付者との関係で、ブラックストー ンを最も有力な対抗的買収者として認識されていたものと公開買付者は考えており、対象者とブラックストーンとの間の交渉状況及びその進展は、公開買付者に よる本公開買付けの帰趨及び対象者の株主による本公開買付けへの応募判断に大きな影響を与える事情であると公開買付者は考えております。
さ らに、Urchin社は、2019年11月28日に公表した「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との協議の 状況に関するお知らせ」と題する文書において、「対象者に関する状況に重大な変更が生じた場合には、適切に且つ適用法令等に基づき可及的速やかに且つ遅く とも2019年12月６日までに開示いたします。」と記載しており、その後12月６日付ブラックストーン掲載文が開示されたことから、上記の12月６日付 ブラックストーン掲載文に記載されたブラックストーンと対象者との間の最新の交渉状況等について、Urchin社は「対象者に関する状況に重大な変更が生 じた」と判断しているものと公開買付者は理解しております。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に延長されています。）。公開買付期間を比 較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保 し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10 月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）までとな り、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金曜日）までとなり、第４回買付条件等変更に より、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は 2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月 曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、その後、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は90営業日に延 長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買 付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金 曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更により、公 開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなり、その後、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年12月27日（金曜日）までとなります。
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）まで（80営業日）
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年12月27日（金曜日）まで（90営業日）
2019年12月20日（金曜日）
2020年１月９日（木曜日）
12月６日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月７日付対象者プレスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、 対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事 実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに 伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年12月13日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年12月27日まで延長す ることとなりました。
以 上