公開買付条件等の変更の公告
各 位
2019年11月29日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
サッポロ合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、ユニゾホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）により「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況について」と題するプレスリリースが2019年11月24日付で公表されたことに伴い、2019年 ８月19日付の公開買付開始公告（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日付、2019年10月 25日付、2019年11月11日付及び2019年11月15日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変 更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2019年８月19日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10 月２日付、2019年10月17日付、2019年10月25日付、2019年11月11日付及び2019年11月15日付で提出した公開買付届出書の訂正 届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2019年11月29日付で関東財務局長に提出いたします。
記
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）まで（80営業日）
（訂正前）
＜前略＞
こ の間、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対する公開買付者以外の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近 の市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により算定された対象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮（具体的には下記をご参照くださ い。）して、慎重に検討して参りましたが、2019年11月15日、本公開買付価格（以下に定義されます。）を4,000円から4,100円に変更するこ とを決定いたしました。これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2019年11月15日から 10営業日を経過した日にあたる2019年11月29日まで延長すること（以下、上記本公開買付価格の変更と併せて「第６回買付条件等変更」と総称しま す。）となりました。本公開買付価格の変更に際して公開買付者が考慮した内容の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者は本公開買付けを成立させたいという意向を引き続き有しており、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に鑑みれば、より多くの対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募していただくためには、本公開買付価格の引き上げが必要であること。
② 公開買付者が本公開買付けの開始に際して行った対象者の企業価値の分析や、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についての分析に変更はないこと。
③ 対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」によれば、対象者に おける独立した株式価値算定機関（株式会社KPMG FAS、ZECOOパートナーズ株式会社及びベネディ・コンサルティング株式会社の３社）がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づき算定した対 象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりであること。
株式会社KPMG FAS ：3,640円-4,537円（中央値：4,089円）
ZECOOパートナーズ株式会社 ：3,680円-4,420円（中央値：4,050円）
ベネディ・コンサルティング株式会社 ：3,565円-4,705円（中央値：4,135円）
（参考：３社平均値） ：3,628円-4,554円（中央値：4,091円）
（注） 上記「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」には、対象者における独立した株式価値算定機関がディスカ ウンテッド・キャッシュ・フロー法以外の算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値も掲載されていますが、当該算定手法に基づく算定結果は いずれも補足又は参考値として位置づけられているにすぎないため、本公開買付価格の変更に際して当該算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式 価値は参照しておりません。下記④においても同様です。
④ 4,100円は上記③の各株式価値算定機関により算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲内であり、かつ、中央値の平均値である4,091円を上回っていること。
⑤ 公開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日における対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値は4,950円であるが、主に以下の理由か ら、対象者株式の市場株価の急激な上昇は単に一時的なものであり、対象者株式の客観的な価値を反映したものではないと考えられること。
(ⅰ) 対象者が2019年９月27日及び2019年10月10日に公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」によれば、本公開買付けの開 始以降、対象者に対して、ブラックストーン・グループ（Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいい、以下「ブラックストーン」といいます。）による買収提案がなされたとのことであ り、さらに、対象者が2019年10月16日に公表した「ブラックストーンによる当社の同意を条件とした当社の株式を対象とする公開買付けの意向の表明に 関するお知らせ」によれば、ブラックストーンは、対象者がブラックストーンによる対象者株式を対象とする公開買付け（以下「本対抗買付け」といいます。）に同意すること及びブラックストーンと対象者との間で一定の内容の合意書を締結することを条件として、１株当たり5,000円を公開買付価格として本対抗買付けを開始する意向を有していることを 株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトにおいて公表したとのことである（但し、本対抗買付けの具体的な開始時期については触れられていません。）。これによ り、本対抗買付けの開始には条件が付されており、本対抗買付けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないにも かかわらず、本対抗買付けがブラックストーンにより開示されたとおりの公開買付価格で実際に行われるのではないかという期待が市場に広がったと思われるこ と。
(ⅱ) 対象者が2019年11月７日に公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知らせ」によれば、同日時点において、ブラックストー ンは、本対抗買付けに関し対象者の同意を得ておらず、ブラックストーンと対象者との間で合意書の締結に至っていないこと。その後、公開買付者が知る限り、 公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在までに、対象者又はブラックストーンにより追加の公表がなされていないことから、ブラックストーンにより設定され た本対抗買付けの開始の条件は、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在までに、いずれも満たされていないことこと。
(ⅲ) 公開買付者が知る限り、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在、本対抗買付けは開始されておらず、また、ブラックストーン又は対象者から本対抗買付け を開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないこと。したがって、公開買付者が知る限り、本対抗買付けが実際に行 われるかは依然として不明であると思われること。
（訂正後）
＜前略＞
こ の間、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対する公開買付者以外の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近 の市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により算定された対象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮（具体的には下記をご参照くださ い。）して、慎重に検討して参りましたが、2019年11月15日、本公開買付価格（以下に定義されます。）を4,000円から4,100円に変更するこ とを決定いたしました。これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2019年11月15日から 10営業日を経過した日にあたる2019年11月29日まで延長すること（以下、上記本公開買付価格の変更と併せて「第６回買付条件等変更」と総称しま す。）となりました。第６回買付条件等変更に係る本公開買付価格の変更に際して公開買付者が考慮した内容の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者は本公開買付けを成立させたいという意向を引き続き有しており、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に鑑みれば、より多くの対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募していただくためには、本公開買付価格の引き上げが必要であること。
② 公開買付者が本公開買付けの開始に際して行った対象者の企業価値の分析や、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についての分析に変更はないこと。
③ 対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」によれば、対象者に おける独立した株式価値算定機関（株式会社KPMG FAS、ZECOOパートナーズ株式会社及びベネディ・コンサルティング株式会社の３社）がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づき算定した対 象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりであること。
株式会社KPMG FAS ：3,640円-4,537円（中央値：4,089円）
ZECOOパートナーズ株式会社 ：3,680円-4,420円（中央値：4,050円）
ベネディ・コンサルティング株式会社 ：3,565円-4,705円（中央値：4,135円）
（参考：３社平均値） ：3,628円-4,554円（中央値：4,091円）
（注） 上記「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」には、対象者における独立した株式価値算定機関がディスカ ウンテッド・キャッシュ・フロー法以外の算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値も掲載されていますが、当該算定手法に基づく算定結果は いずれも補足又は参考値として位置づけられているにすぎないため、第６回買付条件等変更に係る本公開買付価格の変更に際して当該算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値は参照しておりません。下記④においても同様です。
④ 4,100円は上記③の各株式価値算定機関により算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲内であり、かつ、中央値の平均値である4,091円を上回っていること。
⑤ 第６回買付条件等変更に係る公 開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日における対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値は4,950円であるが、主に以下の理由から、対 象者株式の市場株価の急激な上昇は単に一時的なものであり、対象者株式の客観的な価値を反映したものではないと考えられること。
(ⅰ) 対象者が2019年９月27日及び2019年10月10日に公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」によれば、本公開買付けの開 始以降、対象者に対して、ブラックストーン・グループ（Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいい、以下「ブラックストーン」といいます。）による買収提案がなされたとのことであ り、さらに、対象者が2019年10月16日に公表した「ブラックストーンによる当社の同意を条件とした当社の株式を対象とする公開買付けの意向の表明に 関するお知らせ」によれば、ブラックストーンは、対象者がブラックストーンによる対象者株式を対象とする公開買付け（以下「本対抗買付け」といいます。） に同意すること及びブラックストーンと対象者との間で一定の内容の合意書を締結することを条件として、１株当たり5,000円を公開買付価格として本対抗 買付けを開始する意向を有していることを株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトにおいて公表したとのことである（但し、本対抗買付けの具体的な開始時期については触れられていません。）。これによ り、本対抗買付けの開始には条件が付されており、本対抗買付けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないにも かかわらず、本対抗買付けがブラックストーンにより開示されたとおりの公開買付価格で実際に行われるのではないかという期待が市場に広がったと思われるこ と。
(ⅱ) 対象者が2019年11月７日に公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知らせ」によれば、同日時点において、ブラックストー ンは、本対抗買付けに関し対象者の同意を得ておらず、ブラックストーンと対象者との間で合意書の締結に至っていないこと。その後、公開買付者が知る限り、第６回買付条件等変更に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在までに、対象者又はブラックストーンにより追加の公表がなされていないことから、ブラックストーンにより設定された本対抗買付けの開始の条件は、第６回買付条件等変更に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在までに、いずれも満たされていないこと。
(ⅲ) 公開買付者が知る限り、第６回買付条件等変更に係る公 開買付届出書の訂正届出書の提出日現在、本対抗買付けは開始されておらず、また、ブラックストーン又は対象者から本対抗買付けを開始することの正式な決定 や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないこと。したがって、公開買付者が知る限り、本対抗買付けが実際に行われるかは依然として不明で あると思われること。
な お、ブラックストーンに属するBlackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited（以下「Urchin社」といいます。）は、2019年10月15日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社株式（証券 コード：3258）に対する１株当たり5,000円での公開買付けを同社の同意を条件として開始する意向に関するお知らせ」と題する文書（以下「ブラック ストーン第１回掲載文」といいます。）を株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載し、その中で、Urchin社は、対象者が本対抗買付けに同意すること及びUrchin社と対象者との間で一定の 内容の合意書を締結することを条件として、Urchin社の完全子会社をして１株当たり5,000円を公開買付価格として本対抗買付けを開始させる意向を 有していることを表明するとともに、対象者が2019年10月23日までに本対抗買付けに同意しない場合又は当該合意書を締結しない場合、Urchin社 は本対抗買付けの実施の可否を含めたあらゆる選択肢を検討することを表明しました。
し かしながら、その後、Urchin社は、ブラックストーン第１回掲載文において設定された、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結期限の末日である 2019年10月23日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）の本公開買付けに対する同意及び合意書締結の 期限の延長に関するお知らせ」と題する文書（以下「ブラックストーン第２回掲載文」といいます。）において、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結期限 を2019年10月28日に延長することを表明しました。
し かるに、さらにその後、Urchin社は、ブラックストーン第２回掲載文において設定された、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結期限の末日である 2019年10月28日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）の本公開買付けに対する同意及び合意書締結の 期限の追加延長に関するお知らせ」と題する文書（以下「ブラックストーン第３回掲載文」といいます。）において、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結 期限を2019年11月６日にさらに延長することを表明しました。
し かしながら、Urchin社は、ブラックストーン第３回掲載文において設定された、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結期限の翌日である2019年 11月７日に「ブラックストーンがユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）の本公開買付けに対する同意及び合意書締結の期限経過後の検討 期間に入ったことに関するお知らせ」と題する文書において、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結の期限経過後の検討期間に入ったことを表明しました。
さ らに、Urchin社は、その後、2019年11月18日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との更なる 協議のための検討期間延長に関するお知らせ」と題する文書において、対象者との更なる協議のための検討期間を延長することを表明しました。
ま た、Urchin社は、その後、2019年11月22日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との更なる協 議のための検討期間延長に関するお知らせ」と題する文書において、対象者との更なる協議のための検討期間を延長することを表明しました。
そ して、Urchin社は、その後、2019年11月28日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）との協議の 状況に関するお知らせ」と題する文書において、同日時点において、Urchin社が対象者との間で法的拘束力を有する合意に至ることができなかったこと及 び対象者に関する状況に重大な変更が生じた場合には、適切に且つ適用法令等に基づき可及的速やかに且つ遅くとも2019年12月６日までに開示することを 明らかにしました。
しかし、公開買付者は、これらの書面の記載では具体的な延長理由や協議状況の進展は明らかにされていないものと考えております。
他 方、対象者は、2019年11月18日、2019年11月24日及び2019年11月28日に「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知 らせ」と題するプレスリリースを公表し、その中で、対象者は、ブラックストーンとの間で引き続き協議を継続していく旨を表明しました。
か かる状況において、対象者は、2019年11月24日に「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況について」と題するプレスリリース（以下「11月 24日付対象者プレスリリース」といいます。）を公表し、その中で、対象者は、公開買付者及びブラックストーンからの買収提案のみならず、他の複数のスポ ンサー候補から買収意向の打診を受けており、同日現在、公開買付者、ブラックストーンを含む海外の投資ファンド５社、日本国内の投資ファンド１社及び日本 国内の事業会社１社をスポンサー候補者として協議を行っていること、公開買付者及びブラックストーン以外のスポンサー候補（なお、これらのスポンサー候補 者の名称は開示されていません。）については現時点では正式な買収提案には至っていないこと、並びに、各スポンサー候補者との協議の状況を開示しました。 詳細については、11月24日付対象者プレスリリースをご参照ください。
対 象者によれば、11月24日付対象者プレスリリースが公表されるまでは、本公開買付けを実施している公開買付者以外には、ブラックストーン及び2019年 10月10日に対象者が公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」に記載された「日本国内で著名な投資ファンド」の２社からの買収提 案が行われていたとのことであり、これを前提とすると、合計で３社から買収提案が行われていたことになるところ、公開買付者としては、対象者の株主におい て、これらの状況及びブラックストーンと対象者のその後の協議の状況に照らして、本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断されていたものと理解してお ります。
し かしながら、上記の事項を含む11月24日付対象者プレスリリースの記載事項は、対象者が公開買付者及びブラックストーン以外の６社（なお、上記の「日本 国内で著名な投資ファンド」がこれらに含まれているか否かは11月24日付対象者プレスリリースの記載からは明らかではありません。）から、正式な買収提 案ではないものの一定のレベルの買収意向の打診を受け、公開買付者及びブラックストーンを含む計８社のスポンサー候補者と協議が行われている状況を明らか にするものであることから、本公開買付けをめぐる競争環境に実質的な変化が生じたことを示すものと公開買付者は考えており、これらの情報は、対象者の株主 が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生した こと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買 付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年11月29日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年12月13日まで延長すること（以下 「第７回買付条件等変更」といいます。）となりました。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付け に対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第 １回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、 公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年 ８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日 （金曜日）までとなり、その後、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は60営業日に、第６ 回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は80営業日に延 長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買 付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金 曜日）までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとなり、第５回 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月15日（金曜日）までとなり、第６回買付条件等変更により、公 開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）までとなり、その後、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）までとなります。
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年11月29日（金曜日）まで（70営業日）
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年12月13日（金曜日）まで（80営業日）
2019年12月６日（金曜日）
2019年12月20日（金曜日）
11月24日付対象者プレスリリースの記載事項は、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、 公開買付者は、法令に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2019年11月29日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年12月13日まで延長することとなりました。
以 上