公開買付条件等の変更の公告
各 位
2019年10月25日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
サッポロ合同会社（以 下「公開買付者」といいます。）は、対象者より本公開買付けに関する意見が2019年10月21日付で公表されたことに伴い、2019年８月19日付の公 開買付開始公告（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付及び2019年10月17日付の公開買付条件等の変更の公告によ り訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2019年８月19日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10 月２日付及び2019年10月17日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じ ましたので、これを訂正するため、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2019年10月25日付で関東財務局長に提出いたします。
記
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）まで（56営業日）
（訂正前）
＜前略＞
な お、対象者は、９月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者の従業員の雇用及び労働条件の維持について懸念を表明しております。しかし、下記 「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本覚書において、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現 在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意しております。Fortressは、本公開買付け開始後の 対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する意図があることを示唆したことはありませ ん。
＜中略＞
さ らに、本公開買付けの開始後における対象者株式の市場株価の推移、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に 考慮して、慎重に検討した結果、2019年10月17日、公開買付期間を2019年11月１日まで延長すること（以下「第３回買付条件等変更」といいま す。）を決定いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
な お、対象者は、９月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者の従業員の雇用及び労働条件の維持について懸念を表明しております。しかし、下記 「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本覚書において、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現 在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意しております。Fortressは、本公開買付け開始後の 対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する意図があることを示唆したことはありませ ん。
そ の後、対象者が2019年10月21日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「10 月21日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2019年10月21日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び 本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。
上記の2019年10月21日開催の対象者取締役会の詳細及びその経緯については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。
＜中略＞
さ らに、本公開買付けの開始後における対象者株式の市場株価の推移、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に 考慮して、慎重に検討した結果、2019年10月17日、公開買付期間を2019年11月１日まで延長すること（以下「第３回買付条件等変更」といいま す。）を決定いたしました。
ま た、公開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見が改めて公表されたことを受けて公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基 づき、公開買付期間を、当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2019年10月25日より起算して10営業日を経過した日にあたる 2019年11月11日まで延長すること（以下「第４回買付条件等変更」といいます。）となりました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
そ の後、対象者は、2019年９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募 することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。詳細に ついては、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
そ の後、対象者は、2019年９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募 することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。詳細に ついては、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
ま た、対象者は、2019年10月21日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引 き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
（訂正前）
＜前略＞
そ の後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月26日、本特別委員会に対して、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保 有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を 留保することが適当か、改めて諮問したとのことです。そして、本特別委員会は、本諮問事項について、慎重に検討及び協議をした結果、本取引の実施が株主共 同の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の 皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保すること が適当であると考える旨などが記載された2019年９月27日付答申書を対象者に提出したとのことです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリー スをご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
そ の後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月26日、本特別委員会に対して、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保 有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を 留保することが適当か、改めて諮問したとのことです。そして、本特別委員会は、本諮問事項について、慎重に検討及び協議をした結果、本取引の実施が株主共 同の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の 皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保すること が適当であると考える旨などが記載された2019年９月27日付答申書を対象者に提出したとのことです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリー スをご参照ください。
ま た、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月20日、本特別委員会に対して、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推 奨するか否かについて意見を引き続き留保することが適当か、改めて諮問したとのことです。そして、本特別委員会は、当該諮問事項について、慎重に検討及び 協議をした結果、大要、「本特別委員会は、本取引の実施が株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を慎重に行う必要が あり、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保することが適当であり、Fortressと引き続き協議すること が妥当であると考える。」との内容の答申書を、対象者に対して、2019年10月20日に提出したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プ レスリリースをご参照ください。
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
＜前略＞
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（５名）が 出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開 買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。詳細については、９月27 日付対象者プレスリリースをご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
また、当該取締役会には、対象者の監査役４名が出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べており、また、欠席した監査役１名にも、事前に説明のうえ、当該欠席した監査役からも同様に異議がない旨の意見であることを事前に確認したとのことです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリース及び対象者が2019年10月21日に公表した「（訂正）令和元年（2019年）９月27日付「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」の一部訂正について」をご参照ください。
さ らに、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21日開催の対象者取締役会において、対象者取締役全員一致により、公開 買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したと のことです。
また、対象者の監査役全員（５名）から、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することについて異議がない旨の意見を述べていることを確認したとのことです。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な 判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更によ り、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019 年８月19日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）までとなり、その後、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
さ らに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（な お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、 公開買付期間は51営業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に延 長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買 付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８ 月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から 2019年10月17日（木曜日）までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金 曜日）までとなり、その後、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）までとなります。
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年11月１日（金曜日）まで（51営業日）
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年11月11日（月曜日）まで（56営業日）
2019年11月11日（月曜日）
2019年11月18日（月曜日）
８ 月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対 象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳 細については、８月16日付対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参 照ください。また、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、か つ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか 否かについて意見を留保することを決議したとのことです。2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プ レスリリースをご参照ください。
＜後略＞
８ 月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対 象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳 細については、８月16日付対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参 照ください。また、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、か つ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか 否かについて意見を留保することを決議したとのことです。2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プ レスリリースをご参照ください。また、その後、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21 日に開催された取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、 Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。
＜後略＞
公 開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見が2019年10月21日付で公表されたことに伴い、2019年８月19日付で提出いたしました公開買付 届出書（2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、及び2019年10月17日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に より訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関 東財務局長に提出するとともに、買付け等の期間を2019年11月11日まで延長することを決定いたしました。
以 上