各 位
2019年10月15日
アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル郡、
ウィルミントン、リトル・フォールス・ドライブ 251
（251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, New
Castle County, United States of America）
リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー
（Levi Strauss & Co.）
リー バイ・ストラウス・アンド・カンパニー（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下 「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１．公開買付けの目的
（１）本公開買付けの概要
公 開買付者は、アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコに事業運営上の本社を置き、ジーンズ、カジュアル及びドレスパンツ、トップス、ショーツ、ス カート、ジャケット、靴並びに関連するアクセサリー等の商品のデザイン、マーケティング及び、直接又は第三者、並びにライセンスを通じた販売を行っており ます。公開買付者は、本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が開設するJASDAQスタンダード市場（以下 「JASDAQ市場」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）4,840,440株（所有割 合：83.67％（注））を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を連結子会社としております。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2019年10月11日に公表した「2019年11月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年８月31日現在の対象者の発行済株 式総数（5,790,400 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（5,127 株）を控除した株式数（5,785,273 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。
公 開買付者は、2019年10月11日に、公開買付者取締役会の授権に基づき本取引（以下に定義します。）に関する機関決定権限を有するファイナンス・コ ミッティーにおいて本取引に関する意思決定を委任されたチーフ・ファイナンシャル・オフィサーが、対象者普通株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対 象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本 取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本 公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券 等」といいます。）の全部の買付け等を行います。公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、 対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全 子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の 方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の 全てを取得することを予定しております。その場合には、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
な お、対象者が2019年10月11日に公表した「支配株主であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同 の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2019年10月11日開催の取締役会にお いて、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上 記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び本公開買付けに係る公開買付届出書「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等 の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの 公正性を担保するための措置）」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ⅰ）本公開買付けの背景
公 開買付者は、米国にて雑貨卸商として1853年に創業し、1873年にブルージーンズを開発して以降、ジーンズ、カジュアル及びドレスパンツ、トップス、 ショーツ、スカート、ジャケット、靴並びに関連するアクセサリー等の商品のデザイン、マーケティング及び、直接又は第三者、並びにライセンスを通じた販売 を手掛けるアパレル事業を、世界中のメンズ、レディース、キッズ向けにLevi’s®、Dockers®、Signature by Levi Strauss & Co.®、Denizen®の 各ブランド名で展開しております。また、公開買付者は1971年にニューヨーク証券取引所に上場しましたが、1985年には創業家出身の経営者及び創業家 によるレバレッジド・バイアウト（注１）により非公開会社となり、その後2019年３月に再びニューヨーク証券取引所に上場しております。
本公告日現在、公開買付者は対象者を含む61社に及ぶ子会社を直接又は間接的に所有し（以下「公開買付者グループ」といいます。）、約110ヵ国に展開する世界有数のアパレル会社であり、Levi’s®ブランドはデニムボトムズ（ジーンズ）のカテゴリにおいて世界で最も高い認知度を誇っていると公開買付者は考えております。公開買付者は、Levi’s®ブ ランドが、伝統的なアメリカンスタイルの象徴として、幅広い顧客層に受け入れられるライフスタイル・ブランドとして消費者に親しまれており、独創的で全て の人が受け入れられる商品を消費者に提供していると考えております。また、個性的でオリジナリティを感じさせる商品を常に提供することでLevi’s®ブ ランドは時を経ても進化を続け、新しい若い客層にも広く愛されている一方、その豊かな伝統は、世代を超えて消費者の心を捉え続けているものと確信しており ます。公開買付者は、このように強固なブランドを持つ公開買付者グループが、グローバルな事業展開、高収益・高成長・高品質・革新性・企業市民活動の歴史 を有する、アメリカ企業のシンボル的な存在であり続けていくことを目指しております。
現在、公開買付者グループの事業は米州、欧州及びアジア（中東及びアフリカを含む）の三地域体制によって運営されており、開発、調達、マーケティングの各機能をはじめとする世界規模の公開買付者グループのインフラを活用しながら、Levi’s®ブランドの商品を世界中の消費者に提供しております。また、2011年以降、公開買付者の現経営陣は、以下に記載するとおりの成長戦略を実行しております。
(ア)収益性のあるコア事業の推進
コア事業とは、Levi’s®ブランドのメンズボトムズ、米国におけるDockers®ブ ランド、グローバルにおける上位10社の顧客に対する卸売、５大成熟市場（アメリカ、フランス、ドイツ、メキシコ、イギリス）を含む、公開買付者グループ において最も収益性が高く、現金創出力の高い事業を指します。これらの大規模かつ成熟した事業は、アパレル業界において革新的、かつグローバルな、多様な 商品構成を持つリーダーとなるための投資を行うことを可能としております。公開買付者は、これらのコア事業の健全性を保ちつつ、継続的な成長を続け、獲得 した資金を活用してその他の成長領域に対して投資を行うことによって、継続的な事業成長の推進に注力しております。
(イ)さらなる事業拡大
公 開買付者グループは、コア事業に加え、その他の事業についても拡大余地があると考えており、トップス、ジャケット、レディース等において、低価格と品質を 両立させるバリュー・アパレル（注２）セグメントの成長や、進出の進んでいない商品カテゴリや市場（一部の米国外市場を含む）への展開、普及の進んでいな いブランドのブランド価値の強化に注力しております。
(ウ)オムニチャネル（注３）小売会社としてのポジション強化
公開買付者は、ブランドイメージを直接管理するとともに、世界中の消費者との重要な接点を強化するために、DTC（注４）チャネルの強化に注力しております。
(エ)オペレーション改善への取り組み
公開買付者は、市場環境の変化に素早く対応するとともに組織内の非効率性を改善するため、公開買付者グループの規模の大きさを生かし、最大限の効果を発揮することができるオペレーションの改善機会を追求しております。
公 開買付者は世界最高のアパレル会社、そして業界を問わず最も好業績を上げている会社の一つとなることを目指しており、中でも営業成績の主たる牽引役である メンズボトムズ事業の維持と強化に注力しております。また、卸売セグメントは重要な成長分野の一つであり、公開買付者は商品構成の絞り込みや、より幅広い ライフスタイルの提案により、取引先との関係を深化させようとしております。一方で、公開買付者グループとして今後成長を続けていくためには、既存のコア 事業以外の商品カテゴリや市場への進出や、公開買付者のブランドのうち普及の進んでいないブランドの強化が必要であると認識しており、そのために公開買付 者グループはブランド価値を戦略的に管理・改善し、世界の消費者と直接的なコネクションを構築すべくDTCチャネルの育成・強化に取り組む等、有力なオム ニチャネル小売会社としての地位を強固なものとするための投資を続けております。また、顧客のブランドへのエンゲージメント強化及び特に若い消費者に対す る認知度向上を目的に、マーケティング分野への投資も行っております。
公開買付者グループは「Profits Through Principles（原則を守ってこその利益）」（注５）と呼ばれる原則に則って事業を行うと同時に、変化の速い市場動向に迅速に対応する力を高めるべく、オペレーションの改善にも積極的に取り組んでおります。
（注１）「レバレッジド・バイアウト」とは、対象企業の資産価値や将来のキャッシュ・フローを担保に調達した負債（借入金・債券）を資金として企業買収を行う方法のことをいいます。
（注２）「バリュー・アパレル」とは、公開買付者が通常対象としている価格帯よりも低い価格帯の商品をいい、主に「Denizen®」や「Signature by Levi Strauss & Co.®」といったブランドを通じて展開しております。
（注３）「オムニチャネル」とは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するために、販売事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、SNS等複数の販売経路や顧客接点をITにより統合管理し、それを活用する仕組みのことをいいます。
（注４）「DTC（Direct to Consumer）（顧客との直接取引）」とは、自社で企画・製造した商品を卸売業者・小売店舗を経由することなく、顧客体験価値を向上する形で自社のECサイトや店舗を通じて販売することを意味します。
（注 ５）「Profits Through Principles（原則を守ってこその利益）」とは、公開買付者の創業者（リーバイ・ストラウス）が1853年に公開買付者を創業してから現在まで続 く公開買付者の哲学であり、「容易な道を正しい道より優先して選ばないこと」「倫理的に事業を行い、公開買付者の商品を作っている人たちを公平に処遇する こと」「社会的責任をもって調達を行い、革新的で、より持続的に商品を製造することができる方法に投資を行うこと」、そして最後に、「強力なブランドを持 つグローバル企業としての影響力を、社会貢献活動の先導と、コミュニティへの貢献のために行使すること」を意味します。具体例として、公開買付者は、 フォーチュン誌の「Change the World」リストの2017年版と2018年版に、それぞれ、従業員の待遇改善や、製造過程における化学物質の使用量削減を実現したとして記載されまし た。その他には、1964年公民権法（Civil Rights Act of 1964）施行前に工場を統合したことや、包括的なサプライヤー向けの指針を1991年に制定し、その他のグローバルなアパレル企業が制定する以前より、 サプライヤーの従業員に対して安全かつ健康的な労働環境を提供することをサプライヤーに求めたこと、他の企業に先立って1990年代に同性愛者向けの福利 厚生を導入したことが挙げられます。加えて、公開買付者は事業を営む地域社会に対して再投資を行う事についてコミットしており、過去４年の平均的な寄付金 の総額は公開買付者グループ全体でEBIT（支払金利前税引前利益）の２％となっております。
一 方、対象者は1971年４月３日、香港法人リーバイ・ストラウス（ファーイースト）リミテッドの日本支社（所在地・東京都品川区西五反田）として設立さ れ、リーバイスジーンズの輸入販売を開始したとのことです。その後順調な業績の伸びとともに日本のジーンズ市場の重要度を考慮し、1982年11月29日 に公開買付者の完全子会社であるリーバイ・ストラウス・インターナショナルの全額出資によりリーバイ・ストラウス ジャパン株式会社（本店所在地・東京都 港区南青山）（以下「旧リーバイ・ストラウス ジャパン」といいます。）が設立され、1983年９月には、リーバイ・ストラウス（ファーイースト）リミ テッド日本支社の閉鎖に伴い、その資産を旧リーバイ・ストラウス ジャパンが取得し、全従業員が旧リーバイ・ストラウス ジャパンに移籍したとのことで す。その後、1988年11月にはリーバイ・ストラウス・インターナショナルが所有していた旧リーバイ・ストラウス ジャパン株式の全てが公開買付者に譲 渡されたことに伴い、公開買付者が完全親会社となりました。そして旧リーバイ・ストラウス ジャパンは株式の額面（株式１株の額面100,000円）を変 更するため、1988年12月１日を合併期日として利須株式会社（1972年11月10日に設立、本店所在地・東京都港区南青山）に吸収合併され、合併に より旧リーバイ・ストラウス ジャパンの資産・負債及びその他の一切の権利、義務は利須株式会社に承継されたとのことです。また、1988年12月１日に 利須株式会社は商号をリーバイ・ストラウス ジャパン株式会社（株式１株の額面500円）に変更したとのことです。合併前の利須株式会社は休業状態にあ り、合併後におきましては、旧リーバイ・ストラウス ジャパンの営業活動を全面的に継承しているとのことです。その後、1989年６月の対象者普通株式の 店頭公開時に併せた新株発行と売出しの結果、公開買付者は1989年11月末時点で、対象者普通株式の約84％を所有するに至りました。その後の株式併合 等を経ても公開買付者における対象者普通株式の持ち株比率は大きく変動することなく、本公告日現在、JASDAQ市場において4,840,440株（所有 割合83.67％）を所有するに至っております。
対 象者は、公開買付者グループにおいて公開買付者の商品を日本の消費者へ普及させる役割を担っており、主に公開買付者の完全子会社のリーバイ・ストラウス・ インターナショナルの完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョン リミテッド及びリーバイ・ストラウス・グローバル ト レーディング カンパニー リミテッドより製品を仕入れ、これらの製品を国内で販売しているとのことです。
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
上 記のとおり対象者は公開買付者の商品を日本の消費者へ普及させるほか、1989年における配送センター建設のための資金調達に見られるように公開買付者グ ループの資金調達手段の多様化の一助となる等、公開買付者グループが世界中で事業展開を行う中で重要な役割を担ってきました。対象者は、公開買付者グルー プとして長期間にわたり日本で事業を拡大してきた歴史において、日本におけるジーンズ市場で知名度を獲得することに注力するとともに、日本社会に貢献する 一員として、継続的に日本の消費者のニーズに応えることができるように取り組んでまいりました。
し かしながら、公開買付者としては、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境は大きく変化していると考えております。日本のGDPと小売業の成長率が様々な 理由で低水準に留まっている中、競争環境は激化し続けており、公開買付者としては、対象者のリソースをこうした外部環境への対応に割り当てるとともに、公 開買付者グループが対象者の企業価値の向上と今後の成長に向けて、より一体となって取り組んで行くことが、一層重要になってきていると認識しております。 特に、上記のとおり公開買付者が2019年にニューヨーク証券取引所に再上場したことから、現在、公開買付者グループは米国と日本にある二つの上場会社を 維持することとなっており、こうした状況は公開買付者グループ内において管理業務の重複や両国の規制対応に伴う業務の複雑さに起因する管理コストの増加を 招いております。公開買付者は、対象者において、事業へ投入されるべきリソースが上場維持に要する業務に割かれ、負担となっている状況を問題であると考え ております。
か かる状況の下、公開買付者としては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、以下に列挙するように、対象者の経営陣及び従業員がこれまで以上に 事業運営に注力できる体制を構築するとともに、公開買付者と対象者の少数株主の利益相反関係を解消し、公開買付者グループの資本・ノウハウ・リソースをよ り効率的に活用できる体制を構築する手段として、公開買付者による対象者の完全子会社化が最適な選択肢であると考えております。公開買付者は、本取引を通 じて対象者として得る事のできるシナジーとして以下を想定しております。
(ア)成長機会の拡大
企 業の成長段階においては、M&A等の企業活動に起因する一定のリスクを許容し、長期的な成長のために短期的な利益を犠牲にする選択があり得ます が、少数株主の利益を考慮しなくてはならない現状では、対象者の経営陣は、少数株主に対して、そうした投資を実行する目的や背景を説明することが必要とな り、機動的な判断が難しい状況にあります。公開買付者はM&Aを実行する機能及びノウハウを豊富に有しており、対象者がこれらの公開買付者の経営 資源を活用することができれば、M&Aによる飛躍的な成長に向けた新たな機会を確保することができると考えております。具体的には、公開買付者 は、今後適切な機会を捉え、対象者の有機的な成長を補強する、ブランド強化や商品カテゴリの拡大につながる会社を対象として、買収を積極的に検討すること を想定しています。また、公開買付者は潜在的な戦略的投資機会を検討する上で、企業文化が公開買付者グループにフィットすることに加え、魅力的な経済的リ ターンを享受でき、ブランドのポートフォリオ拡大、特定の商品カテゴリにおけるノウハウ強化、もしくはオペレーションの強化に繋げられることに焦点を置い ています。そして、フランチャイズパートナーや代理店、ライセンスを供与している商品カテゴリについても、顧客の体験価値の創造や公開買付者のブランド価 値の強化を企図し、定期的に買収を検討しております。しかし、対象者がそうした戦略的投資案件を実行する場合には公開買付者からの相当な資金支援なくして 実現は困難であることに加え、対象者が株式の上場を継続している現状では、上記のような戦略的投資案件や対象者の構造的な変化は、そこから生ずる利益のみ ならずリスクを対象者の少数株主にも負担させることとなり、少数株主が対象者の短期的な株価下落を通じて損失を受けるリスクもあると考えております。公開 買付者が対象者を完全子会社化することは、対象者が上記のような戦略的投資を機動的に実行することを可能とするものであると考えております。
(イ)管理コストの削減
JASDAQ市 場への上場維持は、様々なコンプライアンス、開示義務、その他ガバナンス上の必要手続への対応を伴うことから、対象者は社外のアドバイザーを起用して上場 会社としてのこれらの責任を全うすることに注力する必要がありますが、こうした法務や会計・監査、広報を含む外部アドバイザー起用に相応の費用を割かれる ため、消費者や顧客の期待に応えるために必要な費用を節減せざるを得ない現状があります。公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、これらの費用 を営業その他の活動に活用して、消費者のニーズに応えることに全力を挙げることが可能となります。具体的には、消費者の公開買付者のブランドへのエンゲー ジメントを強化するためのマーケティングや広告への投資、メンズボトムズ以外の商品カテゴリにおける上位ポジションの確立のための投資、戦略的投資機会の 検討やバリュー・アパレルセグメントの成長・拡大を企図した投資を想定しております。
(ウ)マネジメントの事業運営への集中
対 象者においては、上場維持に要する費用に加え、対象者の事業運営に携わる経営陣の一定程度の時間が日本の上場会社に求められる開示情報の準備・公表に係る 作業に費やされております。加えて、米国の上場会社として公開買付者が行う情報開示に関連して、対象者の情報開示においても、公開買付者との間で整合性を 維持する必要があり、こうした顧客のニーズと結びつかない実務負担は、事業運営の非効率性と魅力ある事業機会の逸失リスクにつながっております。そして、 日本のアパレル市場が極めて厳しい状況にある中、対象者は業務の効率化とコスト構造の抑制に継続的に取り組まなくてはならず、追加の人員を雇用するという 選択肢は難しいと考えております。対象者は、非公開化することを通じて、これまで上場維持に投入されていた人的資源を更なる事業成長に活用することが可能 となります。具体的には、卸売事業における顧客基盤の強化・拡大、小売事業における既存店舗の営業員の生産性拡大や、グローバルな事業基盤や優れた顧客体 験を通じたeコマースの成長推進等のために人員を割くことを考えております。
(エ）資本効率の改善
現 在、対象者において一般の少数株主が存在することから、対象者取締役会が公開買付者グループの一員として公開買付者グループ全体の利益のために行動するこ とを検討する場合であっても、対象者の少数株主の利益にも配慮することが必要となります。対象者においては、大胆な資金活用を検討する際に、少数株主が対 象者の短期的な株価下落を通じて損失を受ける可能性があることから、機動的な意思決定が困難となっております。また、公開買付者においても、対象者に提供 した資金を活用して生まれる利益が公開買付者グループ外に流出することとなるため、機動的な資金の提供が困難となっております。このように、対象者・公開 買付者双方において、公開買付者グループの資金の効率的活用が困難となっておりますが、本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となれば、グループ 内で自由な資金移動が可能となります。そして、対象者が上場会社である場合は独立性、自主性、並びに、利益相反の観点から実現することが困難であった、双 方の人材・ノウハウ・リソースの効率的な活用が可能となります。また、公開買付者が非公開会社であった際には、対象者が株式市場からの資金調達という選択 肢を持っておくことに意義がありましたが、現在は公開買付者がニューヨーク証券取引所に上場していることから、対象者がJASDAQ市場への上場を継続す る意義は資本政策上の観点から低下していると考えております。
公 開買付者としては、本取引は上記に述べたシナジーを通じて、公開買付者グループの価値向上を実現することができると考えております。加えて、上記のとおり 公開買付者と対象者を取り巻く事業環境が変化している中、公開買付者としては本取引を通じ、上記施策を取ることが対象者においても必要であると認識してい る一方、将来的に対象者が実施することを検討している戦略的投資は、業績変動リスクや株価変動リスクを伴うことから、対象者の業績が安定している現時点に おいて本取引を実施することは、対象者の少数株主に合理的な売却機会を提供できるものであると考えております。
そ こで、公開買付者は2019年８月９日に、対象者に対して本取引に関する意向表明書を提出するとともに、本取引の実行の是非について、対象者と協議及び交 渉を開始いたしました。なお、公開買付者は当該意向表明書の提出に当たり、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算 定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、 本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しております。
そ の後、2019年９月中旬から同年10月上旬にかけて、公開買付者は、本取引の諸条件についてさらに具体的な検討を進め、対象者との間において、本公開買 付けに係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含め、本取引の諸条件について複数回にわたって協議及び交渉を行いました。公開買付者 は、2019年９月18日において、対象者に対して本公開買付けに係る正式な提案を行いました。さらに、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象者の 事業及び財務の状況、対象者普通株式の市場価格の推移、対象者普通株式の取引状況の推移、並びに、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の 公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例、特に、公開買付者が対象会社の発行済普通株式のうち、３分の２超 を有する場合）において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2019年９月25日に本公開買付価格を含む、本公開買付けに係る再提案（２ 回目、1,400円）を行いました。その後、2019年９月27日には、対象者から公開買付者に対し、対象者普通株式の市場株価が下落傾向にあることや、 過去一定期間における株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、本公開買付価格を再検討するよう要請があったことから、公開買付者は2019年10月２ 日に、本取引の再提案（３回目、1,470円）を行いました。当該３回目の提案後、2019年10月４日に、対象者から公開買付者に対し、過去の類似事例 におけるプレミアム水準や対象者普通株式の流動性、そして2019年10月３日以降の株価変動等を考慮の上、本公開買付価格を再検討するよう要請がありま した。かかる要請を受け、公開買付者は2019年10月８日に、本公開買付けに係る最終提案を行いました。
かかる交渉の結果、2019年10月11日、公開買付者は、本公開買付価格を1,570円として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対 象者プレスリリースによれば、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年８月９日に公開 買付者から本取引の提案に関する書簡を受領し、社内体制の整備及び当該提案の初期的検討を行った上で、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む 本取引の公正性を担保すべく、2019年８月中旬に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日 興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取 引を検討するために対象者の諮問機関として2019年８月30日に特別委員会（特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本公開買付けに係る公 開買付届出書「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設 置」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
そ の上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、対象者が公開買付者の完全子会社となり、より強固な資本関係にお いて一体的な事業展開を行っていくことで、対象者の更なる企業価値向上を目指すことが可能となり得ると判断し、2019年９月中旬より公開買付者との間 で、複数回にわたる協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点について法的助言を受けているとのことです。
対 象者は、上記のとおり公開買付者を中心とする公開買付者グループに属し、公開買付者グループにおいて公開買付者の商品を日本の消費者へ普及させる役割を 担っており、主に公開買付者の完全子会社のリーバイ・ストラウス・インターナショナルの完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョン リミテッド及びリーバイ・ストラウス・グローバル トレーディング カンパニー リミテッドから、製品を仕入れ、これらの製品を国内で販売 しているとのことです。
しかしながら、近年の国内個人消費は伸び悩んでおり、加えてファッション動向のめまぐるしい移り変わり等から対象者を取り巻く市場環境は厳しい状況となっているとのことです。
そ のような状況下で、引き続き常に革新的な商品を市場に送り出し、各世代の幅広い消費者層の支持を確保しつつ、リーバイスブランドの価値を向上させ、ビジネ スをより迅速に確実に拡大していくためには、（１）消費者の購買動向及び市場動向を的確に把握し市場在庫の適正化を図ること、（２）「リーバイストア」の 新規開設等の継続的な設備投資を行っていくこと、及び（３）人材の有効活用及び能力開発を進めるとともに適材適所の人員配置により効率的な事業運営を行う ことが非常に重要であると認識しており、そしてこれらを実現するためには、公開買付者及び対象者が、公開買付者グループとしてこれまで以上に緊密に連携 し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があると考えているとのことです。
そ こで、対象者は、本公開買付けによって公開買付者の完全子会社となり、対象者の経営陣及び従業員がこれまで以上に事業運営に注力できる体制を構築するとと もに、公開買付者と対象者の少数株主の間の利益相反関係を解消し、公開買付者グループの資本をより効率的に活用することのできる体制を構築し、以下を実現 することが、対象者ひいては公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
（ア）公開買付者グループ内での更なる経営ノウハウ及び経営資源の活用
上 場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかった公開買付者及び対象者間での経営ノウハウの 活用について、本取引を実施することにより公開買付者と対象者が一体となって経営を行うことで、公開買付者が持つ消費者購買動向及び市場動向等のグローバ ルな情報力及び革新的な商品を生み出す企画力等の経営ノウハウの最大限の活用が図られることとなり、対象者の更なる成長機会の拡大につながるものと考えて いるとのことです。更には、公開買付者の有する豊富なM&Aに関する機能、ノウハウ及び財務的な支援を含む経営資源を活用することにより、これま で対象者単独では取り組むことが困難であった顧客ネットワーク拡大や公開買付者グループのブランド力向上に資するM&Aや事業投資について積極的 に取り組むことが可能になると考えているとのことです。
（イ）意思決定の迅速化・最適化及びコスト削減等による効率的な経営
対 象者は上場会社として株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績に一定の意識を置いた事業運営を行う必要があったとのことです。一方、直営店の新規 出店等には先行投資としての費用投下が必要となり、積極的な出店戦略が短期的には収益及びキャッシュ・フローを悪化させることが想定されることから、短期 的な業績と将来的な事業成長のバランスの取れた戦略策定を行っていたとのことです。対象者が非公開化することにより、対象者の事業運営の意思決定の迅速化 が図られるとともに、短期的利益の追求に尽きない長期的な成長の為の投資や新規事業への進出等のより機動的かつ戦略的な意思決定ができるようになると考え ているとのことです。また、対象者が非公開化することによって上場維持コスト等の削減に加えて、上場維持に費やされる時間の削減にもつながると考えている とのことです。これにより、削減されたコストの成長投資への転用及び上場維持のための管理業務へ割かれていた人的資源を成長戦略への対応へシフトさせる等 の更なる有効活用を図ることができ、中長期の事業成長に向けてより効率的な経営が可能になると考えているとのことです。
ま た、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、対象者は、2019年９月25日に公開買付者より本公開買付価格を１株当たり1,400円としたい 旨の提案を受け、ＳＭＢＣ日興証券より対象者普通株式の株式価値算定に係る助言及び財務的見地からの助言を得るとともに、特別委員会からの意見も参照しつ つ、公開買付者と協議を重ねてきたとのことです。その後、公開買付者からは2019年10月２日に本公開買付価格を１株当たり1,470円としたい旨の再 提案を受け、公開買付者とさらに協議を行った結果、2019年10月８日に、公開買付者から、以下に記載するとおり対象者の株主の皆様に対して市場株価と 比較して合理的なプレミアムを付した価格での対象者普通株式の売却の機会を提供する価格であると対象者が判断する、本公開買付価格を１株当たり1,570 円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。
そ して、2019年10月８日の公開買付者の最終提案を受け、対象者は、特別委員会から2019年10月11日付で答申書（以下「本答申書」といいます。） の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容等については、本公開買付けに係る公開買付届出書「４ 買付け等の期間、買 付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(２)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。その上で、対 象者は、2019年10月11日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関 であるＳＭＢＣ日興証券から2019年10月11日付で取得した対象者普通株式に係る株式価値算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から提出された本答申 書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等 の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、2019年10月11日開催の取締役会において、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至ったとのことです。
ま た、（i）本公開買付価格が、ＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を 上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、（ii）本公開買付価格 が、JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年10月10日の対象者普通株式の終値1,094円に対して 43.51％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、本項のプレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2019年９月11日から同年 10月10日まで）の終値の単純平均値1,091円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して43.90％、同 日までの過去３ヶ月間（2019年７月11日から同年10月10日まで）の終値の単純平均値1,137円に対して38.08％、同日までの過去６ヶ月間 （2019年４月11日から同年10月10日まで）の終値の単純平均値1,190円に対して31.93％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社に よる連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられるこ と、（iii）本公開買付価格の決定に際しては、本公開買付けに係る公開買付届出書「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(２)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を 担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮が なされていると認められること、（iv）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の 取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会と の協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月11日開催の取締役会に おいて、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとの ことです。
以上より、対象者は、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本公告日現在、対象者の取締役会は７名の取締役から構成されており、うち４名が公開買付者から派遣されていま す。本取引後の対象者の経営体制については、公開買付者から派遣されている取締役の処遇も含め、本公告日現在において未定ですが、対象者の長期的成長を促 進することを目的とし、対象者と協議の上で、同社の自治と独立性を最大限に尊重しつつ、最適な体制を構築する予定です。また、公開買付者は、対象者の従業 員を本取引後も現在と同じ条件で継続雇用することを予定しております。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公 開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価 格である1,570円の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下 の措置を講じております。なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公告日現在、対象者普通株式4,840,440株（所 有割合：83.67％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利 益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を 講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以 上の詳細については、本公開買付けに係る公開買付届出書「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２） 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保する ための措置)」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公 開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象 者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定 しております。
① 株式売渡請求
公 開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社 法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完 了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有す る対象者普通株式の全部を売渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価 として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象 者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個 別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得しま す。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予 定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について 通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８ その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他 方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、 2020年２月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合（以下 「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対 象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本 定時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本定時株主総会 においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数 が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数 がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が 交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主 の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して 任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者のみが対 象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の所有する対象 者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株 式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の 関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを 請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上 記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者普通株式の所有状況 又は公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。た だし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用さ れる予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者普通株 式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関す る価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
対 象者普通株式は、本公告日現在、JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開 買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの 完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所 定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
２．公開買付けの内容
（１）対象者の名称 リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類 普通株式
（３）買付け等の期間
① 届出当初の期間
2019年10月15日（火曜日）から2019年12月３日（火曜日）まで（34営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（４）買付け等の価格 普通株式１株につき、金1,570円
（５）買付予定の株券等の数
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
944,833(株) |
―（株） |
―(株) |
（注 １）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数は、対象者が 2019年10月11日に公表した対象者第３四半期決算短信に記載された2019年８月31日現在の発行済株式総数（5,790,400株）から同日現在 の対象者が所有する自己株式数（5,127株）及び本公告日現在において公開買付者が所有する株式数（4,840,440株）を控除したものになります。
（注 ２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続 に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合 16.33％
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2019年７月12日に提出した第38期第 ２四半期報告書に記載された2019年５月31日現在の対象者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元 未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年８月31日現在の対象者の発行済株式総数（5,790,400 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（5,127 株）を控除した株式数（5,785,273 株）に係る議決権の数である57,852個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注３）「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計
公開買付者 83.67％ 特別関係者 －％ 合計 83.67％
（８）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計
公開買付者 100.00％ 合計 100.00％
（９）応募の方法及び場所
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
②
本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又
は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご
印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
オンライン
サービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス
（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン
サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス
のご利用申込みが必要です。（注２）
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別 口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１）ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公 開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必 要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本 人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナ ンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[2] 本人確認書類
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マイナンバー（個人番号）を 確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
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個人番号カード |
不要 |
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通知カード |
[A]のいずれか１点、 又は[B]のうち２点 |
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マイナンバー（個人番号）の記載された 住民票の写し |
[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
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マイナンバー（個人番号）の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B］ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）
※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注 ２） オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
（10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（11）決済の開始日 2019年12月10日（火曜日）
（12）決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（13）株券等の返還方法
下 記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等 の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代 理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主 等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
（14）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３ 号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行 おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の 者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する 方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等 の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付 又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オ ンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書 面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分 までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできませ ん。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合はその変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株 券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（法27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買 付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を 交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項 及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・ 手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国 内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布さ れるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本 公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあ ります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（そ の写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けも しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理 人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無
（１）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の 株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリ リース及び本公開買付けに係る公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公 正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取 締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
（２）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（３）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１公開買付けの目的」の「（２） 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本 公開買付けに係る公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措 置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額
（１）会社の目的
デラウェア州会社法に基づき創立された法人ができるあらゆる適法な行為又は活動に従事すること。
（２）事業の内容
ジーンズ、カジュアル及びドレスパンツ、トップス、ショーツ、スカート、ジャケット、靴並びに関連するアクセサリー等の商品のデザイン、マーケティング及び、直接又は第三者、並びにライセンスを通じた販売。
（３）資本金の額 42,469,094円（注） （2019年10月10日現在）
392,759.59米ドル
（注）米ドルから日本円への換算は、2019年10月11日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、１米ドル＝108.13円の為替レートを使用しています。
以上