公開買付条件等の変更の公告
各 位
2019年10月２日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
サッポロ合同会社（以 下「公開買付者」といいます。）は、対象者により本公開買付けに関する意見の内容の変更が2019年９月27日付で公表されたことに伴い、2019年８月 19日付の公開買付開始公告（2019年９月５日付の公開買付条件等の変更の公告及び2019年９月20日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正され た事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2019年８月19日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2019年９月５日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書及び 2019年９月20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、こ れを訂正するため、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2019年10月２日付で関東財務局長に提出いたします。
記
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
2019年８月19日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）まで（41営業日）
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「対象者 プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有 する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上 記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに 本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公 正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
な お、公開買付者は、対象者に主要株主の異動が生じたことを受けて公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要があるため、法令に基づき、公開買付期間を、当 該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2019年９月20日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年10月７日まで延長す ること（以下「本買付条件等変更」といいます。）となりました。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「８月16日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の2019年８月16日開催の対象者取締役会の詳細については、８月16日付対 象者プレスリリース並びに下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公 正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
そ の後、対象者が2019年９月27日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「９月 27日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2019年９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株 式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて 意見を留保することを決議したとのことです。
上記の2019年９月27日開催の対象者取締役会の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
９ 月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者は、本公開買付け開始後のFortressとの協議及び交渉について言及しております。しかし、公開買付 者は、下記の事実が適切に開示されていないため、当該協議及び交渉について対象者が言及している内容は完全かつ正確なものではないと考えています。
価 格の引き上げに関する対象者との協議及び交渉の中で、対象者は、対象者グループが保有する米国不動産の大部分を売却する短期的な戦略をFortressに 対して提案しました。2019年９月５日に行われた対象者との協議において、対象者は、米国に所在する４つのオフィスビルの売却により、2019年12月 までに約982億円の売却代金を得ることができる計画（以下「本対象者計画」といいます。）を提示しました。本対象者計画では、これらの売却代金は対象者 グループの負債の減少のために利用されるのではなく、ユニゾ従業員等出資の会社が、その時点で全ての対象者株式を保有している公開買付者の出資持分及び公 開買付者に対する匿名組合出資持分を取得するために利用されることが企図されていました。そして、対象者は、Fortressに対して、本対象者計画に直 ちに同意するよう求め、直ちに同意しなければ、他の買付候補者と交渉を開始する旨を伝達しました。
Fortressは、 これらの資産の売却と売却代金の利用により、対象者の有形資産が大幅に減少し、連結ベースでの有形自己資本（全ての資産の簿価から無形資産の簿価及び借入 れその他の負債の簿価を控除した金額をいいます。）がマイナスになる可能性が非常に高いと認識いたしました。また、Fortressは、対象者が今後18 か月に亘って多額の負債の返済を予定している（2019年６月19日付で対象者が提出した第42期有価証券報告書によると、2021年３月31日までに約 1,355億円（社債50億円及び借入金約1,305億円）の返済が予定されているとのことです。）ことから、対象者グループの今後の資産売却が予定通り 進まない可能性及び対象者グループのホテルは都市部に集中しているため株式アナリストが指摘しているようにホテルの供給の増加によりホテル運営による収益 が減少しつつあることを考慮すると、債権者との関係で、対象者が資金に余裕を持つことが重要であると考えておりました。
これらの懸念点を考慮した結果、Fortressは、本対象者計画に同意せず、その代わり、検討中の代替案について協議することを試みました。しかし、2019年９月９日、対象者は、Fortressとの全ての協議を一方的に中止しました。
そ の後、対象者は、Fortressに対して事前の説明をすることなく、またFortressとの間で事前の協議及び交渉も実施しないままに、本覚書 （FJIH（Fortressの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLCをいいます。）及び対象者間で2019年８月16日付で締結済みの覚書をいいます。以下同じです。）に代わるものとして、新たな合意書の案（以下 「本合意書案」といいます。）を2019年９月18日にFortressに提示しました。本合意書案は、既に締結済みの本覚書に大幅な変更を加えるもので あり、また、Fortressの対象者の戦略に対する監督権限を大幅に縮小するものでした。具体的には、本覚書においては、対象者は、公開買付者の同意な く、日本所在の物件については鑑定評価額を下回る価額で、米国所在の物件については直近の簿価を下回る価額で売却することができないと規定されており、対 象者による物件の売却権限に制限が付されていました。一方で、本合意書案においては、従業員持株管理会社の同意を得ることで、対象者は、対象者自身の合理 的な判断及び裁量により、公開買付者の同意や公開買付者との協議なく、物件を売却することができる旨が規定されていました。また、本覚書においては、 Fortressが対象者の全ての取締役を指名する権利を有する旨が規定されておりましたが、本合意書案においては、Fortressが対象者の取締役を 指名するにあたっては、従業員持株管理会社の同意が必要となる旨が規定されていました。Fortressは、潜在的なスポンサーとして、従業員、債権者及 び株主等の対象者の全てのステークホルダーの利益を考慮することが重要であると考えております。しかしながら、本合意書案は、Fortressが全てのス テークホルダーの利益を考慮することを制限するものでした。
な お、対象者は、９月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者の従業員の雇用及び労働条件の維持について懸念を表明しております。しかし、下記 「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本覚書において、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現 在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意しております。Fortressは、本公開買付け開始後の 対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する意図があることを示唆したことはありませ ん。
な お、公開買付者は、対象者に主要株主の異動が生じたことを受けて公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要があるため、法令に基づき、公開買付期間を、当 該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2019年９月20日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年10月７日まで延長す ること（以下「第１回買付条件等変更」といいます。）となりました。
そ の後、公開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見の内容の変更が公表されたことを受けて公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、 法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2019年10月２日より起算して10営業日を経過した日にあた る2019年10月17日まで延長すること（以下「第２回買付条件等変更」といいます。）となりました。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
(ii) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年９月に大商不動産株式会社としての設立以来、2009年６月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式 の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一部への指定替えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ （以下「対象者グループ」といいます。）を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業 を営んでいるとのことです。
＜中略＞
(iii) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
対 象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年７月10日に対象者株式に対する株式会社エイチ・アイ・エス（以下「HIS」といいます。）に よる公開買付け（以下「HIS公開買付け」といいます。）が公表されました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表 され、一方的に開始されたものであるとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
(ii) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年９月に大商不動産株式会社としての設立以来、2009年６月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式 の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一部への指定替えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ （以下「対象者グループ」といいます。）を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業 を営んでいるとのことです。
＜中略＞
(iii) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年７月10日に対象者株式に対する株式会社エイチ・アイ・エス（以下「HIS」といいます。）に よる公開買付け（以下「HIS公開買付け」といいます。）が公表されました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表 され、一方的に開始されたものであるとのことです。
＜後略＞
② 対象者における意思決定の過程及び理由
（訂正前）
対 象者プレスリリースによれば、2019年７月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もなく、対象者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公 開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちに、以下のとおり、複数の外部専門家（以下「本外部専門家」といいます。）を起用し、その助 言・協力を受けながら、HIS公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてきたとのことです。
＜中略＞
対 象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させるために、2019年４月16日に本中期経営計画を 策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現する ことを意図しているところ、Fortressは、対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として対象者に対し て買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという対象者の経営方針と合致していると判断したとのことで す。
＜中略＞
ま た、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本 特別委員会より、2019年８月16日付けの答申書（以下「本答申書」といいます。）を受領したとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な 活動内容については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため の措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。）。
（訂正後）
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、2019年７月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もなく、対象者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公 開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちに、以下のとおり、複数の外部専門家（以下「本外部専門家」といいます。）を起用し、その助 言・協力を受けながら、HIS公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてきたとのことです。
＜中略＞
対 象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させるために、2019年４月16日に本中期経営計画を 策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現する ことを意図しているところ、本公開買付けを開始するにあたってFortressが対象者に説明していた内容によれば、Fortressは、対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として対象者に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという対象者の経営方針と合致していると判断していたとのことです。
＜中略＞
ま た、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本 特別委員会より、2019年８月16日付けの答申書（以下「本答申書」といいます。）を受領したとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な 活動内容については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため の措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。）。
そ の後、対象者は、2019年９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募 することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。詳細に ついては、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公 正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依 頼したとのことです。
そ して、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価値算定機関であることから、本公開買付 けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから 取得した各株式価値算定書を参照することとしたとのことです。
な お、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネスオピニオン）を取得していないとのことです。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、 対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
＜後略＞
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公 正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依 頼したとのことです。
そ して、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価値算定機関であることから、本公開買付 けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから 取得した各株式価値算定書を参照することとしたとのことです。
な お、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネスオピニオン）を取得していないとのことです。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、 対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、本公開買付けの開始後にFortressから受けた再編に係る提案及び説明を踏まえて本公開買付価格の検討を行うにあたり、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。
＜後略＞
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、2019年７月16日、対象者取締役会の意思決定過程に おける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成 される本特別委員会を設置したとのことです。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える。
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、2019年７月16日、対象者取締役会の意思決定過程に おける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成 される本特別委員会を設置したとのことです。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上 記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認 められること、本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考 える。
そ の後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月26日、本特別委員会に対して、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保 有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を 留保することが適当か、改めて諮問したとのことです。そして、本特別委員会は、本諮問事項について、慎重に検討及び協議をした結果、本取引の実施が株主共 同の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の 皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨 するか否かについて意見を留保することが適当であると考える旨などが記載された2019年９月27日付答申書を対象者に提出したとのことです。詳細につい ては、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを 排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律 事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から本取引の提案があった後も本 取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思 決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを 排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律 事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から本取引の提案があった後も本 取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思 決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一致により、上記「（２）本公開買付けの実施を 決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付 けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（５名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一致により、上記「（２）本公開買付けの実施を 決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付 けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（５名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
そ の後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日開催の対象者取締役会において、対象者取締役全員一致により、本公開買 付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの 応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
ま た、当該取締役会には、対象者の監査役全員（５名）が出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付 けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の 意見を述べたとのことです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点か ら、マーケット・チェックを実施し、2019年７月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・ 交渉しており、本公開買付価格は、かかるマーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公 開買付価格を900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、本買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（なお、本買 付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対 する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなります。
（訂正後）
８月16日付対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点か ら、マーケット・チェックを実施し、2019年７月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・ 交渉しており、本公開買付価格は、かかるマーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公 開買付価格を900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております（なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）までとなり、その後、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）までとなります。
① 株式売渡請求
（訂正前）
公 開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社 法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完 了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有す る対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価と して、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し て株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾 を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そし て、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
（訂正後）
公 開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社 法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完 了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有す る対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価と して、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し て株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾 を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そし て、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立し、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合の対応については引き続き検討するとのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
（訂正前）
他 方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社 法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定 款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要 請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜中略＞
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（訂正後）
他 方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社 法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定 款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要 請する予定です。９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者が公開買付者からかかる要請を受けた場合の対応については引き続き検討するとのことです。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜中略＞
９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者が以上の各場合において公開買付者から要請を受けた場合の対応については、引き続き検討するとのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年10月７日（月曜日）まで（34営業日）
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年10月17日（木曜日）まで（41営業日）
2019年10月15日（火曜日）
2019年10月25日（金曜日）
（１）公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
（訂正前）
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の 皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記 「１．公開買付けの目的」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた めの措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
８月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、８月16日付対 象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開 買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。ま た、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式 を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意 見を留保することを決議したとのことです。2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースを ご参照ください。
＜後略＞
公 開買付者は、2019年８月19日付で提出いたしました公開買付届出書（2019年９月５日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書及び2019年９月 20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の８第２項 の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、買付け等の期間を延長するものです。
以 上